Implications fiscales d'EU Inc : ce que nous savons jusqu'à présent

La Commission européenne a publié sa proposition pour EU Inc. (COM(2026) 321 final) le 18 mars 2026, mais le traitement fiscal du 28th regime demeure la dimension la plus contestée et la moins résolue de la proposition. Bien que le règlement vise à permettre aux entreprises d'opérer selon un ensemble unique et harmonisé de règles à l'échelle de l'UE couvrant le droit des sociétés, de l'insolvabilité, du travail et fiscal, les dispositions relatives à la fiscalité directe se heurtent à des contraintes constitutionnelles et à une forte résistance des États membres.

Le défi central est simple. L'article 114(2) TFUE exclut explicitement les dispositions fiscales de la base juridique de l'article 114(1) utilisée pour le règlement EU Inc. Cela signifie que la proposition peut harmoniser les formes juridiques des sociétés mais ne peut pas imposer un traitement fiscal, créant ce que les critiques décrivent comme « 27 28th regimes différents » avant même la constitution d'une seule société.

Introduction au cadre fiscal d'EU Inc

Le règlement EU Inc inclut un régime optionnel commun pour les stock-options des salariés avec une imposition différée harmonisée. Cela représente le seul élément fiscal harmonisé significatif de la proposition. Au-delà de cette disposition limitée, la fiscalité demeure fermement sous juridiction nationale.

Les fondateurs reçoivent leur numéro d'identification fiscale et leur numéro d'identification TVA dans le cadre du processus d'enregistrement grâce au « principe du guichet unique », qui transfère automatiquement les informations de l'entreprise des registres du commerce aux autorités fiscales. Toutefois, les obligations fiscales sous-jacentes appliquées à ces numéros varient selon les États membres.

Selon l'étude JURI du Parlement européen, les scale-ups transfrontalières font face à « des différences dans les régimes d'impôt sur les sociétés, les crédits d'impôt recherche et développement, le traitement de la TVA, les prix de transfert et les procédures de retenue à la source » qui « génèrent des coûts de conformité élevés et une insécurité juridique ». Le règlement EU Inc ne résout pas ces différences.

Traitement de l'impôt sur les sociétés dans le cadre du 28th regime

Réponse directe : les sociétés S.EU seront soumises au régime d'impôt sur les sociétés de leur État d'enregistrement, avec des taux variant de 9 % (Hongrie) à 31,5 % (Portugal) en 2026.

Une EU Inc enregistrée à Paris fonctionnera dans des conditions d'emploi et fiscales fondamentalement différentes d'une société enregistrée à Tallinn. Le « 28th regime » devient 27 régimes avant même la constitution d'une seule société. Chaque État membre applique son propre taux d'impôt sur les sociétés, ses calculs d'assiette fiscale, ses déductions admissibles et ses règles anti-évitement.

L'absence de traitement fiscal harmonisé de l'impôt sur les sociétés crée des implications stratégiques pour les fondateurs. Une S.EU établie en Irlande fait face à un taux d'imposition des sociétés de 12,5 %, tandis qu'une société identique en France fait face à 25 %. Cet écart de 12,5 points de pourcentage se compose dans le temps, affectant matériellement les rendements des investisseurs et les valorisations de sortie.

« Un règlement seul serait une demi-mesure : élégant dans la forme, vide de substance fiscale. Si l'UE veut un régime qui intègre véritablement les start-ups par-delà les frontières, elle doit associer l'ambition réglementaire à la coordination fiscale. Seule l'inclusion d'une dimension fiscale et financière cohérente peut rendre le 28th Regime non seulement juridiquement solide mais aussi compétitif. »

— Dennis Weber, Amsterdam Centre for Tax Law, décembre 2025

Détermination de l'assiette fiscale

La proposition n'établit pas d'assiette commune pour l'impôt sur les sociétés. La Commission a proposé l'ACCIS (assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés) en 2001, et la proposition Business in Europe: Framework for Taxation (BEFIT) a tenté une harmonisation similaire, mais les deux initiatives ont échoué en raison de l'opposition des États membres.

Certains fiscalistes suggèrent que les impôts sur les bénéfices distribués en Estonie et en Lettonie pourraient servir de modèle pour le 28th regime. L'Estonie, la Lettonie et Malte ne prélèvent pas d'impôt sur les revenus de dividendes. Pour l'Estonie et la Lettonie, cela est dû à leur système d'imposition des sociétés basé sur les flux de trésorerie : ils prélèvent un impôt sur les sociétés de 22 et 20 pour cent, respectivement, lorsqu'une entreprise distribue ses bénéfices aux actionnaires.

Source : Tax Foundation Europe, OECD Tax Database 2026. La charge combinée est calculée en supposant une distribution complète des bénéfices après impôt.

Implications de la fiscalité des dividendes et de la distribution des bénéfices

La fiscalité transfrontalière des dividendes crée une complexité supplémentaire. En vertu de la directive mères-filiales, les bénéfices distribués par une filiale à sa société mère sont exemptés de retenue à la source, mais cela ne s'applique que lorsque les deux entités sont établies dans des États membres de l'UE et respectent les seuils de participation (généralement 10 % pendant au moins 12 mois).

Lorsque des dividendes sont reçus sur une base transfrontalière au sein du marché intérieur, les pays doivent respecter la libre circulation des capitaux. Les pays de l'UE ne peuvent pas discriminer entre l'impôt national sur les dividendes et l'impôt sur les dividendes entrants ou sortants. Toutefois, l'application par des procédures d'infraction ou des arrêts de la Cour de justice peut prendre des années.

Défis liés à la retenue à la source

En 2024, l'UE a adopté des règles harmonisées pour les procédures de retenue à la source afin de les rendre plus efficaces et sûres. Actuellement, de nombreux pays de l'UE prélèvent des retenues à la source sur les dividendes sur les participations en actions versées aux investisseurs résidant à l'étranger.

Pour les investisseurs non-UE dans les sociétés S.EU, les taux de retenue à la source sont régis par des conventions fiscales bilatérales. Les taux varient généralement de 5 % à 15 % sur les paiements de dividendes, créant une couche supplémentaire d'imposition au-delà de l'impôt sur les sociétés et de l'impôt personnel sur les dividendes. Dans l'ensemble du secteur de la gestion d'actifs, des milliards d'euros de retenues à la source sur dividendes sont estimés concernant des périodes fiscales ouvertes pour lesquelles des réclamations n'ont pas encore été déposées.

Considérations relatives à la TVA et à la fiscalité indirecte

Le traitement de la TVA offre davantage d'harmonisation que la fiscalité directe mais nécessite tout de même une navigation prudente. L'UE dispose de règles standard sur la TVA, mais ces règles peuvent être appliquées différemment dans chaque pays de l'UE. Bien que la TVA soit facturée dans toute l'UE, chaque pays de l'UE est responsable de la fixation de ses propres taux.

Chaque pays de l'UE a un taux de TVA standard qui ne peut être inférieur à 15 %. Les taux réduits ne peuvent être inférieurs à 5 %. En 2026, les taux de TVA standard varient de 17 % (Luxembourg) à 27 % (Hongrie).

Les règles de TVA ont été considérablement mises à jour ces dernières années, avec le système OSS (One Stop Shop) permettant aux entreprises de l'UE de gérer les obligations de TVA pour les ventes B2C transfrontalières à partir d'un seul enregistrement. Les sociétés EU Inc bénéficieraient de ces mécanismes de simplification de la TVA existants dans l'UE.

Conformité TVA transfrontalière

Si vous vendez des biens à une entreprise et que ces biens sont expédiés vers un autre pays de l'UE, vous ne facturez pas la TVA si le client possède un numéro de TVA UE valide. Vous pouvez toujours déduire la TVA que vous avez payée sur les dépenses connexes. Ce mécanisme d'autoliquidation simplifie les transactions B2B mais nécessite une documentation appropriée et un enregistrement à la TVA.

À partir de juillet 2026, l'UE a introduit un droit de douane de 3 € sur les colis d'une valeur intrinsèque inférieure à 150 €. L'introduction d'un droit de 3 € sur les articles de moins de 150 € est une mesure stratégique pour uniformiser les règles du jeu, affectant les entreprises de commerce électronique opérant dans le cadre d'EU Inc.

Questions fiscales transfrontalières et réactions des États membres

Les positions des États membres sur l'harmonisation fiscale au sein du 28th regime se divisent fortement selon des lignes économiques. La plupart des grands pays ont développé des préférences pour l'harmonisation fiscale. Mais la plupart des petits pays se sont opposés aux mesures menaçant leur attractivité pour les bénéfices étrangers.

« La sous-commission fiscale du Parlement (FISC) a tenu une audition publique sur la faisabilité d'un '28th tax regime'. Le terrain d'entente était un périmètre limité et pratique axé sur le traitement des actions/stock-options et la simplification administrative plutôt que sur une large harmonisation fiscale. »

— 28th Regime Tracker, février 2026

Contraintes constitutionnelles et de compétence

Le comité mixte irlandais a réaffirmé que les questions de fiscalité directe relèvent de la compétence des États membres en vertu des traités de l'UE. L'avis notait que l'harmonisation fiscale est contraire à ce principe. Le comité a considéré que la concurrence fiscale est un outil politique important, en particulier pour les petits États membres.

En raison de l'exigence d'unanimité pour les décisions du Conseil en matière fiscale, les États membres ne pouvaient donc agir ni unilatéralement ni collectivement. Ils étaient pris dans un piège de décision conjointe. Cette contrainte procédurale explique pourquoi le règlement EU Inc ne peut pas inclure de dispositions fiscales contraignantes.

Taux d'imposition minimum

Un développement fournit un plancher partiel pour la concurrence fiscale. De nouvelles règles révolutionnaires de l'UE ont introduit un taux d'imposition effective minimum de 15 % pour les entreprises multinationales actives dans les États membres de l'UE, entrant en vigueur le 31 décembre 2023 dans le cadre de la mise en œuvre par l'UE du cadre Pilier Deux de l'OCDE.

Cela s'applique aux sociétés S.EU qui font partie de groupes dont les revenus consolidés dépassent 750 millions d'euros. Pour la grande majorité des startups et PME utilisant EU Inc, le minimum de 15 % ne s'applique pas, laissant en jeu la gamme complète des taux d'imposition des sociétés des États membres.

Ce qui reste incertain : questions ouvertes

Plusieurs questions fiscales critiques restent non résolues alors que la proposition EU Inc progresse dans le processus législatif. La Commission appelle le Parlement européen et le Conseil à parvenir à un accord sur la proposition EU Inc d'ici fin 2026.

Questions de politique fiscale en suspens

• Règles de prix de transfert : les sociétés S.EU feront-elles face à des obligations simplifiées en matière de prix de transfert lorsqu'elles opèrent dans plusieurs États membres, ou les directives complètes de l'OCDE s'appliqueront-elles dès le premier jour ?
• Utilisation des pertes : les pertes subies dans un État membre peuvent-elles compenser les bénéfices dans un autre pour les sociétés S.EU ayant des opérations transfrontalières ? Les règles actuelles l'interdisent en l'absence de régimes spécifiques d'allègement de groupe.
• Crédits d'impôt R&D : quelles incitations R&D d'un État membre s'appliquent lorsqu'une S.EU mène des activités de recherche dans plusieurs juridictions ?
• Exit taxation : si une S.EU transfère son lieu de direction effective vers un autre État membre, l'État de départ imposera-t-il une exit taxation sur les plus-values latentes ?
• Règles d'établissement stable : le maintien d'employés ou d'infrastructures dans un État membre autre que l'État d'enregistrement crée-t-il automatiquement un établissement stable imposable ?

Fiscalité des stock-options des salariés

Le régime EU-ESO représente l'élément fiscal le plus développé de la proposition. L'imposition des options EU-ESO serait différée jusqu'au moment de la cession des actions sous-jacentes, évitant une « imposition à sec » sur les plus-values latentes.

Cependant, les détails de mise en œuvre restent flous. Le report s'appliquera-t-il uniformément dans les 27 États membres, ou les États individuels peuvent-ils s'en exclure ? Lorsque les options sont acquises mais restent non exercées, quel État a les droits d'imposition si l'employé déménage ? La proposition ne traite pas ces scénarios.

Débat directive vs. règlement

Au lieu d'une harmonisation obligatoire, certains experts proposent une convergence volontaire par le biais d'un règlement créant le véhicule juridique et d'une directive alignant son traitement fiscal. Cette architecture à double instrument pourrait fournir une coordination fiscale tout en respectant les compétences des États membres, mais elle nécessiterait l'approbation unanime du Conseil pour la directive fiscale.

Ce que cela signifie pour les fondateurs

Les implications pratiques sont importantes. Les fondateurs envisageant EU Inc doivent évaluer le traitement fiscal comme un facteur de décision primordial pour la constitution, et non comme une réflexion après coup. Le choix de l'État membre d'enregistrement détermine :

• Le taux d'impôt sur les sociétés (fourchette de 9 % à 31,5 %)
• Les obligations de retenue à la source sur les dividendes (0 % à 26 % sur les distributions)
• La disponibilité des incitations fiscales (crédits R&D, patent boxes, amortissement accéléré)
• La charge de conformité (documentation des prix de transfert, seuils de reporting pays par pays)
• L'exposition à l'exit tax en cas de relocalisation des opérations

EU Inc simplifie votre structure juridique, mais vous devez toujours faire un choix éclairé sur le lieu d'enregistrement, en partie basé sur des considérations fiscales. Obtenir des conseils fiscaux professionnels avant la constitution sera important.

Que faire maintenant

Pour les fondateurs prévoyant d'utiliser EU Inc : modélisez les projections financières en utilisant les taux d'imposition des sociétés de vos juridictions d'enregistrement probables. Une différence de 15 points dans les taux d'imposition peut modifier les produits de sortie des fondateurs de 20 % ou plus sur une période de croissance de sept ans.

Pour les décideurs politiques et les défenseurs : il est essentiel que le règlement inclue un cadre orienté vers les KPI et au moins une solution de repli identifiée, plutôt que d'espérer que 27 États membres, ainsi que leurs tribunaux, registres et administrations fiscales, se coordonneront d'eux-mêmes.

La dimension fiscale d'EU Inc demeure l'élément le plus faible du règlement. Jusqu'à ce que les États membres s'accordent sur un traitement fiscal harmonisé ou acceptent une approche à double instrument combinant règlement de droit des sociétés et directive fiscale, le 28th regime fonctionnera comme 27 régimes fiscaux parallèles ne partageant qu'une forme juridique commune. Pour une analyse plus approfondie sur des juridictions spécifiques, consultez nos guides sur EU Inc. en Allemagne, France et aux Pays-Bas.

Comprendre ces implications fiscales est essentiel avant de prendre des décisions de constitution. Consultez notre outil d'évaluation EU Inc. pour déterminer si ce cadre convient à votre entreprise, et consultez notre FAQ pour obtenir des réponses aux questions courantes relatives à la fiscalité.