Tarybos darbo grupės dėl bendrovių teisės 7-oji sesija nagrinėja darbuotojų atstovavimą EU Inc

2026 m. birželio 11 d. vykusi septintoji Tarybos darbo grupės dėl bendrovių teisės sesija pažymėjo politiškai labiausiai ginčytiną EU Inc derybų etapą, kai valstybių narių delegatai susidūrė su sistemos požiūriu į darbuotojų atstovavimą valdyboje ir darbuotojų dalyvavimo teises 27 skirtingose nacionalinėse sistemose.

Pasak The 28th Regime tracker, 7-oji sesija nagrinėjo pasiūlymo 35–58 straipsnius, apimančius steigimą ir valdymą, pirmą kartą dalyvaujant Parlamento Užimtumo ir socialinių reikalų komitetui (EMPL). Tai rodo didelius politinius iššūkius, susijusius su bendro valdymo taisyklėmis, kurios gali nulemti, ar EU Inc taps plačiai naudojamu verslo įrankiu, ar dar vienu nesėkmingu bandymu suderinti bendrovių teisę.

7-osios sesijos apžvalga: darbuotojų atstovavimas tampa pagrindiniu klausimu

Birželio 11 d. sesija buvo lemiamas posūkis COM(2026) 321, Komisijos pasiūlymo dėl 28th regime bendrovių teisės sistemos, įstatymų leidybos procese. Po šešių ankstesnių sesijų, kuriose buvo nagrinėjamos registracijos procedūros, kapitalo reikalavimai ir valdymo mechanizmai, 7-oji sesija sutelkė dėmesį į darbuotojų dalyvavimą.

EMPL komiteto stebėtojų dalyvavimas atspindėjo augančius darbuotojų atstovų susirūpinimus dėl galimo reguliavimo arbitražo. Profesinės sąjungos nuolat kėlė pavojaus signalus, kad bendrovės gali išnaudoti EU Inc struktūrą, siekdamos apeiti griežtesnes nacionalines bendro valdymo sistemas, strategiškai pasirinkdamos jurisdikcijas su minimaliais darbuotojų dalyvavimo reikalavimais.

Iš 7-osios sesijos ar kurių nors ankstesnių darbo grupės sesijų nebuvo paskelbta viešų santraukų, tai pabrėžia vykstančių derybų jautrumą. Likę patvirtinti darbo grupės posėdžiai vyks birželio 17 ir 25 d., tada liepos 2, 8 ir 23 d., toliau pirmininkaus Airijai nuo 2026 m. liepos mėn.

Pagrindiniai pasiūlymai dėl darbuotojų dalyvavimo EU Inc

Komisijos pasiūlyme pasirinktas sąmoningai minimalistinis požiūris į darbuotojų įtraukimą. COM(2026) 321 4 straipsnis nustato, kad "klausimams, kurie nėra reglamentuojami šiuo reglamentu ar įstatais, taikoma nacionalinė teisė" toje valstybėje narėje, kurioje EU Inc yra registruota buveinė.

Kalbant konkrečiai apie darbuotojų dalyvavimą, pasiūlyme teigiama: "EU Inc. taikomos darbuotojų dalyvavimo taisyklės, taikomos toje valstybėje narėje, kurioje ji turi savo registruotą buveinę." Tai reiškia, kad EU Inc, registruota Vokietijoje, susidurtų su privalomu atstavavimu valdyboje pagal Vokietijos bendro valdymo įstatymus, o registruota Airijoje – neturėtų tokio reikalavimo.

Pasiūlyme yra specialių nuostatų dėl tarpvalstybinių pertvarimų, padalijimų ir susijungimų. Kai esama bendrovė transformuojasi į EU Inc naudojant šiuos mechanizmus, darbuotojų dalyvavimo sistema vadovaujasi esamomis ES direktyvomis dėl bendrovių mobilumo nustatytomis taisyklėmis, kuriose yra apsaugos priemonių, skirtos išsaugoti egzistuojančias dalyvavimo teises.

Pasak Global Workplace Insider, pasiūlyme "aiškiai leidžiama EU Inc. bendrovėms įgyvendinti darbuotojų akcijų nuosavybės planus ir išleisti skirtingas akcijų klases su skirtingomis balsavimo teisėmis." Reglamentas taip pat įgalina EU Inc bendroves pasirinkti suderintą ES darbuotojų akcijų pasirinkimo sandorių (EU-ESO) schemą, sprendžiant apmokestinimo klausimus, bet ne patį bendro valdymo klausimą.

Valstybių narių pozicijos ir nesutarimo sritys

Pagrindinė įtampa atspindi dešimtmečius trukusį aklavietę, dėl kurios vėlavo Europos bendrovės (SE) statuto priėmimas. Šalys su tvirtomis bendro valdymo sistemomis baiminasi, kad EU Inc leis bendrovėms išvengti privalomo darbuotojų atstovavimo perkėlus registruotą buveinę. Šalys be tokių tradicijų nerimauja, kad suderintos dalyvavimo taisyklės gali primesti nepažįstamas valdymo struktūras.

Oxford Law Blog pasiūlymo požiūrį apibūdino kaip "politiškai kurstantį", pažymėdamas: "jis nieko nedaro, kad užkirstų kelią reguliavimo arbitražui per strateginį registruotos buveinės pasirinkimą."

Europos profesinių sąjungų konfederacija tvirtino, kad darbuotojų teisės yra nepakankamai apsaugotos, ragindama pertvarkyti siūlomą reglamentą, kad jis atitiktų Komisijos nurodytą ketinimą nedaryt žalos užimtumo teisėms, kaip teigia A&O Shearman analizė.

"Mūsų verslininkai, novatorės bendrovės, galės užregistruoti bendrovę bet kurioje valstybėje narėje per 48 valandas ir visiškai internetu."

Šaltinis: Pirmininkė von der Leyen, 2026 m. vasario mėn. pristatymas

Tačiau von der Leyen taip pat pabrėžė, kad pasiūlymas "visais atžvilgiais gerbs esamus socialinius standartus ir darbo teisę", įskaitant darbuotojų teises dalyvauti bendrovių valdybose, kaip pranešė Science|Business.

Valstybių narių pozicijos greičiausiai pasiskirsto numatomomis linijomis:

• Stipraus bendro valdymo valstybės (Vokietija, Austrija, Švedija): siekia tvirtų kovos su apėjimu nuostatų ir nacionalinių ribų išsaugojimo.
• Lanksčios valdysenos valstybės (Airija, Nyderlandai, Jungtinės Karalystės įtakos jurisdikcijos): palaiko pasiūlymo nacionalinės teisės požiūrį kaip tinkamą subsidiarumą.
• Viduržemio jūros valstybės (Ispanija, Italija): susirūpinusios dėl galimo konkurencinio trūkumo, jei kitos jurisdikcijos taps patrauklesnės.

Faktas, kad 7-ojoje sesijoje reikėjo EMPL komiteto dalyvavimo, rodo, kad šie skirtumai lieka neišspręsti ir reikalauja politinio, o ne vien techninio sprendimo.

Palyginimas su SE darbuotojų įtraukimo sistema

EU Inc pasiūlymas sąmoningai skolinasi iš kompromiso, kuris įgalino Societas Europaea (SE) statuto priėmimą 2001 m., tačiau nuo jo nukrypsta.

SE sistema nustatė derybomis grįstą modelį. Pasak Vikipedijos santraukos, "darbuotojų įtraukimo nuostatos SE bus nuspręstos derybose tarp darbuotojų ir vadovybės prieš kuriant SE. Jei nepavyks pasiekti susitarimo, bus taikomos direktyvoje nurodytos nuostatos."

EU Inc visiškai atsisako šio derybų reikalavimo, o remias automatiniu bet kurios nacionalinės sistemos, taikomos registracijos jurisdikcijoje, taikymu. Tai supaprastina steigimą, bet panaikina darbuotojų balsą, būdingą SE procesui.

Worker-participation.eu pažymi, kad SE derybos istoriškai sukūrė įtampą tarp valstybių su stipriomis atstovavimo valdyboje sistemomis (bijančių sumažinimo) ir tų, turinčių minimalias ar neegzistuojančias sistemas (bijančių nepažįstamų struktūrų primetimo). EU Inc pasiūlymas tai išsprendžia visiškai atsisakydamas derinimo ir taikydamas gryną nacionalinę teisę.

Praktikai pastebėjo, kad SE "prieš ir po" principas kartais leido strategiškai vengti. ETUI tyrimai dokumentavo Vokietijos bendroves, konvertuojančias į SE statusą likus nedaug laiko iki 500 darbuotojų slenksčio, kuris inicijuotų bendro valdymo, perkopimo, tada augančias virš 500 be dalyvavimo įsipareigojimų.

EU Inc pasiūlyme nurodomas esamas tarpvalstybinio mobilumo direktyvas pertvarkymų scenarijams, bet nėra jokio konkretaus kovos su vengimų mechanizmo naujai įsteigtoms EU Inc bendrovėms.

Pasekmės tarptautinėms bendrovėms ir grafikas

7-osios sesijos debatai turi gilių pasekmių tam, kaip EU Inc veiks praktiškai. Pasirinkimas tarp suderintų dalyvavimo taisyklių ir nacionalinės teisės taikymo iš esmės nustatys, ar įrankis pasieks savo nurodytą tikslą sumažinti tarpvalstybinį sudėtingumą.

Startuoliams ir skalės įmonėms nacionalinės teisės požiūris suteikia maksimalų lankstumą pasirinkti jurisdikcijas, atitinkančias steigėjų pageidavimus ir investuotojų lūkesčius. Rizikos kapitalo remiama bendrovė galėtų registruotis jurisdikcijoje be privalomo atstovavimo valdyboje, išlaikydama tradicines valdymo struktūras, pažįstamas Silicio slėnio investuotojams.

Esamoms bendrovėms, svarstančioms pertvarkymą, analizė tampa sudėtingesnė. Corporate Finance Lab pastebėjo: "darbuotojų atstovavimas valdyboje gali būti privalomas, jei EU Inc. registruota tokioje jurisdikcijoje kaip Vokietija ar Švedija, o tai reiškia, kad valdymo struktūros vis tiek skirsis priklausomai nuo įregistravimo valstybės narės."

Šis kintamumas pakerta tikrai vieningos bendrovės formos prielaidą. Vietoj "viena Europa, viena rinka" su standartizuotomis taisyklėmis, bendrovės susiduria su 27 skirtingomis EU Inc versijomis, kiekviena turinti savo jurisdikcijos darbuotojų dalyvavimo sistemą.

Įstatymų leidybos grafiko spaudimas didėja. 2026 m. kovo 19 d. Konkurencingumo tarybos išvados atspindi tvirtą politinę valią baigti reglamentą iki 2026 m. pabaigos. Parlamente René Repasi (S&D, Vokietija) eina pranešėjo pareigas, jo JURI pranešimo projektas tikimasi birželio 26 d., o pakeitimai turi būti pateikti liepos 17 d., pagal The 28th Regime tracker.

Komiteto balsavimas tikimasi 2026 m. rugsėjį, plenarinės sesijos balsavimo laikas dar nepatvirtintas. Jei susitarimas bus pasiektas iki 2026 m. pabaigos, sistema galėtų veikti nuo 2027 m. pradžios.

7-osios sesijos dėmesys labiausiai ginčytinoms nuostatoms rodo, kad šiems terminams gresia rimtas pavojus. Darbuotojų atstovavimas istoriškai buvo sunkiausias ES bendrovių teisės derinimo aspektas. Faktas, kad po septynių intensyvių darbo grupės sesijų nekilo jokio kompromiso, o EMPL komitetas dabar oficialiai įtrauktas, rodo, kad išlieka esminiai nesutarimai.

Ką tai reiškia bendrovėms ir konsultantams

Bendrovės, vertinančios EU Inc, turėtų suprasti, kad darbuotojų dalyvavimui bus taikoma nacionalinė teisė, o ne suderintas ES standartas. Tai sukuria tiek galimybių, tiek sudėtingumo:

Veiksmų planai startuoliams:

1. Strategiškai įvertinti jurisdikcijos pasirinkimą remiantis investuotojų lūkesčiais dėl valdybos sudėties ir valdysenos lankstumo. Jurisdikcijos be privalomo bendro valdymo gali būti patrauklesnės rizikos kapitalui.

2. Stebėti Repasi pranešimo projektą, kurio tikimasi birželio 26 d., dėl galimų pakeitimų, reikalaujančių derybomis grįstų darbuotojų įtraukimo sistemų, panašių į SE modelį.

3. Apsvarstyti laiką atsižvelgiant į augimo etapus. Pertvarkytmas prieš peržengiant nacionalinius slenkčius galėtų išsaugoti lankstumą, nors pakeitimai dėl kovos su vengimų gali užkirsti šią kelią.

Veiksmų planai esamoms bendrovėms:

1. Atlikti analizę pagal kiekvieną jurisdikciją lyginant esamus darbuotojų dalyvavimo įsipareigojimus su tais, kurie būtų taikomi po pertvarkymo skirtingose registruotos buveinės vietose.

2. Anksti įtraukti darbuotojų atstovus į bet kokias pertvarkymo diskusijas, ypač šalyse su stipriomis bendro valdymo tradicijomis, kur darbo jėgos priešinimasis galėtų sužlugdyti planus.

3. Sekti darbo grupės sesijų rezultatus, kai tik bus prieinamos viešos santraukos, stebint kompromiso formuluotes, kurios galėtų sukurti ES lygmens slenkčius ar kovos su apėjimu nuostatas.

Veiksmų planai investuotojams ir konsultantams:

1. Peržiūrėti valdymo sąlygų dokumentus ir balsavimo susitarimus, kad atsižvelgtumėte į galimą privalomą darbuotojų atstovavimą valdyboje, priklausomai nuo jurisdikcijos pasirinkimo.

2. Įtraukti nacionalinio dalyvavimo sąnaudas į jurisdikcijos pasirinkimo modelius, pripažįstant, kad akivaizdžią naudą iš minimalių registracijos mokesčių gali kompensuoti valdymo sudėtingumas bendro valdymo valstybėse.

3. Parengti alternatyvius scenarijus tiek grynai nacionalinės teisės taikymui, tiek galimoms suderintoms sistemoms, jei Parlamentas iš esmės pakeistų Komisijos pasiūlymą.

7-osios sesijos debatai nustatys, ar EU Inc taps tikra alternatyva 27 nacionalinėms formoms, ar tiesiog pridės 28-ą sudėtingumo lygį. Bendrovės, planuojančios naudoti sistemą, turėtų atidžiai sekti pokyčius, nes galutinis kompromisas dėl darbuotojų atstovavimo formuos įrankio praktinę naudą tarpvalstybinei veiklai.

Papildomai EU Inc plėtros analizei žr. mūsų aprėptį apie dešimtąją darbo grupės sesiją, Konkurencingumo tarybos pirmas oficialias diskusijas ir EESRK Darbuotojų grupės įspėjimus dėl reguliavimo arbitražo.