EU Inc vs Nyderlandų BV: kodėl įkūrėjai gali pereiti

Įkūrėjams, valdantiems Nyderlandų BV, EU Inc siūlo įtikinamų pranašumų: įsteigimas per 48 valandas, palyginti su dienomis ar savaitėmis, išlaidos ribojamos iki 100 EUR, palyginti su 500–1 500 EUR notaro mokesčiais, nulinė minimali įstatinio kapitalo suma, palyginti su 0,01 EUR, ir automatinis pripažinimas visose 27 ES valstybėse narėse be atskirų subjektų steigimo. Perėjimas yra naudingiausias startuoliams, planuojantiems veiklą keliose šalyse, pritraukiantiems tarpvalstybinį kapitalą ar reikalaujantiems lanksčių akcijų struktūrų be vietos notaro įsikišimo.

Nyderlandų BV ilgą laiką buvo pagrindinė Nyderlandų struktūra rimtiems verslininkams. Nuo 2012 m. "Flex BV" reformų, kurios sumažino minimalų kapitalą nuo 18 000 EUR iki vos 0,01 EUR, pagal kelių inkorporavimo konsultantų duomenis, tai tapo populiariausia teisinė struktūra įmonėms Nyderlanduose. BV suteikia ribotos atsakomybės apsaugą, mokestinį efektyvumą pelningo verslo įmonėms ir profesionalią reputaciją, kuri atveria duris klientams ir investuotojams.

Tačiau BV turi struktūrinių apribojimų, kuriuos naujas EU Inc pasiūlymas (COM(2026) 321), paskelbtas 2026 m. kovo 18 d., siekia pašalinti. Tarpvalstybinė plėtra reikalauja naršyti kelias nacionalines sistemas. Akcijų perdavimai vis dar susiduria su administracinėmis kliūtimis. O plėtimasis Europoje reiškia atitikties užtikrinimo darbo dubliavimą kiekvienoje naujoje rinkoje.

Europos Komisija ragina Parlamentą ir Tarybą pasiekti susitarimą dėl EU Inc iki 2026 m. pabaigos, įgyvendinimo tikimasi 2028 m.

Pagrindiniai struktūriniai skirtumai: EU Inc ir Nyderlandų BV

Pagrindinis skirtumas yra jurisdikcija. Nyderlandų BV yra nacionalinė teisinė forma, registruota Nyderlanduose ir valdoma pirmiausia Nyderlandų teisės. EU Inc, priešingai, yra suderinta įmonių sistema, įvesta į kiekvieną valstybę narę ES reglamentu. Nors ji registruojama pasirinktoje valstybėje narėje ir įgyja teisinį subjektiškumą pagal tos valstybės teisę, pats reglamentas reglamentuoja pagrindines įmonių teisės sritis tiesiogiai.

Abi struktūros suteikia ribotos atsakomybės apsaugą. Abi leidžia vieno įkūrėjo inkorporavimą. Abi leidžia užsienio nuosavybę. Skirtumai atsiranda valdymo lankstumo ir tarpvalstybinio judėjimo srityse.

Kapitalo reikalavimai:

Pagal Schoenherr analizę, EU Inc nereikalauja minimalaus kapitalo, o kreditorių apsauga užtikrinama per direktorių pareigas ir mokumo testus, taikomus išmokų ir kapitalo operacijų metu. Tai reiškia pokytį nuo tradicinio kontinentinio modelio prie funkcinio požiūrio, orientuoto į faktinę gebą vykdyti įsipareigojimus.

Akcijų struktūra:

Nyderlandų BV teisė leidžia lanksčias akcijų klases, tačiau įstatų pakeitimai paprastai reikalauja notarinio patvirtinimo. EU Inc aiškiai įgalina kelias akcijų klases su skirtingomis balsavimo teisėmis, kelių balsavimo susitarimus ir konvertuojamus instrumentus (SAFE, KISS, warrantus) be privalomo notarinio įsikišimo perduodant. Akcijų perdavimai EU Inc turi būti registruojami per 3 darbo dienas nuo pranešimo visiškai dematerializuotame skaitmeniniame registre.

Valdymas:

Abi leidžia vienos pakopos valdybos struktūras. EU Inc įveda numatytąsias taisykles dėl atstovavimo, direktorių pareigų ir atsakomybės, bet taip pat leidžia pritaikymą įstatuose. Akcininkų ir valdybos posėdžiai gali būti rengiami visiškai internetu pagal EU Inc nuo pirmos dienos, o Nyderlandų BV teisė išsivystė taip, kad palaikytų nuotolinius posėdžius, bet su notarinių reikalavimų tam tikriems sprendimams variacijomis.

Išlaidų palyginimas: įsteigimas, priežiūra ir atitiktis

Įsteigimo išlaidų skirtumai yra dideli ir nedelsiantys.

Įsteigimo išlaidos (2026 m.):

Pagal kelis Nyderlandų inkorporavimo šaltinius, BV įsteigimas paprastai apima:

• KVK registracijos mokestis: 75,80 EUR
• Notaro mokesčiai: 500–1 500 EUR standartinei BV (didesni sudėtingoms struktūroms)
• Papildomos teisinės konsultacijos: 1 000–5 000 EUR holdingo struktūroms ar keliems akcininkams
• Tipinė bendra suma: 1 200–3 000 EUR

EU Inc įsteigimas, remiantis Komisijos pasiūlymu, riboja išlaidas iki 100 EUR maksimum naudojant standartinius šablonus per ES centrinę sąsają, o registracija užbaigiama per 48 valandas. Be šablonų registracija pratęsiama iki 5 darbo dienų, bet išlaidos išlieka žymiai mažesnės nei BV notaro reikalavimai.

Metinės priežiūros išlaidos:

Nyderlandų BV nuolatinės pareigos apima:

• Metinių ataskaitų rengimas ir pateikimas KVK (per 12 mėnesių nuo metų pabaigos)
• Pelno mokesčio deklaracijos pateikimas
• PVM deklaracijos (daugumai įmonių ketvirtinės)
• UBO registro atnaujinimai (per 1 savaitę nuo pasikeitimų)
• Apskaita/buhalterija: 1 500–4 000 EUR kasmet pagrindinei atitikčiai

Direktorių-pagrindinių akcininkų (DGA) atveju Nyderlandai įpareigoja minimalų metinį atlyginimą 56 000 EUR bruto 2026 m., apmokestinamą darbo užmokesčio mokesčiu.

EU Inc metinės išlaidos dar turi būti išsamiai nurodytos įgyvendinimo aktuose, bet skaitmeninis pagal numatytuosius nustatymus sistemos rėmas pašalina pasikartojančius notaro mokesčius įprastoms įmonių veikloms (akcijų perdavimams, kapitalo padidinimams, akcininkų sprendimams). Vieną kartą pateikimo principas reiškia, kad įmonės informacija automatiškai dalijamasi iš verslo registrų su mokesčių, socialinio draudimo ir PFA institucijomis.

Abi struktūros lieka valstybių narių apmokestinimo ir darbo teisės objektu. Nyderlanduose registruota EU Inc susiduria su tais pačiais mokesčių tarifais kaip Nyderlandų BV. Išlaidų pranašumas atsiranda dėl sumažintos teisinės trinties, o ne mokesčių suderinimo.

Reguliavimo našta: ataskaitų teikimo reikalavimai ir lankstumas

Nyderlandų BV atitiktis yra gerai apibrėžta, bet administraciškai intensyvi. Kiekviena BV privalo:

• Parengti metines finansines ataskaitas per 5 mėnesius (galima pratęsti iki 10 mėnesių su akcininkų pritarimu)
• Pateikti KVK per 8 dienas nuo priėmimo, absoliutus terminas 12 mėnesių po metų pabaigos
• Laikytis Nyderlandų GAAP arba TFAS
• Atlikti privalomą auditą viršijus du iš trijų slenkstinių kriterijų dvejus metus iš eilės: 7,5 mln. EUR turtas, 15 mln. EUR apyvarta, 50 darbuotojų

Pagal KVK pateikimo reikalavimus, nepateikus ataskaitų gresia administracinės baudos ir gali atsirasti direktorių asmeninė atsakomybė bankroto atveju.

EU Inc supaprastina ataskaitų teikimą per verslo registrų sujungimo sistemą (BRIS). Reglamentas nustato visiškai dematerializuotą ciklą: skaitmeninį įsteigimą, skaitmeninį akcijų registrą, skaitmeninius akcininkų susirinkimus, skaitmenines nemokumo procedūras. Nacionalinės ataskaitų teikimo pareigos vis dar taikomos, bet dubliuojantys pateikimai eliminuojami.

"Vieną kartą pateikimo principas užtikrina, kad EU Inc įmonės turės mažiau formalumų, pavyzdžiui, nereikės apostilės įmonės dokumentams."

Šaltinis: Europos Komisija, pasiūlymas COM(2026) 321, 2026 m. kovo 18 d.

Kritinis lankstumo pranašumas susijęs su tarpvalstybine veikla. Nyderlandų BV, plečiantis Vokietijoje, paprastai reikia arba Vokietijos filialo registracijos, arba Vokietijos GmbH dukterinės įmonės. Filialo registracija išlaiko pilną patronuojančios įmonės atsakomybę; dukterinės įmonės įsteigimas dubliuoja inkorporavimo išlaidas ir metinę atitiktį kiekvienoje jurisdikcijoje. EU Inc veikia visose 27 valstybėse narėse be papildomo subjekto įsteigimo.

Tarpvalstybinė veikla ir mastelio didinimo pranašumai

Tarptautinio valiutos fondo apskaičiavimais, išliekančios kliūtys ES bendrojoje rinkoje atitinka 44 proc. tarifą prekėms ir 110 proc. tarifą paslaugoms.

Nyderlandų BV mastelio didinimas per sienas apima:

• Filialų ar dukterinių įmonių registravimą kiekvienoje tikslinėje rinkoje
• 27 skirtingų nacionalinių įmonių teisės režimų navigaciją
• Atskirų atitikties kalendorių tvarkymą kiekvienam subjektui
• Auditų ir apskaitos koordinavimą keliose jurisdikcijose
• Tarpusavio perdavimo kainų dokumentacijos tvarkymą

Rizikos kapitalo palaikomam startuoliui, pritraukiančiam investuotojus iš visos Europos, reikia pritaikyti investavimo dokumentaciją kiekvienai jurisdikcijai, didinant teisines išlaidas. Akcijų perdavimai, įtraukiantys akcininkus keliose valstybėse, reikalauja koordinavimo su skirtingomis notarinėmis ir registravimo sistemomis.

EU Inc sprendžia šiuos klausimus per automatinį pripažinimą. Kai įsteigta bet kurioje valstybėje narėje, įmonė yra teisiškai pripažįstama visoje Sąjungoje nuo pirmos dienos. Reglamentas apima tarpvalstybinius susijungimus, konversijas ir padalijimus pagal esamas ES taisykles, taikomas kitoms ribotos atsakomybės įmonėms.

EAPIL analizė pažymi, kad EU Inc įveda ES masto akcijų opcionų sistemą (EU ESO), pašalindama poreikį kurti skirtingus akcijų kompensavimo planus darbuotojams skirtingose šalyse. Nors valstybės narės išlaiko mokestinę diskreciją akcijų opcionams, pati teisinė sistema yra suderinta.

Startuoliams, veikiantiems nuotoliniu būdu per sienas, EU Inc visiškai skaitmeninės procedūros turi operacinę reikšmę. Akcininkų susirinkimams nereikia fizinio buvimo. Akcijų perdavimams nereikia notaro. Kapitalo padidinimai ir finansavimo raundai vyksta per standartizuotas skaitmenines darbo eigas.

Kada perėjimas yra prasmingas (o kada ne)

Stiprūs kandidatai perėjimui iš Nyderlandų BV į EU Inc:

1. Tarpvalstybinė veikla nuo pirmos dienos. Startuoliai, taikantys kelias ES rinkas vienu metu, išvengia atskirų subjektų steigimo kiekvienoje šalyje.

2. Dažni finansavimo raundai su tarptautiniais investuotojais. Standartizuotos akcijų klasės, skaitmeniniai perdavimai ir notaro nebuvimas sumažina trintį ir teisines išlaidas kiekvienam kapitalo pritraukimui.

3. Nuotolinės komandos, paskirstytos visoje Europoje. Visiškai skaitmeninis valdymas pašalina "būstinės šalies" administracinę naštą, kai komanda ir operacijos apima kelias valstybes.

4. Ankstyvos stadijos įmonės, siekiančios išlaidų efektyvumo. Įsteigimo ribojimas iki 100 EUR ir notaro mokesčių pašalinimas įprastoms įmonių veikloms išsaugo lėšas.

5. Įmonės, reikalaujančios sudėtingų akcijų struktūrų. Kelios balsavimo teisės, pirmenybinės akcijos, SAFE ir konvertuojamieji instrumentai yra aiškiai įgalinti be valstybių narių apribojimų.

Silpni kandidatai perėjimui:

1. Įsisteigusios BV su dideliu Nyderlandams specifiniu mokesčių struktūravimu. Konversija sukelia potencialius mokestinius padarinius, kurie gali viršyti administracines santaupas. Dalyvavimo atleidimas ir kiti Nyderlandų holdingo įmonių pranašumai lieka prieinami abiem struktūroms.

2. Įmonės su giliais vietos bankininkystės, teisiniais ir apskaitos ryšiais. Perėjimas sukelia laikinę trintį su paslaugų teikėjais, nesusipažinusiais su EU Inc.

3. Įmonės reguliuojamose srityse su Nyderlandams specifinėmis licencijomis. Reguliavimo patvirtinimai gali nebūti automatiškai perkelti; reikia tikrinimo kiekvienu atveju.

4. Vienų verslininkų, kurių metinis pelnas mažesnis nei 60 000 EUR. Pati BV gali būti neoptimali; vienasmenė veikla lieka mokesčių požiūriu efektyvesnė esant mažam pelno lygiui dėl savarankiškai dirbančių asmenų atskaitų.

5. Įmonės, reikalaujančios nedelstino veiksmo iki 2028 m. EU Inc neveiks, kol bus išleisti įgyvendinimo aktai ir įsigalios reglamentas, tikimasi 2028 m. po numatomo priėmimo 2026 ar 2027 m.

Mokesčių klausimai išlieka svarbiausi. Ir Nyderlandų BV, ir EU Inc (registruota Nyderlanduose) susiduria su tais pačiais pelno mokesčio tarifais: 19 proc. pelnui iki 200 000 EUR ir 25,8 proc. virš. EU Inc pasiūlymas sąmoningai neapima mokesčių suderinimo, kad palengvintų priėmimą Taryboje. Perėjimas suteikia operacinių pranašumų, o ne mokesčių arbitražo.

Išsamesnei mokesčių traktavimo analizei žr. mūsų EU Inc mokesčių pasekmių vadovą.

Migracijos procesas: nuo Nyderlandų BV į EU Inc

Specifinė konversijos mechanika laukia įgyvendinimo aktų, bet Komisijos pasiūlymas suteikia sistemą. Egzistuojančios įmonės gali tapti EU Inc subjektais per tarpvalstybinius konversijas pagal Direktyvą (ES) 2019/2121, kuri suderina tarpvalstybinių konversijų procedūras.

Tikėtinas konversijos kelias:

1. Valdybos nutarimas patvirtinantis konversiją. Direktoriai įvertina strateginį pagrindimą, rengia konversijos planą ir gauna valdybos pritarimą.

2. Ekspertinis vertinimas (jei reikia). Priklausomai nuo valstybės narės įgyvendinimo, gali būti privalomas nepriklausomas grynojo turto vertės tikrinimas konversijoms.

3. Akcininkų patvirtinimas. Konversijai reikia akcininkų nutarimo, paprastai visuotiniame susirinkime su padidintais daugumos reikalavimais.

4. Kreditorių apsaugos laikotarpis. Pranešimo laikotarpis (paprastai 1–2 mėnesiai) leidžia kreditoriams prieštarauti arba siekti užstato.

5. Pateikimas ir registracija. Konversijos dokumentai pateikiami kompetentingai institucijai registravimo valstybėje narėje. Pagal EU Inc tai vyksta per skaitmeninę sąsają.

6. Teisinis tęstinumas. Užregistravus BV tampa EU Inc be likvidavimo. Teisinis subjektiškumas, sutartys ir įsipareigojimai tęsiasi nepakitę.

"Jei EU Inc. įmonė sukuriama per tarpvalstybinę konversiją, susijungimą ar padalijimą arba juos atlieka, bus taikomos esamos ES taisyklės dėl tarpvalstybinių susijungimų, konversijų ir padalijimų, kaip ir kitoms ES ribotos atsakomybės įmonėms."

Šaltinis: Europos Komisija, pasiūlymas COM(2026) 321, 2026 m. kovo 18 d.

Praktiniai klausimai apima:

• Konversijos mokestinį traktavimą. Nyderlandų mokesčių teisė paprastai leidžia "tyliuosius įnašus" (geruisloze inbreng) verslo perdavimams be tiesioginio mokesčio. Pasikonsultuokite su Nyderlandų mokesčių patarėju, ar konversija sukelia apmokestinamų įvykių.

• Sutartinį tęstinumą. Peržiūrėkite pagrindines sutartis (bankininkystę, nuomą, kliento sutartis) dėl kontrolės pasikeitimo ar struktūrinių pakeitimų sąlygų, reikalaujančių šalies sutikimo.

• Darbuotojų informavimas ir konsultacijos. Darbuotojų apsaugos taisyklės taikomos struktūriniams pakeitimams. EESRK darbuotojų grupė išnagrinėjo EU Inc darbuotojų apsaugos pasekmių aspektus išsamiai.

• Reguliavimo pranešimai. Pranešti KVK, Belastingdienst, bankams ir bet kuriems sektoriams specifinius reguliuotojams apie konversiją.

Laiko sąnaudų įvertinimai lieka neaiškūs laukiant galutinio teisėkūros teksto. Tarpvalstybinės konversijos pagal dabartinę ES teisę paprastai reikalauja 3–6 mėnesių. EU Inc skaitmeninė sistema gali tai paspartinti, bet ekspertinio vertinimo ir kreditorių apsaugos laikotarpiai nustato įstatyminius minimumus.

Palyginkite migracijos procesą su mūsų perėjimo iš Estijos e-rezidavimo į EU Inc analize.

Ką daryti dabar

Įkūrėjams, šiuo metu valdantiems Nyderlandų BV:

1. Įvertinkite tarpvalstybinę veiklą. Jei planuojate plėstis keliose ES rinkose per 12–24 mėnesius, atidžiai stebėkite EU Inc įgyvendinimą. Sekite mūsų laiką teisėkūros pažangai.

2. Peržiūrėkite savo akcijų struktūrą. Jei tikitės sudėtingų finansavimo raundų su pirmenybinėmis akcijomis, keliomis balsavimo klasėmis ar plačiu akcijų kompensavimu, įvertinkite, ar EU Inc aiškus šių instrumentų palaikymas siūlo pranašumų prieš Nyderlandų BV praktiką.

3. Apskaičiuokite bendrąsias atitikties išlaidas. Palyginkite dabartines notaro išlaidas, teisines išlaidas akcijų perdavimams ir tarpvalstybinę administracinę naštą su EU Inc ribotomis įsteigimo išlaidomis ir skaitmeninėmis procedūromis. Naudokite mūsų išlaidų palyginimo įrankį savo specifinei situacijai modeliuoti.

4. Audituokite struktūrines priklausomybes. Nustatykite bet kokias Nyderlandams specifines mokesčių pozicijas, licencijas ar sutartinius santykius, kurie gali apsunkinti konversiją. Pasikonsultuokite su Nyderlandų teisiniais ir mokesčių patarėjais prieš įsipareigodami pereiti.

5. Neveikite per anksti. EU Inc dar neveikia. Reglamentui reikia Parlamento ir Tarybos priėmimo (tikslas 2026 m. pabaiga), po to įgyvendinimo aktų 2027 m., su taikymu nuo 2028 m. Nauji BV įsteigimai 2026–2027 m. turėtų vykti pagal planą.

Įkūrėjams, svarstantiems pradinį įsteigimą:

Jei paleidžiate naują įmonę 2026 m. IV ketv. ar vėliau, įvertinkite laiką. Nyderlandų BV įsteigimas 2026 m. pabaigoje suteikia nedelsiantį teisinį subjektiškumą ir operacinį pajėgumą. Laukimas EU Inc prieinamumo 2028 m. atideda verslo paleidimą potencialiai 12–18 mėnesių. Laiko atžvilgiu jautrioms galimybėms tęskite BV įsteigimą dabar ir įvertinkite konversiją vėliau.

Startuoliams planavimo stadijoje be nedelstinų pajamų reikalavimų apsvarstykite atidėti įsteigimą, kol EU Inc taps prieinama. Naudokite mūsų vertinimo įrankį savo specifinei situacijai įvertinti.

Teisėkūros pokyčiai išlieka kintantys. Tarybos darbo grupė įmonių teisei tęsia išsamius nagrinėjimo posėdžius. Valstybių narių pozicijos dėl prevencinės kontrolės mechanizmų (notaro vs. administracinio vs. teisminio) nustatys, kaip vienodai 48 valandų registracijos pažadas bus taikomas visose jurisdikcijose.

Konkrečiai šalies analizei žr. mūsų vadovus EU Inc Vokietijoje, EU Inc Prancūzijoje ir EU Inc Nyderlanduose.

Pagrindinis strateginis klausimas yra, ar jūsų verslo modelis priklauso nuo sklandaus tarpvalstybinio mastelio didinimo, ar lieka pirmiausia orientuotas į Nyderlandus. Pirmuoju atveju EU Inc reiškia struktūrinį pranašumą. Antruoju atveju įrodyta patirtis ir įsitvirtinusi ekosistema aplink Nyderlandų BV gali viršyti 28th regime operacines patogumas.