Rada ds. Konkurencyjności przeprowadza debatę polityczną w sprawie propozycji EU Inc

Rada ds. Konkurencyjności UE przeprowadziła pierwszą debatę polityczną na szczeblu ministerialnym w sprawie propozycji EU Inc w dniu 28 maja 2026 r., wyznaczając krytyczny kamień milowy w procesie legislacyjnym zmierzającym do stworzenia zharmonizowanych ram europejskiej formy spółki. Po sześciu sesjach technicznych grup roboczych od marca ministrowie ze wszystkich 27 państw członkowskich odnieśli się do propozycji w formalnym otoczeniu, a prezydencja Rady poinformowała o "szerokim poparciu" dla inicjatywy wraz z wnioskami o wyjaśnienie kwestii podstawy prawnej, niewypłacalności, opodatkowania, forum shopping i gwarancji dla pracowników.

Rada ds. Konkurencyjności zajmuje się propozycją EU Inc

Według informacji Rady Unii Europejskiej, ministrowie zebrali się w dniu 28 maja 2026 r., aby omówić 28th Regime Corporate Legal Framework: EU Inc., podnosząc sprawę z poziomu ekspertyzy technicznej do debaty politycznej. Propozycja umożliwia założenie spółki w ciągu 48 godzin za mniej niż 100 EUR, bez wymogu minimalnego kapitału, za pośrednictwem w pełni cyfrowej platformy na poziomie UE.

Prezydencja cypryjska, która otrzymała propozycję Komisji COM(2026) 321 w dniu 18 marca 2026 r., natychmiast rozpoczęła prace za pośrednictwem Grupy Roboczej Rady ds. Prawa Spółek. Do czasu debaty ministerialnej odbyło się sześć sesji grupy roboczej, a kolejne sesje zostały już zaplanowane na 2 czerwca i 17 czerwca 2026 r.

Kontekst polityczny

Debata odbyła się w ramach szerszej mapy drogowej "One Europe, One Market", podpisanej przez przywódców UE w kwietniu 2026 r., która zakłada ukończenie zunifikowanego jednolitego rynku do końca 2027 r. Komisja Europejska wezwała Parlament Europejski i Radę do osiągnięcia porozumienia do końca 2026 r., co stanowi ambitny harmonogram, biorąc pod uwagę typowy 12-18-miesięczny czas trwania zwykłej procedury ustawodawczej.

"Europa ma talenty, pomysły i ambicje, aby stać się najlepszym miejscem dla innowatorów. Jednak dziś europejscy przedsiębiorcy, którzy chcą się rozwijać, stają w obliczu 27 systemów prawnych i ponad 60 krajowych form spółek."

Źródło: Przewodnicząca Ursula von der Leyen, Komisja Europejska, 18 marca 2026 r.

Kluczowe punkty dyskusji z debaty politycznej

Nota prezydencji Rady podsumowała stanowiska delegacji po sesjach grupy roboczej i zidentyfikowała kilka krytycznych kwestii wymagających dalszego wyjaśnienia:

Artykuł 4: Luka w prawie krajowym

Centralnym punktem debaty jest artykuł 4 propozycji, który stanowi, że "kwestie, które nie są objęte niniejszym rozporządzeniem lub statutem, podlegają prawu krajowemu". Prawnicy skrytykowali ten przepis, argumentując, że tworzy on 27 różnych wersji EU Inc zamiast prawdziwie zunifikowanych ram. Każde państwo członkowskie musi wyznaczyć, która krajowa forma spółki służy jako rezydualny punkt odniesienia, potencjalnie ponownie wprowadzając fragmentację, którą reżim ma wyeliminować.

Międzynarodowy Fundusz Walutowy szacuje, że utrzymujące się bariery dla jednolitego rynku UE stanowią równowartość taryfy celnej na usługi w wysokości 110 procent, podkreślając stawkę dla osiągnięcia rzeczywistej harmonizacji.

Ochrona pracowników i dialog społeczny

Związki zawodowe podniosły obawy dotyczące potencjalnego arbitrażu regulacyjnego. Oliver Roethig z UNI Europa, reprezentujący 7 milionów pracowników, wezwał do zapewnienia, "że prawo pracy i prawa pracowników do uczestnictwa nie będą naruszone". Grupa Pracowników EKES zorganizowała całodniową konferencję w dniu 21 kwietnia 2026 r. pod tytułem "28th Regime: Why are alarm bells ringing?", podczas której komisarz Michael McGrath stwierdził, że konkurencyjność nie może pochodzić ze słabszej ochrony pracowników.

Stanowiska państw członkowskich i reakcje

Chociaż nota prezydencji Rady wskazuje na "szerokie poparcie" dla uzasadnienia inicjatywy i celu ułatwienia transgranicznej działalności innowacyjnych firm, delegacje nie uzgodniły jeszcze sposobu rozwiązania zidentyfikowanych obaw. Sesje grupy roboczej ujawniły rozbieżne poglądy na temat:

• Zakres: Czy utrzymać powszechny dostęp, czy ograniczyć EU Inc do określonych kategorii spółek
• Zarządzanie: Równowaga między zharmonizowanymi zasadami a stosowaniem rezydualnego prawa krajowego
• Niewypłacalność: Kryteria kwalifikowalności dla uproszczonych procedur poza definicją Komisji
• Procedury cyfrowe: Zakres obowiązkowej cyfryzacji w porównaniu z elastycznością państw członkowskich

Fragmentacja a elastyczność

Projekt propozycji odzwierciedla fundamentalne napięcie. Wybierając rozporządzenie (bezpośrednio stosowane prawo UE) oparte na art. 114 TFUE zamiast dyrektywy wymagającej transpozycji krajowej, Komisja dążyła do maksymalizacji harmonizacji. Jednak rezydualna rola prawa krajowego w art. 4, w połączeniu z uznaniem państw członkowskich w kwestiach takich jak dostęp do giełd papierów wartościowych i wyspecjalizowanych sądów, może osłabić jednolitość wymaganą przez inwestorów i założycieli.

Porównanie z Societas Europaea (SE), ustanowionym w 2001 r. z wymogiem minimalnego kapitału w wysokości 120 000 EUR, pokazuje, dlaczego wcześniejsze formy spółek europejskich nie zyskały popularności. SE może być tworzone wyłącznie przez istniejące spółki poprzez określone konfiguracje transgraniczne, ograniczając jego znaczenie dla startupów. EU Inc ma na celu uniknięcie tych pułapek poprzez zerowy minimalny kapitał i powszechną dostępność, choć krytycy argumentują, że luki w prawie krajowym odtwarzają podobne bariery.

Co to oznacza dla harmonogramu legislacyjnego

Debata ministerialna z 28 maja stanowi kamień milowy proceduralny, ale nie kończy prac Rady. Według harmonogramu pociągu legislacyjnego, propozycja musi przejść przez równoległe tory:

Proces w Radzie

• Sesje Grupy Roboczej trwają: Sesje na 2 czerwca i 17 czerwca 2026 r. już zaplanowane
• Cel orientacji ogólnej: Rada musi uzgodnić stanowisko negocjacyjne przed trilogami
• Koniec prezydencji cypryjskiej: 30 czerwca 2026 r., z Irlandią przejmującą drugie półrocze 2026 r.

Proces w Parlamencie Europejskim

• Komisja JURI: Komisja Prawna nie wyznaczyła jeszcze sprawozdawcy na dzień 28 maja
• Prezentacja komisarza: Michael McGrath przedstawił propozycję JURI na początku maja
• Głosowanie w komisji: Zazwyczaj następuje kilka miesięcy po wyznaczeniu sprawozdawcy
• Głosowanie na sesji plenarnej: Wymagane przed rozpoczęciem negocjacji trójstronnych

Cel Komisji na koniec 2026 r. wymaga, aby obie instytucje działały w wyjątkowym tempie. Nawet jeśli porozumienie zostanie osiągnięte do grudnia 2026 r., rozporządzenie wymagałoby 12 miesięcy po wejściu w życie przed zastosowaniem, co oznacza, że najwcześniejsza dostępność nastąpiłaby pod koniec 2027 r. lub w 2028 r.

Porównanie z innymi aktami legislacyjnymi

| Propozycja legislacyjna | Data propozycji | Docelowe porozumienie | Status (maj 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18 marca 2026 | Koniec 2026 | Prace grupy roboczej Rady, brak sprawozdawcy | | Industrial Accelerator Act | 4 marca 2026 | N/A | Również debatowany na Radzie ds. Konkurencyjności 28 maja | | Digital Networks Act | 2025 | 2026 | W toku |

Równoległe rozpatrywanie Industrial Accelerator Act, który zakłada osiągnięcie 20% PKB UE z sektorów przemysłowych do 2035 r., wskazuje, że Rada zarządza wieloma sprawami dotyczącymi konkurencyjności jednocześnie, co potencjalnie obciąża zdolności instytucjonalne.

Kolejne kroki i implikacje dla przedsiębiorstw transgranicznych

Dla założycieli i startupów

Nie czekaj na EU Inc przy podejmowaniu decyzji o ekspansji. Nawet przy najlepszym scenariuszu porozumienia politycznego pod koniec 2026 r., spółki nie będą mogły zarejestrować się jako EU Inc przed końcem 2027 r. w najlepszym przypadku. Tekst legislacyjny przejdzie istotne zmiany podczas trilogów, szczególnie w zakresie:

• Treści standardowych szablonów dla statutów (przekazanej aktom wykonawczym)
• Wyznaczenia prawa krajowego do wypełniania luk w każdym państwie członkowskim
• Kwalifikowalności do uproszczonego postępowania upadłościowego poza progami B+R w Zaleceniu C(2026) 1800
• Traktowania podatkowego EU Employee Stock Options w 27 jurysdykcjach

Rozważ śledzenie sesji grupy roboczej Rady i rozwoju sytuacji w Komisji JURI Parlamentu poprzez oficjalne źródła Rady i Parlamentu. Traktuj EU Inc jako potencjalną przyszłą opcję, a nie natychmiastową alternatywę dla krajowych form spółek lub estońskiego e-Rezydentury.

Dla inwestorów i doradców

Przygotuj się na złożoność prawnej analizy due diligence podczas okresu przejściowego. Mechanizm wypełniania luk z artykułu 4 oznacza, że spółki portfelowe, które ostatecznie przekształcą się w EU Inc, będą nadal miały istotne różnice w zależności od jurysdykcji rejestracji. Transgraniczne fundusze VC powinny:

• Monitorować, które państwa członkowskie wyznaczają przyjazne inwestorom formy krajowe (np. holenderskie BV, belgijskie SRL) jako prawo rezydualne
• Śledzić, czy akty wykonawcze dla standardowych szablonów uwzględniają akcje wieloklasowe, głosowanie ważone i instrumenty SAFE/KISS
• Ocenić, czy test bilansu plus wypłacalności dla wypłat zapewnia odpowiednią ochronę wierzycieli w porównaniu z tradycyjnymi reżimami kapitału zakładowego

Implikacje podatkowe EU Inc pozostają ruchomym celem. Podczas gdy propozycja harmonizuje czas opodatkowania opcji na akcje (przy zbyciu akcji), państwa członkowskie zachowują kontrolę nad stawkami podatku od zysków kapitałowych i charakteryzacją dochodu.

Dla rządów krajowych i organów regulacyjnych

Wyznacz wyspecjalizowane izby już teraz, nawet przed wejściem w życie rozporządzenia. Komunikat Komisji towarzyszący propozycji wzywa państwa członkowskie do ustanowienia wyspecjalizowanych izb sądowych lub sądów z jurysdykcją nad sporami EU Inc. Wczesne wyznaczenie sygnalizuje zaangażowanie w jednolite stosowanie i buduje wiedzę instytucjonalną przed pierwszymi rejestracjami EU Inc.

Państwa członkowskie muszą również zdecydować, która krajowa forma spółki służy jako rezydualny punkt odniesienia z artykułu 4. Ten wybór będzie miał istotny wpływ na postrzeganie inwestorów i pozycjonowanie konkurencyjne w ramach jednolitego rynku.

Co monitorować

Proces legislacyjny wchodzi w krytyczne sześciomiesięczne okno, w którym tekst może być jeszcze kształtowany:

1. Wyznaczenie sprawozdawcy: Nominacja Komisji JURI i wstępny projekt sprawozdania (prawdopodobnie czerwiec/lipiec 2026)
2. Orientacja ogólna Rady: Wnioski prezydencji określające stanowisko negocjacyjne (cel: jesień 2026 pod prezydencją irlandzką)
3. Zakres aktów wykonawczych: Czy szablony z artykułu 8 uwzględniają typowe dla venture struktury zarządzania
4. Przepisy dotyczące uczestnictwa pracowników: Wszelkie poprawki wzmacniające lub wyjaśniające interakcję współdecydowania

Przedsiębiorstwa transgraniczne powinny zachować elastyczność w planowaniu struktury podmiotów, jednocześnie monitorując te wydarzenia poprzez harmonogram legislacyjny i oficjalne źródła instytucji UE. Debata polityczna na Radzie ds. Konkurencyjności potwierdza istnienie woli politycznej, ale przekształcenie tej woli w prawo operacyjne, które rzeczywiście zharmonizuje 27 systemów, pozostaje centralnym wyzwaniem na pozostałą część 2026 r.