Sesja 7 Grupy Roboczej Rady ds. Prawa Spółek bada reprezentację pracowników w EU Inc

Siódma sesja Grupy Roboczej Rady ds. Prawa Spółek z dnia 11 czerwca 2026 r. oznaczała najbardziej kontrowersyjną politycznie fazę negocjacji w sprawie EU Inc, gdy delegaci państw członkowskich skonfrontowali się z podejściem ram prawnych do reprezentacji pracowników w radach nadzorczych oraz praw do uczestnictwa pracowniczego w 27 różnych systemach krajowych.

Według The 28th Regime tracker, Sesja 7 zbadała artykuły 35 do 58 wniosku dotyczące tworzenia i zarządzania, z udziałem Komisji Zatrudnienia i Spraw Socjalnych (EMPL) Parlamentu po raz pierwszy. Sygnalizuje to wysoką stawkę polityczną związaną z przepisami o współdecydowaniu, które mogą zadecydować o tym, czy EU Inc stanie się powszechnie przyjętym instrumentem prawnym dla przedsiębiorstw, czy kolejną nieudaną próbą harmonizacji prawa spółek.

Przegląd Sesji 7: Reprezentacja Pracowników na Pierwszym Planie

Sesja z 11 czerwca reprezentowała decydujący punkt zwrotny w procesie legislacyjnym dla COM(2026) 321, wniosku Komisji dotyczącego ram korporacyjnych 28th regime. Po sześciu wcześniejszych sesjach, które badały procedury rejestracyjne, wymogi kapitałowe i mechanizmy zarządzania, Sesja 7 umieściła uczestnictwo pracownicze w centrum uwagi.

Obecność obserwatorów z Komisji EMPL odzwierciedlała rosnące obawy przedstawicieli pracowników dotyczące potencjalnego arbitrażu regulacyjnego. Związki zawodowe konsekwentnie podnoszą alarm, że spółki mogą wykorzystać strukturę EU Inc do obejścia silniejszych krajowych systemów współdecydowania poprzez strategiczny wybór jurysdykcji o minimalnych wymogach uczestnictwa pracowniczego.

Nie opublikowano żadnego publicznego komunikatu z Sesji 7 ani wcześniejszych sesji Grupy Roboczej, co podkreśla wrażliwość trwających negocjacji. Pozostałe potwierdzone terminy Grupy Roboczej obejmują sesje 17 i 25 czerwca, następnie 2, 8 i 23 lipca, kontynuowane pod przewodnictwem irlandzkim od lipca 2026 r.

Kluczowe Propozycje Dotyczące Uczestnictwa Pracowniczego w EU Inc

Wniosek Komisji przyjmuje celowo minimalistyczne podejście do zaangażowania pracowników. Artykuł 4 COM(2026) 321 stanowi, że "sprawy, które nie są objęte niniejszym rozporządzeniem lub statutem, podlegają prawu krajowemu" państwa członkowskiego, w którym EU Inc ma swoją siedzibę statutową.

W odniesieniu do uczestnictwa pracowniczego wniosek stanowi: "EU Inc podlega przepisom o uczestnictwie pracowniczym obowiązującym w państwie członkowskim, w którym ma swoją siedzibę statutową". Oznacza to, że EU Inc zarejestrowana w Niemczech musiałaby spełnić wymogi dotyczące obowiązkowej reprezentacji na poziomie rady nadzorczej zgodnie z niemieckim prawem o współdecydowaniu, podczas gdy taka zarejestrowana w Irlandii nie miałaby takiego wymogu.

Wniosek zawiera specjalne przepisy dotyczące transgranicznych przekształceń, podziałów i fuzji. Gdy istniejąca spółka przekształca się w EU Inc poprzez te mechanizmy, ramy uczestnictwa pracowniczego są zgodne z przepisami ustanowionymi w obowiązujących dyrektywach UE dotyczących mobilności korporacyjnej, które obejmują zabezpieczenia mające na celu zachowanie istniejących wcześniej praw do uczestnictwa.

Według Global Workplace Insider, wniosek "wyraźnie umożliwia spółkom EU Inc wdrażanie pracowniczych planów akcjonariatu oraz emisję różnych klas akcji z odrębnymi prawami głosu". Rozporządzenie umożliwia również spółkom EU Inc przystąpienie do zharmonizowanego systemu UE dla pracowniczych opcji na akcje (EU-ESO), rozwiązując kwestie podatkowe, ale nie kwestie współdecydowania jako takie.

Stanowiska Państw Członkowskich i Obszary Nieporozumienia

Fundamentalne napięcie odzwierciedla trwający od dziesięcioleci impas, który opóźnił przyjęcie statutu Spółki Europejskiej (SE). Państwa z rozbudowanymi systemami współdecydowania obawiają się, że EU Inc umożliwi spółkom uniknięcie obowiązkowej reprezentacji pracowniczej poprzez przeniesienie siedziby statutowej. Państwa bez takich tradycji obawiają się, że zharmonizowane zasady uczestnictwa mogą narzucić nieznane struktury zarządzania.

Oxford Law Blog scharakteryzował podejście wniosku jako "politycznie podburzające", zauważając: "nie robi nic, aby zapobiec arbitrażowi regulacyjnemu poprzez strategiczny wybór siedziby statutowej".

Europejska Konfederacja Związków Zawodowych argumentowała, że prawa pracowników nie są wystarczająco chronione, wzywając do przeredagowania proponowanego rozporządzenia w celu dostosowania do deklarowanego przez Komisję zamiaru nienaruszania praw pracowniczych, według analizy A&O Shearman.

"Nasi przedsiębiorcy, innowacyjne firmy, będą mogli zarejestrować spółkę w dowolnym państwie członkowskim w ciągu 48 godzin i w pełni online".

Źródło: Przewodnicząca von der Leyen, prezentacja z lutego 2026 r.

Jednak von der Leyen zapewniła również, że wniosek "będzie w każdy sposób szanował istniejące standardy socjalne i prawo pracy", w tym prawa pracowników do uczestniczenia w radach spółek, jak donosi Science|Business.

Stanowiska państw członkowskich prawdopodobnie dzielą się wzdłuż przewidywalnych linii:

• Państwa z silnym współdecydowaniem (Niemcy, Austria, Szwecja): dążące do solidnych przepisów przeciwdziałających obchodzeniu przepisów i zachowania progów krajowych.
• Państwa z elastycznym zarządzaniem (Irlandia, Niderlandy, jurysdykcje pod wpływem Zjednoczonego Królestwa): wspierające podejście oparte na prawie krajowym jako właściwą subsydiarność.
• Państwa śródziemnomorskie (Hiszpania, Włochy): zaniepokojone potencjalną niekorzystną sytuacją konkurencyjną, jeśli inne jurysdykcje staną się bardziej atrakcyjne.

Fakt, że Sesja 7 wymagała udziału Komisji EMPL, sugeruje, że te podziały pozostają nierozwiązane i wymagają rozwiązania politycznego, a nie czysto technicznego.

Porównanie z Ramami Zaangażowania Pracowników w SE

Wniosek dotyczący EU Inc świadomie czerpie z, choć jednocześnie odbiega od, kompromisu, który umożliwił przyjęcie statutu Societas Europaea (SE) w 2001 roku.

Ramy SE ustanowiły model oparty na negocjacjach. Według podsumowania Wikipedii, "przepisy dotyczące zaangażowania pracowników w SE będą decydowane poprzez negocjacje między pracownikami a kierownictwem przed utworzeniem SE. Jeśli nie uda się osiągnąć porozumienia, zastosowanie będą miały przepisy zawarte w dyrektywie".

EU Inc całkowicie rezygnuje z tego wymogu negocjacyjnego, opierając się zamiast tego na automatycznym stosowaniu któregokolwiek systemu krajowego obowiązującego w jurysdykcji rejestracji. To usprawnia tworzenie, ale eliminuje głos pracowników, który charakteryzował proces SE.

Worker-participation.eu zauważa, że negocjacje SE historycznie tworzyły napięcia między państwami z silnymi systemami reprezentacji na poziomie rady (obawiającymi się osłabienia) a tymi z minimalnymi lub nieistniejącymi systemami (obawiającymi się narzucenia nieznanych struktur). Wniosek dotyczący EU Inc rozwiązuje to przez całkowite porzucenie harmonizacji na rzecz czystego stosowania prawa krajowego.

Praktycy zaobserwowali, że zasada "przed i po" SE czasami umożliwiała strategiczne unikanie. Badania ETUI udokumentowały niemieckie spółki przekształcające się w SE tuż przed przekroczeniem progu 500 pracowników, który uruchomiłby współdecydowanie, a następnie rozwijające się ponad 500 bez ponoszenia obowiązków uczestnictwa.

Wniosek dotyczący EU Inc odnosi się do istniejących dyrektyw dotyczących mobilności transgranicznej w scenariuszach przekształcenia, ale nie przewiduje żadnego konkretnego mechanizmu przeciwdziałającego unikaniu dla nowo utworzonych spółek EU Inc.

Konsekwencje dla Spółek Transgranicznych i Harmonogram

Debaty z Sesji 7 niosą ze sobą głębokie konsekwencje dla sposobu funkcjonowania EU Inc w praktyce. Wybór między zharmonizowanymi zasadami uczestnictwa a stosowaniem prawa krajowego zasadniczo ukształtuje, czy instrument osiągnie swój deklarowany cel zmniejszenia złożoności transgranicznej.

Dla startupów i scaleupów podejście oparte na prawie krajowym oferuje maksymalną elastyczność w wyborze jurysdykcji zgodnych z preferencjami założycieli i oczekiwaniami inwestorów. Spółka wspierana przez venture capital mogłaby zarejestrować się w jurysdykcji bez obowiązkowej reprezentacji w radzie, utrzymując tradycyjne struktury zarządzania znane inwestorom z Doliny Krzemowej.

Dla spółek istniejących rozważających przekształcenie analiza staje się bardziej złożona. Corporate Finance Lab zauważył: "reprezentacja pracowników w radzie może być obowiązkowa, jeśli EU Inc jest zarejestrowana w jurysdykcji takiej jak Niemcy lub Szwecja, co oznacza, że struktury zarządzania będą nadal się różnić w zależności od państwa członkowskiego inkorporacji".

Ta zmienność podważa założenie prawdziwie zunifikowanej formy korporacyjnej. Zamiast "jedna Europa, jeden rynek" ze standaryzowanymi zasadami, spółki stają przed 27 różnymi wersjami EU Inc, z których każda niesie system uczestnictwa pracowniczego swojej jurysdykcji macierzystej.

Presja terminów legislacyjnych narasta. Konkluzje Rady ds. Konkurencyjności z 19 marca 2026 r. odzwierciedlają silną wolę polityczną finalizacji rozporządzenia do końca 2026 r. W Parlamencie René Repasi (S&D, Niemcy) pełni funkcję sprawozdawcy, a jego projekt sprawozdania JURI oczekiwany jest na 26 czerwca 2026 r., a poprawki mają być zgłoszone do 17 lipca, według The 28th Regime tracker.

Głosowanie komisji oczekiwane jest we wrześniu 2026 r., a termin głosowania plenarnego wciąż jest potwierdzany. Jeśli porozumienie zostanie osiągnięte do końca 2026 r., system mógłby stać się operacyjny od początku 2027 r.

Skupienie Sesji 7 na najbardziej kontrowersyjnych przepisach sugeruje, że te terminy są poważnie zagrożone. Reprezentacja pracowników historycznie okazała się najtrudniejszym aspektem harmonizacji unijnego prawa spółek. Fakt, że po siedmiu intensywnych sesjach Grupy Roboczej nie pojawił się kompromis, a Komisja EMPL jest teraz formalnie zaangażowana, wskazuje, że fundamentalne nieporozumienia utrzymują się.

Co To Oznacza dla Spółek i Doradców

Spółki oceniające EU Inc powinny rozumieć, że uczestnictwo pracownicze będzie zgodne z prawem krajowym, a nie zharmonizowanym standardem unijnym. Stwarza to zarówno możliwości, jak i złożoność:

Działania dla startupów:

1. Strategicznie ocenić wybór jurysdykcji w oparciu o oczekiwania inwestorów dotyczące składu rady i elastyczności zarządzania. Jurysdykcje bez obowiązkowego współdecydowania mogą okazać się bardziej atrakcyjne dla venture capital.

2. Monitorować projekt sprawozdania Repasiego z 26 czerwca pod kątem potencjalnych poprawek wymagających negocjowanych ram zaangażowania pracowników podobnych do modelu SE.

3. Rozważyć harmonogram w stosunku do kamieni milowych wzrostu. Przekształcenie przed przekroczeniem progów krajowych może zachować elastyczność, chociaż poprawki przeciwdziałające unikaniu mogą zamknąć tę ścieżkę.

Działania dla spółek istniejących:

1. Przeprowadzić analizę jurysdykcja po jurysdykcji porównującą obecne obowiązki uczestnictwa pracowniczego z tymi, które miałyby zastosowanie po przekształceniu w różnych lokalizacjach siedziby statutowej.

2. Zaangażować przedstawicieli pracowników wcześnie w każdą dyskusję o przekształceniu, szczególnie w krajach z silnymi tradycjami współdecydowania, gdzie sprzeciw siły roboczej mógłby zniweczyć plany.

3. Śledzić wyniki sesji Grupy Roboczej gdy publiczne komunikaty staną się dostępne, obserwując język kompromisowy, który może stworzyć progi unijne lub przepisy przeciwdziałające obchodzeniu.

Działania dla inwestorów i doradców:

1. Zrewidować term sheety zarządzania i umowy głosowania aby uwzględnić potencjalną obowiązkową reprezentację pracowników w radzie w zależności od wyboru jurysdykcji.

2. Uwzględnić koszty krajowego uczestnictwa w modelach wyboru jurysdykcji, uznając, że pozorne oszczędności z minimalnych opłat rejestracyjnych mogą być zrównoważone przez złożoność zarządzania w państwach współdecydowania.

3. Przygotować alternatywne scenariusze zarówno dla czystego stosowania prawa krajowego, jak i potencjalnych zharmonizowanych ram, jeśli Parlament znacząco zmieni wniosek Komisji.

Debaty z Sesji 7 zdecydują, czy EU Inc stanie się autentyczną alternatywą dla 27 form krajowych, czy po prostu doda 28. warstwę złożoności. Spółki planujące wykorzystanie tych ram powinny uważnie śledzić rozwój sytuacji, ponieważ końcowy kompromis w sprawie reprezentacji pracowników ukształtuje praktyczną użyteczność instrumentu dla działalności transgranicznej.

Aby uzyskać dodatkową analizę rozwoju EU Inc, zobacz nasze relacje z dziesiątej sesji Grupy Roboczej, pierwszej formalnej debaty Rady ds. Konkurencyjności oraz ostrzeżeń Grupy Pracowników EKES dotyczących arbitrażu regulacyjnego.