Comissário McGrath Apresenta Proposta do 28th Regime ao Comité JURI do Parlamento Europeu

O Comissário Michael McGrath apresentou a proposta EU Inc da Comissão Europeia ao Comité dos Assuntos Jurídicos do Parlamento Europeu em 4 de maio de 2026, marcando um momento decisivo no percurso legislativo do 28th regime. A apresentação ocorre seis semanas após a Comissão ter publicado a sua proposta COM(2026) 321 em 18 de março de 2026, e assinala o início de um escrutínio parlamentar intensivo da mais ambiciosa reforma do direito societário europeu em décadas.

A apresentação, agendada para as 15:45 às 16:45 durante a reunião do Comité JURI em Bruxelas, representa a transferência formal do processo legislativo da Comissão para o Parlamento. Segundo a Comissão Europeia, a proposta criaria um quadro societário opcional e totalmente digital que permitiria às empresas constituírem-se em 48 horas por menos de 100 €, sem requisitos de capital mínimo.

Principais Destaques da Apresentação

A apresentação do Comissário McGrath ao Comité JURI centrou-se em abordar a fragmentação que há muito dificulta as empresas europeias. Segundo o Comissário da Justiça McGrath, o atual mosaico de 27 quadros nacionais "complica a expansão" e "atrasa o crescimento". A proposta visa estabelecer a EU Inc como uma forma jurídica societária única e harmonizada, disponível em todos os Estados-Membros.

A Comissão apela ao Parlamento Europeu e ao Conselho para que cheguem a acordo sobre a proposta até ao final de 2026, refletindo a urgência política em torno da competitividade. Os líderes do Conselho Europeu subscreveram este calendário em 19 de março de 2026, apenas um dia após a publicação da proposta, designando o 28th regime como medida prioritária. O Presidente do Conselho Europeu, António Costa, confirmou na conferência de imprensa da cimeira que os objetivos de implementação estão focados no final de 2027, mas principalmente dentro de 2026.

A apresentação abordou vários elementos centrais da proposta. Primeiro, a EU Inc proporcionaria registo digital em 48 horas ao utilizar modelos padronizados, com um custo máximo de 100 €. Segundo, o quadro inclui um regime harmonizado de opções sobre ações para trabalhadores à escala da UE (EU-ESO) com tributação diferida até à venda das ações. Terceiro, a proposta permite transferências transfronteiriças de sede sem dissolução, permitindo às empresas relocalizarem-se preservando a identidade jurídica.

"Ofereceremos, ao invés, às empresas inovadoras a possibilidade de operar em toda a nossa União sob um único conjunto de regras."

Fonte: enquadramento político da Comissão Europeia

O Quadro do 28th Regime Explicado

A Comissão optou por estruturar a EU Inc como regulamento ao abrigo do Artigo 114.º TFUE, exigindo apenas votação por maioria qualificada em vez de unanimidade. Esta decisão sobre a base jurídica revelou-se controversa. Embora acelere os prazos de adoção, alguns juristas argumentam que pode convidar a contestações jurídicas.

A proposta estabelece uma nova forma jurídica aplicável nos 27 Estados-Membros, mas com um mecanismo crítico de preenchimento de lacunas. O Artigo 4.º do COM(2026) 321 estabelece que as matérias não cobertas pelo regulamento ou pelos estatutos serão regidas pelo direito nacional. Cada Estado-Membro deve designar quais as regras de que forma jurídica nacional preencherão essas lacunas, resultando provavelmente em a Bélgica usar BV/SRL, a Alemanha usar regras da GmbH, e assim por diante.

Esta escolha de conceção tem suscitado críticas acesas de especialistas em direito societário. Os Professores Luca Enriques, Casimiro A. Nigro e Tobias H. Tröger publicaram análise advertindo que "por cada regra harmonizada, há espaço para discricionariedade do Estado-Membro ou uma referência de preenchimento de lacunas ao direito nacional que silenciosamente reintroduz a mesma fragmentação que o regime pretende eliminar."

A tabela seguinte compara aspetos fundamentais da proposta EU Inc face aos requisitos típicos de constituição nacional:

A proposta está legalmente aberta a todas as empresas, não se limitando a startups. Segundo a Exposição de Motivos, o quadro EU Inc "responde em particular às necessidades de empresas startup e scaleup, mas deve estar legalmente aberto a todos os fundadores e empresas que o considerem adequado ao seu modelo de negócio." As empresas existentes de qualquer dimensão podem converter-se ao estatuto EU Inc.

Resposta e Questões do Comité JURI

O Comité JURI recebeu a apresentação no contexto de já ter adotado o seu próprio relatório de iniciativa legislativa em janeiro de 2026. O Parlamento tinha recomendado uma diretiva de harmonização máxima criando uma "Sociedade Europeia de Start-up e Scale-up" (ESSU) ou "Societas Europaea Unificata" (S.EU), contrastando com a abordagem de regulamento da Comissão.

Segundo os materiais de imprensa do Parlamento Europeu, o deputado René Repasi do grupo dos Socialistas e Democratas atua como relator do Comité sobre este processo. Repasi afirmou que, embora medidas como a criação digital de sociedades em 48 horas e regimes harmonizados de opções sobre ações sejam "passos vitais" para integrar o mercado interno, faltam na proposta elementos importantes do relatório do Parlamento.

O deputado Pascal Canfin, relator-sombra do Renew Europe, indicou que, uma vez que o Parlamento já declarou a sua posição, "temos tudo o que precisamos para avançar rapidamente." Canfin acredita que um acordo até ao final de 2026 é possível se as negociações seguirem de perto a proposta da Comissão.

Questões críticas levantadas durante o processo legislativo incluem preocupações sobre os modelos padrão. O conteúdo real dos modelos da UE não está definido no COM(2026) 321, mas delegado inteiramente em futuros atos de execução ao abrigo do Artigo 8.º. Permanece por esclarecer se os modelos acomodarão múltiplas classes de ações, capital preferencial, direitos de voto ponderados e outras características de que as empresas de elevado crescimento necessitam.

Representantes de trabalhadores e grupos sindicais manifestaram preocupações sobre potencial arbitragem regulatória. A Confederação Europeia de Sindicatos criticou planos que poderiam permitir às empresas selecionar leis laborais, fiscais e de insolvência preferidas, alertando para uma corrida para o fundo nas normas sociais. A proposta afirma explicitamente que não afeta o direito laboral nacional, permanecendo a contratação, despedimento e proteções dos trabalhadores regidas pelas leis onde os trabalhadores estão localizados.

Calendário e Próximos Passos Legislativos

A apresentação ao Comité JURI de 4 de maio inicia o processo formal de revisão parlamentar. Seguindo o procedimento padrão, o Comité JURI examinará agora a proposta, preparará alterações e redigirá um relatório. A nomeação do relator, confirmada em abril de 2026, permite ao Comité iniciar trabalho substantivo imediatamente.

Segundo o processo legislativo ordinário, o Parlamento e o Conselho negociarão o texto final através de um processo de trílogo. O ambicioso calendário da Comissão apela a um acordo até ao final de 2026. Se alcançado, o regulamento poderia entrar em vigor no início de 2027, com um período de implementação de 12 meses, significando que os primeiros registos EU Inc poderiam tornar-se disponíveis no 1.º trimestre de 2028.

Os principais marcos futuros incluem:

• Maio-Junho 2026: Período de exame e redação de alterações pelo Comité JURI
• Verão 2026: Continuam os exames técnicos do Grupo de Trabalho do Conselho (sessões já realizadas a 23 de março, 17 de abril e 27 de abril)
• Outono 2026: Votação antecipada do Comité JURI sobre projeto de relatório
• Final de 2026: Negociações de trílogo entre Parlamento, Conselho e Comissão
• Meta Dezembro 2026: Acordo político
• 2027: Adoção formal e entrada em vigor
• 2028: Primeiras sociedades EU Inc registadas

O Conselho agendou múltiplas sessões do grupo de trabalho, com reuniões listadas para 7 de maio, 18 de maio e 2 de junho, indicando trabalho técnico paralelo a progredir do lado do Conselho. Três sessões do Grupo de Trabalho do Conselho foram realizadas em março e abril de 2026, embora não tenham sido publicados resumos públicos.

Implicações para Empresas e Constituição na UE

A proposta representa mudanças potencialmente transformadoras para a constituição de sociedades na UE, embora os detalhes de implementação determinem o impacto prático. Para startups e scaleups atualmente a considerar Delaware LLCs versus estruturas da UE, a EU Inc promete uma alternativa unificada se a legislação final cumprir os seus compromissos.

Fundadores em múltiplos mercados enfrentam questões estratégicas imediatas. Empresas atualmente estruturadas como GmbHs alemãs, SARLs francesas ou BVs holandesas precisarão avaliar se a conversão para EU Inc oferece vantagens ou introduz novos riscos através do mecanismo de preenchimento de lacunas do direito nacional.

Para investidores, o tratamento das estruturas de capital pela proposta permanece uma questão crítica. O regulamento permite ações sem valor nominal e apoia instrumentos de financiamento modernos, incluindo warrants e instrumentos ligados ao capital. Contudo, a flexibilidade dos modelos padrão para estruturas apoiadas por venture capital aguarda esclarecimento dos atos de execução.

O regime EU-ESO de opções sobre ações para trabalhadores aborda uma grande desvantagem competitiva face a homólogos norte-americanos. A tributação diferida até à venda de ações, em vez de na concessão, vesting ou exercício, poderia melhorar significativamente a atração de talento europeu. Contudo, os Estados-Membros mantêm discricionariedade substancial sobre a implementação tributária.

As disposições de mobilidade transfronteiriça permitem às sociedades EU Inc transferir sedes registadas entre Estados-Membros sem dissolução, uma melhoria significativa face às limitações atuais. Esta característica aborda diretamente a fragmentação identificada no roteiro One Europe, One Market assinado pelos líderes da UE.

Para conformidade legal e regulatória, as empresas devem antecipar que as regras nacionais de preenchimento de lacunas criam 27 variantes de EU Inc. Segundo análise jurídica, jurisdições com mercados de capitais sofisticados podem aplicar linguagem habilitante generosamente, enquanto outras podem ancorar-se em interpretações restritas. Isto reintroduz risco de fragmentação que a interpretação dos tribunais nacionais pode amplificar.

"A crise de competitividade não pode ser abordada com um omnibus atrás do outro. Devemos criar um espaço para inovação, risco e empreendedorismo."

Fonte: Deputado René Repasi, Relator do Comité JURI

Consultores de constituição de empresas devem acompanhar de perto o processo legislativo. A proposta da Comissão constitui o ponto de partida, mas as alterações do Parlamento e negociações do Conselho moldarão o quadro final. Empresas que planeiam constituições em 2027-2028 devem desenvolver estratégias de contingência para ambos os cenários: implementação bem-sucedida permitindo adoção rápida da EU Inc, ou implementação fragmentada exigindo navegação continuada de sistemas nacionais.

O Que Isto Significa para Fundadores e Operadores

A apresentação do Comissário McGrath ao Comité JURI marca o início de um escrutínio legislativo intensivo que determinará se a EU Inc cumpre a sua promessa ou se torna outra forma societária pan-europeia subutilizada como a Societas Europaea. O impulso político é sem precedentes, com aprovação do Conselho Europeu e calendários-meta para o final de 2026. Contudo, os detalhes técnicos incorporados nas disposições de preenchimento de lacunas do COM(2026) 321, especificações de modelos e discricionariedades nacionais determinarão, em última análise, a utilidade prática.

Startups que avaliam EU Inc para constituição devem envolver-se com o processo legislativo através de associações do setor e acompanhar de perto as propostas de alteração. Investidores que avaliam estruturas de empresas do portfólio precisam avaliar como as regras nacionais de preenchimento de lacunas em jurisdições preferidas se alinham com os requisitos da tese de investimento. Consultores jurídicos devem preparar-se para uma realidade de dupla via onde a EU Inc coexiste com formas nacionais, exigindo análise comparativa sofisticada.

Os próximos seis meses serão decisivos. À medida que os membros do Comité JURI redigem alterações e os grupos de trabalho do Conselho negoceiam disposições técnicas, o quadro substantivo tomará forma. A apresentação de 4 de maio iniciou este processo. O sucesso final será medido não no texto regulamentar, mas nas taxas de adoção quando as primeiras sociedades EU Inc se registarem em 2027 ou 2028.

Para atualizações sobre desenvolvimentos legislativos, consulte o nosso guia abrangente e acompanhe a nossa análise de calendário em curso. As empresas que consideram a EU Inc devem completar a nossa avaliação de elegibilidade para avaliar a adequação estratégica face às alternativas nacionais atuais.