Comissão JURI Agenda Apresentação do Comissário McGrath sobre o 28th Regime para 4-5 de Maio

A Comissão dos Assuntos Jurídicos (JURI) do Parlamento Europeu agendou uma apresentação de uma hora pelo Comissário Michael McGrath sobre a proposta de 28th regime para 4 de maio de 2026, das 15h45 às 16h45 CEST. Isto marca a primeira apresentação formal da proposta EU Inc. (COM(2026) 321) à comissão líder do Parlamento, após a publicação do pacote legislativo pela Comissão em 18 de março de 2026.

A Comissão JURI ainda não nomeou um relator, mas esta nomeação é esperada durante ou pouco após a apresentação do Comissário McGrath em 4 de maio. A audição agendada representa um marco crítico no processo legislativo que poderá reformular a constituição de sociedades em toda a União Europeia até ao final de 2027.

Contexto sobre a Proposta de 28th Regime

Em 18 de março de 2026, a Comissão Europeia publicou a sua proposta de regulamento que estabelece a forma jurídica de EU Inc., que permitiria a qualquer sociedade registada ou já registada como sociedade de responsabilidade limitada num Estado-Membro optar pelo estatuto de EU Inc. A proposta emergiu de um processo de desenvolvimento de políticas de um ano que incluiu consultas públicas, envolvimento de partes interessadas e um Fórum de Alto Nível sobre Justiça para o Crescimento lançado pelo Comissário McGrath.

A consulta pública recebeu feedback significativo, com 1.467 respostas submetidas por empresas, fundadores, investidores, associações empresariais, cidadãos da UE, autoridades públicas, profissionais jurídicos e instituições académicas.

Um total de 1.470 partes interessadas responderam à consulta pública, gerando mais de 21.000 submissões escritas a questões abertas, e 113 documentos de posição foram submetidos como parte da consulta.

A proposta baseia-se nas recomendações dos Relatórios Draghi e Letta, que diagnosticaram a fragmentação jurídica através de 27 sistemas corporativos nacionais como criadora de barreiras ao crescimento transfronteiriço. O Fundo Monetário Internacional estima que as barreiras persistentes ao mercado único da UE ainda representavam o equivalente a uma tarifa de 110% sobre serviços.

Com 492 votos a favor, 144 contra e 28 abstenções, os deputados ao Parlamento Europeu adotaram uma série de recomendações em 20 de janeiro de 2026, insistindo num conjunto único e harmonizado de regras conhecido como "28th regime" para garantir condições equitativas para as empresas em toda a UE.

"Em breve apresentaremos o nosso 28th regime. O objetivo último é criar uma nova estrutura de sociedade verdadeiramente europeia. Chamamos-lhe EU Inc. Precisamos de um conjunto de regras único e simples que se aplicará de forma contínua em toda a nossa União."

— Presidente da Comissão Ursula von der Leyen, Fórum Económico Mundial, Davos, janeiro de 2026

Significado da Apresentação na Comissão JURI

A Comissão dos Assuntos Jurídicos (JURI) é responsável pela interpretação e aplicação do direito internacional e europeu e pela conformidade dos atos da União Europeia com os tratados, com responsabilidade específica pela legislação nas áreas do direito civil, direito comercial, propriedade intelectual e direito processual.

Como comissão líder para COM(2026) 321, a JURI orientará o exame do Parlamento, redigirá alterações e, em última análise, negociará com o Conselho da UE ao abrigo do processo legislativo ordinário. A apresentação de 4 de maio representa a transferência formal da proposta da Comissão para o poder legislativo, iniciando a fase de alteração e negociação.

A proposta encontra-se agora perante a Comissão JURI. O trabalho da Comissão determinará se o regulamento avança substancialmente conforme proposto ou sofre modificações significativas em resposta às preocupações das partes interessadas, particularmente no que respeita à proteção dos trabalhadores, interpretação judicial e disposições de preenchimento de lacunas do direito nacional.

O calendário é politicamente significativo. Em 19 de março de 2026, o Conselho Europeu subscreveu a agenda "One Europe, One Market" e nomeou o 28th regime para o direito das sociedades como medida prioritária para 2026, com os líderes a apelar aos colegisladores para o adotarem até ao final de 2026, com base na proposta da Comissão de 18 de março.

O Que Esperar do Testemunho do Comissário McGrath

A apresentação de uma hora do Comissário McGrath focará provavelmente as características centrais do quadro EU Inc., a fundamentação política por detrás das principais escolhas de conceção e respostas às preocupações das partes interessadas levantadas durante a fase de consulta e debate subsequente.

Com base em declarações públicas recentes e no texto regulamentar, são esperados vários temas:

Constituição Digital e Simplificação Administrativa

O registo de uma EU Inc. constituída utilizando os modelos da UE para os estatutos, incluindo o controlo preventivo implementado pelos Estados-Membros, deve, de acordo com o Artigo 16.º(2) da proposta, ser concluído no prazo de dois dias.

A legislação propõe constituição no prazo de 48 horas por um máximo de 100 € através de uma nova Interface Central da UE, sem requisito de capital social mínimo, e todos os procedimentos (como abertura de outra sucursal, transferências de ações, dissolução) serão digitais por defeito ao abrigo do princípio "uma só vez", significando que os dados da sociedade, uma vez registados na interface central da UE, seriam disponibilizados às autoridades fiscais relevantes, registos de IVA, organismos de segurança social e registos de beneficiários efetivos sem necessidade de candidatura separada a todos eles, com as sociedades a receberem imediatamente o seu número de identificação fiscal e número de IVA aquando do registo.

Proteção dos Trabalhadores e Salvaguardas do Direito do Trabalho

Esta questão dominou a conferência do Grupo dos Trabalhadores do CESE em 21 de abril e espera-se que seja apresentada de forma proeminente no testemunho de McGrath. O Comissário Michael McGrath afirmou que a competitividade não pode vir de uma proteção mais fraca dos trabalhadores, e o deputado ao Parlamento Europeu Rene Repasi alertou que um regime com demasiadas vias para abuso poderia prejudicar o projeto antes de se provar.

As leis nacionais de emprego e sociais não são afetadas pela proposta, aplicando-se à EU Inc. da mesma forma que se aplicam a qualquer outro negócio ao abrigo do direito nacional das sociedades, com as salvaguardas aplicáveis do Estado-Membro de registo a aplicarem-se na íntegra à sociedade EU Inc., inclusive no que respeita a regras relativas à codeterminação.

A questão central não resolvida da conferência: como os direitos coletivos (negociação, representação no conselho) são regulados quando uma sociedade se regista num Estado-Membro mas opera principalmente noutro.

Regulamento vs. Diretiva e Base Jurídica do Tratado

O documento afirma que o procedimento jurídico para desenvolver o 28th Regime será através dos Artigos 50.º e 114.º TFUE, com o Artigo 50.º a conferir autoridade à UE para apoiar a liberdade de estabelecimento através de diretivas, e o Artigo 114.º a autorizar a UE a adotar medidas para harmonizar o mercado interno, significando que o 28th Regime provavelmente será desenvolvido através de diretiva, em vez de regulamento. No entanto, a Comissão escolheu em última análise um regulamento ao abrigo apenas do Artigo 114.º TFUE.

A Comissão Europeia publicou uma proposta de Regulamento sobre o quadro jurídico corporativo do 28th regime, a "EU Inc." (COM(2026) 321 final), que, se adotado, criaria uma nova forma jurídica de sociedade europeia de responsabilidade limitada aplicável na ordem jurídica de cada Estado-Membro, com base no Artigo 114.º TFUE e diretamente aplicável, significando que não será necessária transposição para o direito nacional.

Preenchimento de Lacunas e Interação com o Direito Nacional

Uma das questões técnicas mais significativas diz respeito a como o regulamento interage com o direito nacional quando o quadro EU Inc. é omisso. Emerge um padrão: para cada regra harmonizada, há espaço para discricionariedade do Estado-Membro ou uma referência de preenchimento de lacunas ao direito nacional que reintroduz silenciosamente a própria fragmentação que o regime pretende eliminar.

O Comissário McGrath será provavelmente questionado sobre como a Comissão pretende prevenir 27 interpretações diferentes do mesmo texto regulamentar, particularmente dado que a especialização judicial é sugerida mas não vinculativa (os Estados-Membros "poderiam" designar secções especializadas de acordo com o Considerando 81), com juízes nacionais, e não um único tribunal a nível da UE, a interpretar o regulamento, e sem especialização obrigatória, disposições idênticas serão inevitavelmente lidas de forma diferente entre jurisdições, de acordo com as respetivas tradições jurídicas.

Calendário e Próximos Passos para o Processo Legislativo

Dada a sua importância fundamental para a competitividade da UE, a Comissão apela ao Parlamento Europeu e ao Conselho para que cheguem a acordo sobre a proposta EU Inc. até ao final de 2026.

A Comissão apelou ao Parlamento e ao Conselho para que cheguem a acordo até ao final de 2026, um calendário descrito como ambicioso mas politicamente viável, e as Conclusões do Conselho Europeu de 19 de março de 2026 (publicadas apenas um dia após a própria proposta) sinalizaram forte vontade política para avançar rapidamente, com primeiros registos EU Inc. potencialmente disponíveis já no 1.º trimestre de 2027, dado que se espera que o regulamento se aplique doze meses após a sua entrada em vigor.

O processo legislativo ordinário envolverá:

1. Exame da Comissão JURI (maio de 2026 em diante): Após a apresentação de 4 de maio, a JURI nomeará um relator, realizará audições, redigirá alterações e preparará um relatório para votação em plenário.

2. Exame técnico do Conselho (março de 2026 em diante): O Grupo de Trabalho sobre Direito das Sociedades continua o exame técnico paralelo, com sessões já realizadas em 23 de março, 17 de abril e 27 de abril de 2026.

3. Negociações em trílogo: Uma vez que tanto o Parlamento como o Conselho adotem as suas posições, começarão as negociações interinstitucionais para chegar a um texto de compromisso.

4. Adoção final: Ambos os colegisladores devem aprovar o texto final antes de o regulamento entrar em vigor.

A proposta será negociada entre a Comissão Europeia, o Parlamento Europeu e o Conselho da UE (representando os Estados-Membros) ao abrigo de votação por maioria qualificada, significando que nenhum Estado-Membro individual detém poder de veto.

"A competitividade não pode vir de uma proteção mais fraca dos trabalhadores."

— Comissário Michael McGrath, conferência do Grupo dos Trabalhadores do CESE, 21 de abril de 2026

Implicações para a Constituição de Sociedades na UE

O 28th regime representa a tentativa mais ambiciosa de harmonizar o direito das sociedades da UE desde que a Societas Europaea (SE) foi estabelecida em 2001 após 30 anos de negociação. A UE estabeleceu um estatuto para uma Sociedade Europeia (Societas Europea, SE) com o Regulamento do Conselho n.º 2157/2001, complementado pela Diretiva 2001/86/CE do Conselho relativa ao envolvimento dos trabalhadores na SE, que entrou em vigor em 2004, destinada a sociedades que operam em vários Estados-Membros, pois permite maior mobilidade e transferência mais fácil de sedes sociais.

No entanto, a SE teve adoção limitada. O paralelo com a Societas Europaea é desconfortável: regras harmonizadas, implementação fragmentada, menos de 4.000 registos em duas décadas.

Para Startups e Scale-ups

Se adotada conforme proposto, a EU Inc. oferecerá vantagens significativas para empresas em fase inicial:

• Custos de constituição reduzidos: Máximo de 100 € vs. custos que podem exceder €1.000-5.000 em jurisdições com forte presença notarial

• Constituição mais rápida: 48 horas garantidas (para estatutos modelo) vs. semanas ou meses em alguns Estados-Membros

• Operações transfronteiriças simplificadas: Para uma EU Inc. a operar de forma transfronteiriça, a constituição de uma sucursal transfronteiriça seria simplificada ao abrigo dos Artigos 36.º e seguintes da proposta, permitindo a qualquer pessoa que deseje abrir uma sucursal transfronteiriça noutro Estado-Membro fazê-lo através da interface central da UE, com o registo local a receber todas as informações necessárias e já verificadas diretamente através do Sistema de Interconexão dos Registos Comerciais (BRIS).

• Opções de ações para trabalhadores harmonizadas: Todas as sociedades EU Inc. poderiam optar por um regime harmonizado de opções de ações para trabalhadores da UE (EU-ESO), com imposto sobre rendimentos derivados de warrants diferido até à alienação das ações resultantes, abordando diretamente uma das barreiras mais citadas à retenção de talentos em startups na Europa, com a Comissão também a encorajar os Estados-Membros da UE a tratar os rendimentos EU-ESO como ganhos de capital em vez de rendimentos de trabalho.

Para Investidores e Consultores Jurídicos

A proposta introduz características familiares aos investidores de capital de risco:

A proposta apoiaria múltiplas classes de ações, direitos de voto diferenciados, instrumentos convertíveis e warrants, com contribuições em espécie (incluindo compromissos de realizar trabalho ou serviços) permitidas como contrapartida de ações, e permitindo explicitamente Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) e outros instrumentos de financiamento padronizados favorecidos pela comunidade de VC, com distribuições reguladas por testes de balanço e solvência em vez de regras tradicionais de manutenção de capital.

No entanto, subsiste incerteza significativa. O conteúdo real dos modelos padrão da UE não está definido em parte alguma em COM(2026) 321 final, sendo delegado inteiramente a futuros atos de execução ao abrigo do Artigo 8.º, deixando pouco claro se esses modelos acomodarão múltiplas classes de ações, capital preferencial, direitos de voto ponderados e as outras características complexas de que qualquer empresa de alto crescimento que angariar capital externo precisará desde o primeiro dia.

Riscos e Questões em Aberto

Várias questões críticas permanecem não resolvidas:

1. Interpretação nacional divergente: Sem tribunais especializados obrigatórios, o mesmo texto regulamentar pode ser interpretado de forma diferente em 27 jurisdições, potencialmente recriando fragmentação ao nível interpretativo em vez do nível legislativo.

2. Estatutos modelo vs. personalizados: No momento em que uma sociedade opta por estatutos feitos por medida, o Artigo 17.º rege em vez disso, o prazo de cinco dias substitui o de 48 horas, e o teto de custos desaparece, com o notário não apenas mantido à porta para constituições personalizadas mas restaurado como guardião completo, e em jurisdições de tradição notarial, isto significa que o aparato notarial completo reentra na imagem com a sua tabela de honorários habitual intacta.

3. Calendário do registo central: A proposta da Comissão estabelece uma interface ao BRIS inicialmente, com um registo central da UE a vir mais tarde. O calendário e a arquitetura técnica para esta segunda fase permanecem indefinidos.

4. Codeterminação e operações transfronteiriças: A questão central não resolvida: como os direitos coletivos (negociação, representação no conselho) são regulados quando uma sociedade se regista num Estado-Membro mas opera principalmente noutro.

O Que Isto Significa para as Partes Interessadas da EU Inc

A apresentação da Comissão JURI de 4 de maio representa o início, não o fim, do debate substantivo sobre o 28th regime. Fundadores, investidores, profissionais jurídicos e decisores políticos devem concentrar-se em:

Para fundadores e startups: Monitorizar se os atos de execução finais para estatutos modelo acomodarão estruturas apoiadas por capital de risco desde o primeiro dia. Se os estatutos modelo estiverem restritos a estruturas básicas de classe única, a promessa de constituição de 100 € / 48 horas pode não se materializar para empresas que angariam capital externo.

Para investidores: Acompanhar alterações que abordem ações preferenciais, preferências de liquidação, disposições anti-diluição e direitos de representação no conselho. O texto atual fornece linguagem habilitadora mas carece de especificidade sobre como tabelas de capitalização complexas serão registadas e executadas além-fronteiras.

Para consultores jurídicos: Preparar para um período de transição onde a EU Inc. existe ao lado de formas nacionais. As sociedades precisarão de orientação sobre quando a EU Inc. oferece vantagens genuínas vs. quando formas nacionais estabelecidas (GmbH alemã, SAS francesa, BV holandesa) permanecem preferíveis devido à certeza interpretativa e jurisprudência estabelecida.

Para decisores políticos e sociedade civil: O debate sobre proteção dos trabalhadores continuará ao longo do processo legislativo. A Comissão afirmou que o direito laboral nacional se aplica na íntegra, mas os mecanismos de execução para cenários transfronteiriços requerem desenvolvimento adicional.

A apresentação da Comissão JURI em 4 de maio fornecerá a primeira oportunidade para os deputados ao Parlamento Europeu questionarem diretamente o Comissário McGrath sobre estas escolhas de conceção. A nomeação do relator esperada durante ou pouco após esta reunião determinará quem orienta a posição negocial do Parlamento através do restante de 2026.

Para análise abrangente de como o 28th regime se compara a opções de constituição nacionais, consulte os nossos guias detalhados sobre EU Inc vs GmbH alemã, EU Inc vs formas de sociedades francesas e EU Inc vs estruturas holandesas. Para comparações transfronteiriças, consulte EU Inc vs Delaware LLC e EU Inc vs UK Ltd.

O contexto legislativo mais amplo, incluindo o roteiro One Europe, One Market e o seu prazo de 2027, é abordado na nossa análise de calendário e cobertura do roteiro One Europe, One Market com prazo de 2027.