Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito Societário realiza décima sessão de exame do EU Inc

O Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito Societário realizou sua décima sessão de exame técnico sobre o EU Inc em 2 de junho de 2026, dando continuidade ao escrutínio intensivo artigo por artigo da COM(2026) 321 que teve início no final de março. A sessão marca a continuação do ritmo acelerado estabelecido sob a Presidência cipriota, com as delegações dos Estados-Membros mantendo forte apoio à iniciativa enquanto trabalham questões críticas sobre base jurídica, procedimentos de insolvência, tributação e codecisão dos trabalhadores.

Visão geral da décima sessão de exame

A décima sessão do Grupo de Trabalho teve lugar em 2 de junho de 2026, parte de um calendário denso de reuniões técnicas agendadas até o início de julho. De acordo com documentos do Conselho, o Grupo de Trabalho já havia concluído o primeiro exame de mais da metade da proposta até meados de maio, estabelecendo um ritmo rápido em comparação com os dossiês legislativos típicos.

O Grupo de Trabalho já concluiu um primeiro exame de mais da metade da Proposta. Isto representa um progresso significativo desde a primeira sessão em 23 de março de 2026, apenas cinco dias após a Comissão ter publicado o pacote legislativo completo.

Nenhuma divulgação pública da décima sessão ainda apareceu no registo do Conselho, consistente com o padrão estabelecido em todas as sessões anteriores. As posições substantivas de negociação e as propostas de alteração detalhadas dos Estados-Membros permanecem confidenciais ao nível do grupo de trabalho.

Principais temas discutidos pelo Grupo de Trabalho

A proposta EU Inc estabelece um quadro jurídico societário harmonizado a ser integrado na ordem jurídica nacional de cada Estado-Membro. Os elementos-chave da Proposta incluem um quadro digital por defeito, constituição em 48 horas, com custos inferiores a 100 euros, procedimentos digitais ao longo do ciclo de vida da sociedade e transmissão única de informações societárias entre autoridades.

As discussões do Conselho levantaram diversas áreas recorrentes que requerem esclarecimento:

Base jurídica e âmbito: A proposta utiliza o Artigo 114 TFUE (competência do mercado interno) para harmonizar as regras de constituição de sociedades nas 27 jurisdições. Os Estados-Membros estão a examinar se esta base jurídica apoia adequadamente as disposições tributárias e laborais incluídas no texto, particularmente o Artigo 79 sobre tributação de opções de ações para trabalhadores.

Disposições de insolvência: A proposta prevê procedimentos de insolvência mais rápidos e digitais para sociedades EU Inc, e um regime de opções de ações para trabalhadores da UE com características harmonizadas, e momento harmonizado de tributação. As delegações continuam a avaliar como estes procedimentos simplificados interagem com os quadros nacionais de insolvência existentes.

Forum shopping e salvaguardas: Das discussões, podem ser necessários esclarecimentos adicionais sobre questões, incluindo a base jurídica, aspetos de insolvência e tributação, forum shopping, codecisão e a necessidade de mais salvaguardas. A capacidade dos fundadores de escolher livremente o Estado-Membro de registo, independentemente da sede operacional, permanece uma questão central de conceção.

Participação dos trabalhadores: Os requisitos de codecisão variam significativamente entre os Estados-Membros. A proposta exige que as sociedades EU Inc respeitem as regras de participação dos trabalhadores do Estado-Membro de registo, mas as delegações estão a examinar se são necessárias salvaguardas harmonizadas adicionais.

Avaliação do progresso: Situação da proposta EU Inc

No início de junho de 2026, a proposta avançou através de múltiplas camadas institucionais com velocidade incomum. As conclusões do Conselho Europeu de 19-20 de março de 2026 apelaram aos colegisladores para adotar o regime até ao final de 2026. As conclusões apelam aos colegisladores para adotar o regime até ao final de 2026, com base na proposta da Comissão de 18 de março. António Costa confirmou na conferência de imprensa pós-cimeira que os prazos devem ser implementados até ao final de 2027, mas principalmente este ano, em 2026.

No percurso do Conselho, o exame técnico procedeu agora através de dez sessões do grupo de trabalho desde o final de março. Estão agendadas mais reuniões do Grupo de Trabalho para 2 de junho, 17 de junho, 2 de julho e 8 de julho. As sessões de junho determinarão se existe convergência suficiente para elevar questões contenciosas ao Coreper (Comité de Representantes Permanentes) para resolução política.

O Conselho da Competitividade realizou o seu primeiro debate político ao nível ministerial em 28 de maio de 2026. Em 28 de maio, os ministros do COMPET realizaram o primeiro debate político ao nível ministerial sobre o EU Inc. A divulgação pública sinaliza impulso, não acordo sobre o texto, e deixa salvaguardas, segurança jurídica e regras laborais nacionais como pontos de negociação.

No Parlamento, René Repasi (S&D, Alemanha) foi nomeado relator em 23 de abril de 2026. René Repasi (S&D, Alemanha) foi nomeado relator em 23 de abril de 2026, e o envio à comissão foi anunciado em plenário em 18 de maio. As comissões de parecer ECON (assuntos económicos) e EMPL (emprego) estão a preparar as suas próprias avaliações, com Aurore Lalucq e Johan Danielsson à frente, respetivamente.

Reações das partes interessadas e implicações

A reação à proposta dividiu-se segundo linhas previsíveis. Os fundadores de startups e investidores apoiam amplamente o quadro central, particularmente o processo de registo digital em primeiro lugar e o modelo de governação flexível. A campanha EU-INC, liderada por empresários europeus, mobilizou-se para defender a livre escolha da sede de registo contra esforços para restringi-la.

"Dará a todas as empresas inovadoras europeias a possibilidade de se registarem de uma vez por todas em 48 horas, por um máximo de 100 euros, sem necessidade de uma conta bancária ou sem requisitos de capital social mínimo, para todas as suas operações em todo o nosso mercado único europeu."

Fonte: Stéphane Séjourné, Vice-Presidente Executivo para a Prosperidade e Estratégia Industrial, 18 de março de 2026

Os sindicatos levantaram preocupações sobre potencial arbitragem regulatória. A Confederação Europeia de Sindicatos, por exemplo, argumentou que os direitos dos trabalhadores não estão suficientemente salvaguardados. Estão a apelar para que o regulamento proposto seja reescrito para se alinhar com a intenção declarada da CE de não prejudicar os direitos laborais.

Os profissionais jurídicos nas jurisdições de direito civil permanecem preocupados com o impacto da proposta nos sistemas notariais. O texto permite a constituição utilizando modelos padrão sem envolvimento notarial para o procedimento acelerado de 48 horas limitado a 100 EUR, mas permite aos Estados-Membros exigir notarização para estatutos personalizados.

O relator parlamentar Repasi identificou lacunas no texto da Comissão. Medidas como a criação digital de empresas em 48 horas e regimes harmonizados de opções de ações são "passos vitais" para integrar o mercado interno, mas elementos importantes do relatório do Parlamento estão ausentes da proposta. Estes incluem "regras genuínas sobre bloqueios de ativos para prevenir aquisições predatórias e prevenir abusos relativos à proteção dos credores, direito laboral e participação dos trabalhadores no conselho de administração."

Expectativas de calendário para adoção pelo Conselho

O objetivo político mantém-se no final de 2026 para adoção final. Dada a sua importância fundamental para a competitividade da UE, a Comissão apela ao Parlamento Europeu e ao Conselho para chegarem a acordo sobre a proposta EU Inc até ao final de 2026.

Cumprir este prazo exige que o Conselho alcance uma orientação geral (posição comum) até ao início do outono de 2026. O exame do grupo de trabalho até julho produzirá um projeto de texto com as posições dos Estados-Membros claramente marcadas. O Coreper tentará então resolver as questões políticas pendentes em setembro ou outubro, permitindo que os ministros adotem formalmente uma orientação geral numa reunião do Conselho da Competitividade antes do final do ano.

O calendário do Parlamento está menos avançado. O trabalho da comissão JURI tipicamente requer 6-9 meses desde a nomeação do relator até à votação em comissão. Com Repasi nomeado em abril, uma votação na JURI pode ocorrer no final de 2026 ou início de 2027. Este calendário cria pressão para iniciar trílogos interinstitucionais antes do Parlamento ter adotado a sua posição em primeira leitura, uma prática cada vez mais comum quando os prazos políticos são apertados.

O procedimento legislativo ordinário permite até três leituras, mas mais de 85% das leis ao abrigo do procedimento legislativo ordinário são adotadas no final da primeira leitura ou início da segunda leitura. Dado o compromisso político de alto nível do Conselho Europeu, os colegisladores trabalharão para alcançar acordo em primeira leitura através de intensas negociações em trílogo.

Se for alcançado acordo até dezembro de 2026, o regulamento poderá entrar em vigor no início de 2027. Como regulamento e não diretiva, aplicar-se-ia diretamente em todos os Estados-Membros sem transposição nacional. A proposta da Comissão prevê que a interface central da UE (o portal de registo digital) esteja operacional aquando da entrada em vigor, permitindo que as empresas comecem a constituir entidades EU Inc imediatamente.

O que isto significa para fundadores europeus e empresas transfronteiriças

A décima sessão do grupo de trabalho confirma que o EU Inc permanece num percurso legislativo acelerado apesar de desacordos substantivos entre os Estados-Membros. Para fundadores, investidores e consultores a planear operações transfronteiriças, destacam-se três implicações:

Acompanhar de perto o posicionamento do Conselho: O exame do grupo de trabalho até julho determinará se os Estados-Membros aceitam as escolhas centrais de conceção da proposta: livre escolha da sede de registo, capital mínimo de 0 ou 1 EUR, constituição acelerada sem envolvimento notarial e tratamento fiscal harmonizado de opções de ações para trabalhadores. Alterações a qualquer destes elementos alterariam fundamentalmente a utilidade do regime para startups.

Preparar para disponibilidade em 2027: Assumindo acordo legislativo até ao final de 2026, o EU Inc poderá tornar-se disponível para constituição de sociedades no primeiro semestre de 2027. As equipas jurídicas devem começar a mapear como o EU Inc se compara às formas nacionais existentes como GmbH alemã, SAS francesa, BV holandesa e LLC de Delaware para casos de uso específicos.

Monitorizar detalhes de implementação: Questões operacionais críticas permanecem não resolvidas na proposta e serão determinadas através de atos de execução após a adoção do regulamento. Estas incluem o conteúdo preciso dos modelos padrão de estatutos, a conceção da interface central da UE e mecanismos de coordenação entre registos comerciais. As empresas que planeiam utilizar o EU Inc devem acompanhar de perto o trabalho de implementação da Comissão assim que o regulamento entre em vigor.

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