Komisár McGrath predkladá návrh 28. režimu výboru JURI Európskeho parlamentu

Komisár Michael McGrath predložil návrh Európskej komisie na EU Inc výboru pre právne veci Európskeho parlamentu 4. mája 2026, čím sa vytvoril kľúčový moment v legislatívnej ceste 28. režimu. Prezentácia prichádza šesť týždňov po tom, čo Komisia zverejnila svoj návrh COM(2026) 321 dňa 18. marca 2026, a signalizuje začiatok intenzívnej parlamentnej kontroly najambicióznejšej reformy európskeho práva obchodných spoločností za posledné desaťročia.

Prezentácia, naplánovaná na čas od 15:45 do 16:45 počas zasadnutia výboru JURI v Bruseli, predstavuje formálne odovzdanie legislatívneho spisu z Komisie na Parlament. Podľa Európskej komisie by návrh vytvoril voliteľný, plne digitálny rámec pre spoločnosti, umožňujúci založenie spoločnosti do 48 hodín za menej ako 100 EUR, bez požiadaviek na minimálny kapitál.

Kľúčové aspekty prezentácie

Prezentácia komisára McGratha výboru JURI sa zamerala na riešenie fragmentácie, ktorá dlhodobo brzdila európske podniky. Podľa komisára pre spravodlivosť McGratha súčasná mozaika 27 národných rámcov "komplikuje škálovanie" a "spomaľuje rast". Návrh má za cieľ zaviesť EU Inc ako jedinú, harmonizovanú právnu formu spoločnosti dostupnú vo všetkých členských štátoch.

Komisia vyzýva Európsky parlament a Radu, aby dosiahli dohodu o návrhu do konca roka 2026, čo odráža politickú naliehavosť týkajúcu sa konkurencieschopnosti. Lídri Európskej rady podporili tento harmonogram 19. marca 2026, len jeden deň po zverejnení návrhu, pričom označili 28. režim za prioritné opatrenie. Predseda Európskej rady António Costa potvrdil na tlačovej konferencii summitu, že ciele implementácie sú zamerané na koniec roka 2027, ale prevažne v rámci roka 2026.

Prezentácia sa zaoberala niekoľkými základnými prvkami návrhu. Po prvé, EU Inc by poskytla 48-hodinovú digitálnu registráciu pri použití štandardizovaných šablón s maximálnymi nákladmi 100 EUR. Po druhé, rámec zahŕňa harmonizovanú celoeurópsku schému akciových opcií pre zamestnancov (EU-ESO) s odloženým zdanením až do predaja akcií. Po tretie, návrh umožňuje cezhraničné premiestnenie sídla bez likvidácie, čo spoločnostiam umožňuje presťahovať sa pri zachovaní právnej identity.

"Namiesto toho ponúkneme inovatívnym spoločnostiam možnosť pôsobiť v celej našej Únii podľa jediného súboru pravidiel."

Zdroj: Politické rámcovanie Európskej komisie

Rámec 28. režimu vysvetlený

Komisia sa rozhodla štruktúrovať EU Inc ako nariadenie podľa článku 114 ZFEÚ, ktoré vyžaduje len hlasovanie kvalifikovanou väčšinou namiesto jednomyseľnosti. Toto rozhodnutie o právnom základe sa ukázalo ako kontroverzné. Hoci urýchľuje harmonogramy prijatia, niektorí právni odborníci tvrdia, že by mohlo vyvolať právne výzvy.

Návrh zavádza novú právnu formu použiteľnú vo všetkých 27 členských štátoch, ale s kritickým mechanizmom vypĺňania medzier. Článok 4 COM(2026) 321 uvádza, že záležitosti, ktoré nie sú upravené nariadením alebo zakladateľskými dokumentmi, sa spravujú vnútroštátnym právom. Každý členský štát musí určiť, ktoré pravidlá ktorej vnútroštátnej právnej formy tieto medzery vypĺňajú, čo pravdepodobne povedie k tomu, že Belgicko použije BV/SRL, Nemecko použije pravidlá GmbH a tak ďalej.

Toto rozhodnutie o dizajne vyvolalo ostré kritiky zo strany odborníkov na právo obchodných spoločností. Profesori Luca Enriques, Casimiro A. Nigro a Tobias H. Tröger zverejnili analýzu, v ktorej varujú, že "pre každé harmonizované pravidlo existuje priestor pre diskrečné rozhodnutie členského štátu alebo odkaz na vypĺňanie medzier vnútroštátnym právom, ktorý ticho znovu zavádza práve tú fragmentáciu, ktorú režim údajne eliminuje."

Nasledujúca tabuľka porovnáva kľúčové aspekty návrhu EU Inc s typickými vnútroštátnymi požiadavkami na založenie spoločnosti:

Návrh je právne otvorený pre všetky spoločnosti, nielen pre startupy. Podľa vysvetľujúcej správy rámec EU Inc "reaguje najmä na potreby startupov a scaleupov, ale má byť právne otvorený pre všetkých zakladateľov a spoločnosti, ktoré ho považujú za vhodný pre svoj obchodný model." Existujúce spoločnosti akejkoľvek veľkosti môžu konvertovať na štatút EU Inc.

Reakcia výboru JURI a otázky

Výbor JURI prijal prezentáciu v kontexte toho, že už v januári 2026 prijal vlastnú správu z legislatívnej iniciatívy. Parlament odporučil smernicu s maximálnou harmonizáciou vytvárajúcu "Európsku spoločnosť pre startupy a scaleup" (ESSU) alebo "Societas Europaea Unificata" (S.EU), čo kontrastuje s prístupom Komisie prostredníctvom nariadenia.

Podľa tlačových materiálov Európskeho parlamentu poslanec René Repasi zo Socialistov a demokratov pôsobí ako spravodajca výboru k tomuto spisu. Repasi uviedol, že hoci opatrenia ako digitálne zakladanie spoločností do 48 hodín a harmonizované režimy akciových opcií sú "zásadné kroky" pre integráciu vnútorného trhu, v návrhu chýbajú dôležité prvky zo správy Parlamentu.

Poslanec Pascal Canfin, tieňový spravodajca za Renew Europe, uviedol, že keďže Parlament už svoje stanovisko vyjadril, "máme všetko, čo potrebujeme na to, aby sme išli rýchlo." Canfin verí, že dohoda do konca roka 2026 je možná, ak sa rokovania budú prísne držať návrhu Komisie.

Kritické otázky vznesené počas legislatívneho procesu zahŕňajú obavy o štandardné šablóny. Skutočný obsah európskych šablón nie je definovaný v COM(2026) 321, ale je úplne delegovaný na budúce vykonávacie akty podľa článku 8. Či šablóny umožnia viacero tried akcií, preferované akcie, vážené hlasovacie práva a ďalšie funkcie, ktoré potrebujú rýchlo rastúce spoločnosti, zostáva nejasné.

Zástupcovia pracovníkov a odborové skupiny vzniesli obavy týkajúce sa potenciálnej regulačnej arbitráže. Európska konfederácia odborových zväzov kritizovala plány, ktoré by mohli umožniť spoločnostiam vyberať si preferované pracovné, daňové a insolvenčné zákony, pričom varovala pred pretekmi smerom nadol v sociálnych štandardoch. Návrh výslovne uvádza, že neovplyvňuje vnútroštátne pracovné právo, pričom prijímanie, prepúšťanie a ochrana pracovníkov zostávajú upravované zákonmi v mieste, kde sú zamestnanci umiestnení.

Harmonogram a ďalšie legislatívne kroky

Prezentácia výboru JURI z 4. mája iniciuje formálny parlamentný proces preskúmania. Podľa štandardného postupu teraz výbor JURI preskúma návrh, pripraví pozmeňujúce návrhy a vypracuje správu. Pridelenie spravodajcu, potvrdené v apríli 2026, umožňuje výboru začať s vecnou prácou okamžite.

Podľa riadneho legislatívneho postupu budú Parlament a Rada rokovať o konečnom texte prostredníctvom trilógového procesu. Ambiciózny harmonogram Komisie vyzýva na dohodu do konca roka 2026. Ak sa to dosiahne, nariadenie by mohlo nadobudnúť účinnosť začiatkom roka 2027, s 12-mesačným implementačným obdobím, čo znamená, že prvé registrácie EU Inc by sa mohli stať dostupnými v 1. štvrťroku 2028.

Kľúčové nadchádzajúce míľniky zahŕňajú:

• Máj-jún 2026: Obdobie preskúmania výboru JURI a prípravy pozmeňujúcich návrhov
• Leto 2026: Technické preskúmania pracovnej skupiny Rady pokračujú (zasadnutia sa už konali 23. marca, 17. apríla a 27. apríla)
• Jeseň 2026: Očakávané hlasovanie výboru JURI o návrhu správy
• Koniec roka 2026: Trilógové rokovania medzi Parlamentom, Radou a Komisiou
• Cieľ december 2026: Politická dohoda
• 2027: Formálne prijatie a nadobudnutie účinnosti
• 2028: Registrácia prvých spoločností EU Inc

Rada naplánovala viaceré zasadnutia pracovnej skupiny so zasadnutiami uvedenými na 7. mája, 18. mája a 2. júna, čo naznačuje paralelné technické práce na strane Rady. Tri zasadnutia pracovnej skupiny Rady sa konali v marci a apríli 2026, hoci neboli zverejnené žiadne verejné zhrnutia.

Dôsledky pre podniky v EÚ a zakladanie spoločností

Návrh predstavuje potenciálne transformačné zmeny pre zakladanie spoločností v EÚ, hoci implementačné detaily určia praktický vplyv. Pre startupy a scaleup, ktoré v súčasnosti zvažujú Delaware LLC verzus štruktúry EÚ, EU Inc sľubuje jednotnú alternatívu, ak konečná legislatíva splní svoje záväzky.

Zakladatelia na viacerých trhoch čelia okamžitým strategickým otázkam. Spoločnosti v súčasnosti štruktúrované ako nemecké GmbH, francúzske SARL alebo holandské BV budú musieť vyhodnotiť, či konverzia na EU Inc ponúka výhody alebo prináša nové riziká prostredníctvom mechanizmu vypĺňania medzier vnútroštátnym právom.

Pre investorov zostáva zaobchádzanie návrhu s kapitálovými štruktúrami kritickou otázkou. Nariadenie umožňuje akcie bez menovitej hodnoty a podporuje moderné finančné nástroje vrátane warrantov a nástrojov spojených s akciami. Flexibilita štandardných šablón pre štruktúry podporované rizikovým kapitálom však čaká na objasnenie vykonávacími aktmi.

Schéma akciových opcií pre zamestnancov EU-ESO rieši významnú konkurenčnú nevýhodu voči americkým náprotivkom. Zdanenie odložené až do predaja akcií namiesto pri udelení, vestingu alebo uplatnení by mohlo výrazne zlepšiť prilákanie európskych talentov. Členské štáty si však zachovávajú značnú diskrečnú právomoc nad implementáciou zdanenia.

Ustanovenia o cezhraničnej mobilite umožňujú spoločnostiam EU Inc presunúť registrované sídla medzi členskými štátmi bez likvidácie, čo je významné zlepšenie oproti súčasným obmedzeniam. Táto funkcia priamo rieši fragmentáciu identifikovanú v cestovnej mape One Europe, One Market.

Pre právne a regulačné dodržiavanie musia spoločnosti predvídať, že vnútroštátne pravidlá vypĺňania medzier vytvárajú 27 variantov EU Inc. Podľa právnej analýzy jurisdikcie so sofistikovanými kapitálovými trhmi môžu uplatňovať umožňujúce znenie veľkoryso, zatiaľ čo iné sa môžu ukotvit k úzkym interpretáciám. To znovu zavádza riziko fragmentácie, ktoré by vnútroštátna súdna interpretácia mohla zosilniť.

"Krízu konkurencieschopnosti nemožno riešiť jedným omnibusovým balíkom za druhým. Musíme vytvoriť priestor pre inovácie, riziko a podnikanie."

Zdroj: Poslanec René Repasi, spravodajca výboru JURI

Poradcovia v oblasti zakladania podnikov by mali pozorne sledovať legislatívny proces. Návrh Komisie tvorí východiskový bod, ale pozmeňujúce návrhy Parlamentu a rokovania Rady budú formovať konečný rámec. Spoločnosti plánujúce založenie v rokoch 2027-2028 by mali vypracovať náhradné stratégie pre oba scenáre: úspešnú implementáciu umožňujúcu rýchle prijatie EU Inc alebo fragmentovanú implementáciu vyžadujúcu pokračujúcu navigáciu národných systémov.

Čo to znamená pre zakladateľov a prevádzkovateľov

Prezentácia komisára McGratha výboru JURI označuje začiatok intenzívnej legislatívnej kontroly, ktorá určí, či EU Inc splní svoj sľub alebo sa stane ďalšou nedostatočne využívanou celoeurópskou formou spoločnosti ako Societas Europaea. Politický impulz je bezprecedentný, s podporou Európskej rady a cieľovými harmonogramami konca roka 2026. Technické detaily zabudované v ustanoveniach COM(2026) 321 o vypĺňaní medzier, špecifikáciách šablón a vnútroštátnych diskrečných právomociach však nakoniec určia praktickú užitočnosť.

Startupy hodnotiac EU Inc pre založenie by sa mali zapojiť do legislatívneho procesu prostredníctvom odvetvových asociácií a pozorne sledovať návrhy pozmeňujúcich návrhov. Investori hodnotení štruktúry portfóliových spoločností musia vyhodnotiť, ako sa pravidlá vypĺňania medzier vnútroštátnym právom v preferovaných jurisdikciách zhodujú s požiadavkami investičnej tézy. Právni poradcovia sa musia pripraviť na dvojkoľajovú realitu, kde EU Inc koexistuje spolu s vnútroštátnymi formami, vyžadujúc sofistikovanú porovnávaciu analýzu.

Nasledujúcich šesť mesiacov sa ukáže ako rozhodujúce. Keď členovia výboru JURI budú vypracúvať pozmeňujúce návrhy a pracovné skupiny Rady rokovať o technických ustanoveniach, vecný rámec nadobudne podobu. Prezentácia z 4. mája tento proces iniciovala. Konečný úspech sa bude merať nie v regulačnom texte, ale v mierach prijatia, keď sa prvé spoločnosti EU Inc zaregistrujú v roku 2027 alebo 2028.

Pre aktualizácie legislatívnych vývoji konzultujte náš komplexný sprievodca a sledujte našu priebežnú analýzu harmonogramu. Spoločnosti zvažujúce EU Inc by mali dokončiť naše hodnotenie spôsobilosti, aby vyhodnotili strategickú vhodnosť oproti súčasným vnútroštátnym alternatívam.