Výbor JURI naplánoval prezentáciu komisára McGratha o 28. režime na 4.-5. mája

Výbor Európskeho parlamentu pre právne veci (JURI) naplánoval jednohodinovú prezentáciu komisára Michaela McGratha o návrhu 28. režimu na 4. mája 2026 od 15:45 do 16:45 CEST. Ide o prvú formálnu prezentáciu návrhu EU Inc. (COM(2026) 321) pred vedúcim výborom Parlamentu po zverejnení legislatívneho balíka Komisiou 18. marca 2026.

Výbor JURI ešte nevymenoval spravodajcu, ale toto vymenovanie sa očakáva počas alebo krátko po prezentácii komisára McGratha 4. mája. Naplánované vypočutie predstavuje kritický míľnik v legislatívnom procese, ktorý by mohol do konca roku 2027 pretvoriť zakladanie spoločností v celej Európskej únii.

Pozadie návrhu 28. režimu

Európska komisia 18. marca 2026 zverejnila svoj návrh nariadenia ustanovujúceho právnu formu EU Inc., ktorá by umožnila akejkoľvek spoločnosti registrovanej alebo už registrovanej ako spoločnosť s ručením obmedzeným v členskom štáte opciu pre status EU Inc. Návrh vzišiel z ročného procesu vývoja politiky, ktorý zahŕňal verejné konzultácie, zapojenie zainteresovaných strán a Fórum na vysokej úrovni pre spravodlivosť pre rast, ktoré začal komisár McGrath.

Verejná konzultácia získala značnú spätnú väzbu, keď spoločnosti, zakladatelia, investori, podnikateľské združenia, občania EÚ, verejné orgány, právni odborníci a akademické inštitúcie predložili 1 467 odpovedí.

Na verejnú konzultáciu odpovedalo celkovo 1 470 zainteresovaných strán, ktoré vytvorili viac ako 21 000 písomných podaní k otvoreným otázkam, a ako súčasť konzultácie bolo predložených 113 pozičných dokumentov.

Návrh vychádza z odporúčaní správ Draghi a Letta, ktoré diagnostikovali právnu fragmentáciu naprieč 27 národnými korporátnymi systémami ako vytvárajúcu prekážky cezhraničného rastu. Medzinárodný menový fond odhaduje, že pretrvávajúce prekážky jednotného trhu EÚ stále predstavovali ekvivalent 110% cla na služby.

S 492 hlasmi za, 144 proti a 28 zdržaniami sa poslanci Európskeho parlamentu 20. januára 2026 prijali sériu odporúčaní, pričom trvali na jednotnom harmonizovanom súbore pravidiel známom ako "28. režim" na zabezpečenie rovnakých podmienok pre podniky v celej EÚ.

"Čoskoro predložíme náš 28. režim. Konečným cieľom je vytvoriť novú skutočne európsku štruktúru spoločnosti. Voláme ju EU Inc. Potrebujeme jednotný a jednoduchý súbor pravidiel, ktorý sa bude bezproblémovo uplatňovať v celej našej Únii."

Zdroj: Predsedníčka Komisie Ursula von der Leyen, Svetové ekonomické fórum, Davos, január 2026

Význam prezentácie vo výbore JURI

Výbor pre právne veci (JURI) je zodpovedný za výklad a uplatňovanie medzinárodného a európskeho práva a súlad aktov Európskej únie so zmluvami, so špecifickou zodpovednosťou za legislatívu v oblastiach občianskeho práva, obchodného práva, duševného vlastníctva a procesného práva.

Ako vedúci výbor pre COM(2026) 321 bude JURI riadiť preskúmanie Parlamentom, vypracovávať pozmeňujúce návrhy a nakoniec rokovať s Radou EÚ v rámci riadneho legislatívneho postupu. Prezentácia 4. mája predstavuje formálne odovzdanie návrhu z Komisie legislatívnemu orgánu, čím sa iniciuje fáza pozmeňovania a rokovaní.

Návrh je teraz pred výborom JURI. Práca výboru rozhodne o tom, či nariadenie podstatne postúpi tak, ako bolo navrhnuté, alebo podstúpi významné zmeny v reakcii na obavy zainteresovaných strán, najmä pokiaľ ide o ochranu pracovníkov, súdny výklad a ustanovenia o dopĺňaní medzier v národnom práve.

Načasovanie je politicky významné. Európska rada 19. marca 2026 podporila agendu "Jedna Európa, jeden trh" a stanovila 28. režim pre právo obchodných spoločností ako prioritné opatrenie pre rok 2026, pričom lídri vyzvali spolulegislatívcov, aby ho prijali do konca roku 2026 na základe návrhu Komisie zo 18. marca.

Čo očakávať od výpovede komisára McGratha

Jednohodinová prezentácia komisára McGratha sa pravdepodobne zameria na hlavné charakteristiky rámca EU Inc., politické odôvodnenie kľúčových návrhových rozhodnutí a odpovede na obavy zainteresovaných strán vznesené počas konzultačnej fázy a následnej diskusie.

Na základe nedávnych verejných vyhlásení a regulačného textu sa očakáva niekoľko tém:

Digitálne zakladanie a administratívne zjednodušenie

Registrácia EU Inc. založenej pomocou šablón EÚ pre stanovy, vrátane preventívnej kontroly implementovanej členskými štátmi, musí byť podľa článku 16(2) návrhu dokončená do dvoch dní.

Legislatíva navrhuje založenie do 48 hodín za maximálne 100 € prostredníctvom nového centrálneho rozhrania EÚ, bez požiadavky na minimálny základný kapitál, pričom všetky postupy (ako otvorenie ďalšej pobočky, prevody akcií, likvidácia) budú v predvolenom nastavení digitálne podľa zásady "raz a dosť", čo znamená, že údaje spoločnosti, raz zaregistrované v centrálnom rozhraní EÚ, by boli sprístupnené príslušným daňovým orgánom, registrom DPH, orgánom sociálneho zabezpečenia a registrom skutočných majiteľov bez potreby osobitne žiadať všetky z nich, pričom spoločnosti okamžite po registrácii získajú svoje daňové identifikačné číslo a DIČ.

Ochrana pracovníkov a záruky pracovného práva

Táto otázka dominovala konferencii Skupiny pracovníkov EHSV 21. apríla a očakáva sa, že sa výrazne objaví vo výpovedi McGratha. Komisár Michael McGrath povedal, že konkurencieschopnosť nemôže pochádzať zo slabšej ochrany pracovníkov, a poslanec Európskeho parlamentu Rene Repasi varoval, že režim s príliš veľa cestami na zneužitie by mohol projektu uškodiť skôr, než sa osvedčí.

Národné pracovné a sociálne zákony nie sú návrhom dotknuté a uplatňujú sa na EU Inc. rovnakým způsobom ako na akýkoľvek iný podnik podľa národného práva obchodných spoločností, pričom platné záruky členského štátu registrácie sa v plnom rozsahu uplatňujú na spoločnosť EU Inc., vrátane pravidiel týkajúcich sa spolurozhodovania.

Centrálna nevyriešená otázka z konferencie: ako sa riadia kolektívne práva (kolektívne vyjednávanie, zastúpenie v predstavenstve), keď sa spoločnosť registruje v jednom členskom štáte, ale prevádzkuje hlavne v inom.

Nariadenie vs. smernica a zmluvný základ

Dokument uvádza, že právny postup pre vývoj 28. režimu bude prostredníctvom článkov 50 a 114 ZFEÚ, pričom článok 50 dáva EÚ právomoc podporovať slobodu usadiť sa prostredníctvom smerníc a článok 114 oprávňuje EÚ prijímať opatrenia na harmonizáciu vnútorného trhu, čo znamená, že 28. režim bude pravdepodobne vyvinutý prostredníctvom smernice, a nie nariadenia. Komisia však nakoniec zvolila nariadenie len podľa článku 114 ZFEÚ.

Európska komisia zverejnila návrh nariadenia o právnom rámci 28. režimu pre obchodné spoločnosti, "EU Inc." (COM(2026) 321 final), ktoré, ak bude prijaté, vytvorí novú právnu formu európskej spoločnosti s ručením obmedzeným uplatniteľnú v právnom poriadku každého členského štátu, založenú na článku 114 ZFEÚ a priamo uplatniteľnú, čo znamená, že nebude potrebná transpozícia do národného práva.

Dopĺňanie medzier a interakcia s národným právom

Jedna z najvýznamnejších technických otázok sa týka toho, ako nariadenie interaguje s národným právom, keď rámec EU Inc. mlčí. Objavuje sa vzorec: pri každom harmonizovanom pravidle existuje priestor pre diskrečnú právomoc členského štátu alebo odkaz na dopĺňanie medzier na národné právo, ktorý potichu opäť zavádza práve tú fragmentáciu, ktorú režim údajne odstraňuje.

Komisár McGrath bude pravdepodobne vypočúvaný, ako Komisia zamýšľa zabrániť 27 rôznym výkladom toho istého regulačného textu, najmä vzhľadom na to, že špecializácia súdov je navrhovaná, ale nie záväzná (členské štáty 'môžu' určiť špecializované senáty podľa odôvodnenia 81), pričom národní sudcovia, nie jediný tribunál na úrovni EÚ, budú vykladať nariadenie, a bez povinnej špecializácie budú identické ustanovenia nevyhnutne čítané odlišne naprieč jurisdikciami v súlade s ich príslušnými právnymi tradíciami.

Časový plán a ďalšie kroky pre legislatívny proces

Vzhľadom na kľúčový význam pre konkurencieschopnosť EÚ vyzýva Komisia Európsky parlament a Radu, aby dosiahli dohodu o návrhu EU Inc. do konca roku 2026.

Komisia vyzvala Parlament a Radu, aby dosiahli dohodu do konca roku 2026, čo je časový plán opísaný ako ambiciózny, ale politicky uskutočniteľný, a závery Európskej rady z 19. marca 2026 (zverejnené len jeden deň po samotnom návrhu) signalizovali silnú politickú vôľu postupovať rýchlo, pričom prvé registrácie EU Inc. budú potenciálne dostupné už v Q1 2027, vzhľadom na to, že sa očakáva uplatnenie nariadenia dvanásť mesiacov po jeho nadobudnutí účinnosti.

Riadny legislatívny postup bude zahŕňať:

1. Preskúmanie výborom JURI (od mája 2026): Po prezentácii 4. mája JURI vymenuje spravodajcu, uskutoční vypočutia, vypracuje pozmeňujúce návrhy a pripraví správu na plenárne hlasovanie.

2. Technické preskúmanie Radou (od marca 2026): Pracovná skupina pre právo obchodných spoločností pokračuje v paralelnom technickom preskúmaní so zasadnutiami už uskutočnenými 23. marca, 17. apríla a 27. apríla 2026.

3. Trialógové rokovania: Akonáhle Parlament aj Rada prijmú svoje pozície, začnú sa medziinštitucionálne rokovania na dosiahnutie kompromisného textu.

4. Konečné prijatie: Obaja spolulegislatívci musia schváliť konečný text pred nadobudnutím účinnosti nariadenia.

Návrh bude predmetom rokovaní medzi Európskou komisiou, Európskym parlamentom a Radou EÚ (zastupujúcou členské štáty) v rámci hlasovania kvalifikovanou väčšinou, čo znamená, že žiadny jednotlivý členský štát nemá veto.

"Konkurencieschopnosť nemôže pochádzať zo slabšej ochrany pracovníkov."

Zdroj: Komisár Michael McGrath, konferencia Skupiny pracovníkov EHSV, 21. apríla 2026

Dôsledky pre zakladanie spoločností v EÚ

28. režim predstavuje najambicióznejší pokus o harmonizáciu práva obchodných spoločností EÚ od založenia Societas Europaea (SE) v roku 2001 po 30 rokoch rokovaní. EÚ zriadila štatút európskej spoločnosti (Societas Europea, SE) nariadením Rady č. 2157/2001, doplneným smernicou Rady 2001/86/ES o zapojení zamestnancov SE, ktorá nadobudla účinnosť v roku 2004, zameranou na spoločnosti pôsobiace v niekoľkých členských štátoch, keďže umožňuje väčšiu mobilitu a jednoduchší prevod registrovaných sídel.

SE však zaznamenala obmedzenú adopciu. Paralela so Societas Europaea je nepríjemná: harmonizované pravidlá, fragmentovaná implementácia, menej ako 4 000 registrácií za dve desaťročia.

Pre startupy a scale-upy

Ak bude prijatá podľa návrhu, EU Inc. by ponúkla významné výhody pre spoločnosti v počiatočnom štádiu:

• Znížené náklady na založenie: Maximálne 100 € vs. náklady, ktoré môžu v jurisdikciách s intenzívnym notárstvom presiahnuť 1 000-5 000 €

• Rýchlejšie založenie: Garantovaných 48 hodín (pre šablónové stanovy) vs. týždne alebo mesiace v niektorých členských štátoch

• Zjednodušené cezhraničné operácie: Pre cezhranične pôsobiacu EU Inc. by bolo založenie cezhraničnej pobočky zjednodušené podľa článkov 36 a nasl. návrhu, čo by umožnilo komkoľvek, kto si želá otvoriť cezhraničnú pobočku v inom členskom štáte, urobiť tak prostredníctvom centrálneho rozhrania EÚ, pričom miestny register by prijal všetky potrebné a už overené informácie priamo cez systém prepojenia obchodných registrov (BRIS).

• Harmonizované zamestnanecké akciové opcie: Všetky spoločnosti EU Inc. by mohli vstúpiť do harmonizovanej schémy zamestnaneckých akciových opcií EÚ (EU-ESO), pričom daň z príjmu odvodená z warrantov by bola odložená do dispozície s výslednými akciami, čím by sa priamo riešila jedna z najčastejšie citovaných prekážok udržania talentov v startupoch v Európe, pričom Komisia tiež povzbudzuje členské štáty EÚ, aby zaobchádzali s príjmom z EU-ESO ako s kapitálovými ziskami, a nie ako s príjmom zo zamestnania.

Pre investorov a právnych poradcov

Návrh zavádza funkcie známe investorom rizikového kapitálu:

Návrh by podporoval viaceré triedy akcií, diferencované hlasovacie práva, konvertibilné nástroje a warranty, pričom vklady v naturáliách (vrátane záväzkov vykonávať prácu alebo služby) sú povolené ako protiplnenie za akcie, a explicitne umožňujú Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) a ďalšie štandardizované finančné nástroje uprednostňované VC komunitou, pričom distribúcie sa riadia súvahovými a solventnými testami namiesto tradičných pravidiel udržiavania kapitálu.

Ostáva však významná neistota. Skutočný obsah štandardných šablón EÚ nie je nikde definovaný v COM(2026) 321 final, keďže je úplne delegovaný na budúce vykonávacie akty podľa článku 8, pričom zostává nejasné, či tieto šablóny budú zohľadňovať viaceré triedy akcií, preferované akcie, vážené hlasovacie práva a ďalšie komplexné funkcie, ktoré akákoľvek rýchlo rastúca spoločnosť získavajúca externý kapitál bude potrebovať od prvého dňa.

Riziká a otvorené otázky

Niekoľko kritických otázok zostáva nevyriešených:

1. Rozdielny národný výklad: Bez povinných špecializovaných súdov môže byť ten istý regulačný text vykladaný odlišne naprieč 27 jurisdikciami, čo môže znovu vytvárať fragmentáciu na interpretačnej úrovni namiesto legislatívnej úrovne.

2. Šablónové vs. zhotovené na mieru stanovy: V momente, keď sa spoločnosť rozhodne pre stanovy zhotovené na mieru, namiesto toho riadi článok 17, päťdňová lehota nahrádza 48-hodinovú a strop nákladov zmizne, pričom notár nie je len držaný pri dverách pre zhotovené na mieru založenia, ale je obnovený ako plný vrátnik, a v jurisdikciách s notárskou tradíciou to znamená, že celý notársky aparát vstupuje späť do obrazu so svojím obvyklým harmonogramom poplatkov nedotknutým.

3. Časový plán centrálneho registra: Návrh Komisie najprv ustanovuje rozhranie k BRIS, pričom centrálny register EÚ príde neskôr. Časový plán a technická architektúra pre túto druhú fázu zostávajú nedefinované.

4. Spolurozhodovania a cezhraničné operácie: Centrálna nevyriešená otázka: ako sa riadia kolektívne práva (kolektívne vyjednávanie, zastúpenie v predstavenstve), keď sa spoločnosť registruje v jednom členskom štáte, ale prevádzkuje hlavne v inom.

Čo to znamená pre zainteresované strany EU Inc

Prezentácia vo výbore JURI 4. mája predstavuje začiatok, nie koniec, vecnej diskusie o 28. režime. Zakladatelia, investori, právni profesionáli a tvorcovia politík by sa mali zamerať na:

Pre zakladateľov a startupy: Sledujte, či konečné vykonávacie akty pre šablónové stanovy budú zohľadňovať štruktúry podporované rizikovým kapitálom od prvého dňa. Ak budú šablónové stanovy obmedzené na základné štruktúry s jednou triedou, sľub založenia za 100 € / 48 hodín sa nemusí zmaterializovať pre spoločnosti získavajúce externý kapitál.

Pre investorov: Sledujte pozmeňujúce návrhy riešiace preferované akcie, likvidačné preferencie, anti-dilučné ustanovenia a práva na zastúpenie v predstavenstve. Súčasný text poskytuje oprávňujúci jazyk, ale chýba mu konkrétnosť ohľadom toho, ako budú komplexné kapitalizačné tabuľky registrované a vynucované cez hranice.

Pre právnych poradcov: Pripravte sa na prechodné obdobie, keď EU Inc. bude existovať popri národných formách. Spoločnosti budú potrebovať vedenie, kedy EU Inc. ponúka skutočné výhody vs. kedy zavedené národné formy (nemecká GmbH, francúzska SAS, holandská BV) zostávajú uprednostňované kvôli interpretačnej istote a zavedenej judikatúre.

Pre tvorcov politík a občiansku spoločnosť: Diskusia o ochrane pracovníkov bude pokračovať počas celého legislatívneho procesu. Komisia uviedla, že národné pracovné právo sa uplatňuje v plnom rozsahu, ale mechanizmy presadzovania pre cezhraničné scenáre si vyžadujú ďalší rozvoj.

Prezentácia vo výbore JURI 4. mája poskytne prvú príležitosť pre poslancov Európskeho parlamentu priamo sa pýtať komisára McGratha na tieto návrhové rozhodnutia. Vymenovanie spravodajcu očakávané počas alebo krátko po tomto stretnutí určí, kto povedie vyjednávaciu pozíciu Parlamentu počas zvyšku roku 2026.

Pre komplexnú analýzu toho, ako sa 28. režim porovnáva s národnými možnosťami založenia, pozrite si naše podrobné príručky o EU Inc vs nemecká GmbH, EU Inc vs francúzske formy spoločností a EU Inc vs holandské štruktúry. Pre cezhraničné porovnania konzultujte EU Inc vs Delaware LLC a EU Inc vs UK Ltd.

Širší legislatívny kontext, včítane cestovnej mapy Jedna Európa, jeden trh a jej termínu 2027, je pokrytý v našej analýze časového plánu a pokrytí cestovnej mapy Jedna Európa, jeden trh s termínom 2027.