Pracovní skupina Rady pro právo obchodních společností zkoumá na 7. zasedání zastoupení pracovníků v EU Inc

Sedmé zasedání Pracovní skupiny Rady pro právo obchodních společností dne 11. června 2026 představovalo politicky nejkontroverznější fázi jednání o EU Inc, neboť delegáti členských států čelili přístupu rámce k zastoupení pracovníků v představenstvu a právům na participaci zaměstnanců napříč 27 různými národními systémy.

Podle The 28th Regime tracker se na 7. zasedání zkoumaly články 35 až 58 návrhu týkající se založení a správy společností, přičemž poprvé byl přítomen Výbor Parlamentu pro zaměstnanost a sociální věci (EMPL). To signalizuje vysokou politickou důležitost pravidel spoluurčování, která mohou rozhodnout, zda se EU Inc stane široce přijímaným podnikatelským nástrojem, nebo dalším neúspěšným pokusem o harmonizaci práva obchodních společností.

Přehled 7. zasedání: Zastoupení pracovníků v centru pozornosti

Zasedání z 11. června představovalo rozhodující bod obratu v legislativním procesu pro COM(2026) 321, návrh Komise na právní rámec 28th regime pro obchodní společnosti. Po šesti předchozích zasedáních, která zkoumala registrační procedury, kapitálové požadavky a mechanismy správy společností, postavilo 7. zasedání účast zaměstnanců přímo do popředí.

Přítomnost pozorovatelů z výboru EMPL odrážela rostoucí obavy zástupců pracujících ohledně potenciální regulatorní arbitráže. Odbory důsledně vyjadřují znepokojení, že společnosti by mohly zneužívat strukturu EU Inc k obcházení silnějších národních režimů spoluurčování strategickým výběrem jurisdikcí s minimálními požadavky na participaci pracovníků.

Z 7. zasedání ani z žádných předchozích zasedání Pracovní skupiny nebylo zveřejněno žádné veřejné shrnutí, což podtrhuje citlivost probíhajících jednání. Zbývající potvrzená data zasedání Pracovní skupiny zahrnují zasedání 17. a 25. června, poté 2., 8. a 23. července, pokračující pod irským předsednictvím od července 2026.

Klíčové návrhy týkající se účasti zaměstnanců v EU Inc

Návrh Komise přijímá záměrně minimalistický přístup k zapojení pracovníků. Článek 4 COM(2026) 321 stanoví, že "záležitosti, které nejsou upraveny tímto nařízením nebo stanovami společnosti, se řídí vnitrostátním právem" členského státu, ve kterém má EU Inc své sídlo.

Konkrétně pro účast zaměstnanců návrh stanoví: "Na EU Inc. se vztahují pravidla účasti zaměstnanců použitelná v členském státě, ve kterém má společnost své sídlo." To znamená, že EU Inc registrovaná v Německu by čelila povinnému zastoupení na úrovni představenstva podle německého práva spoluurčování, zatímco společnost registrovaná v Irsku by žádný takový požadavek neměla.

Návrh obsahuje zvláštní ustanovení pro přeshraniční přeměny, rozdělení a fúze. Když se existující společnost transformuje na EU Inc prostřednictvím těchto mechanismů, rámec účasti zaměstnanců následuje pravidla stanovená stávajícími směrnicemi EU o mobilitě společností, které zahrnují záruky navržené k zachování již existujících práv na participaci.

Podle Global Workplace Insider návrh "výslovně umožňuje společnostem EU Inc. zavádět programy zaměstnaneckého vlastnictví akcií a vydávat různé třídy akcií s odlišnými hlasovacími právy." Nařízení také umožňuje společnostem EU Inc přistoupit k harmonizovanému unijnímu schématu pro zaměstnanecké akciové opce (EU-ESO), čímž řeší daňové otázky, nikoli však samotné spoluurčování.

Pozice členských států a oblasti neshody

Základní napětí odráží desetiletí trvající patovou situaci, která zpozďovala přijetí statutu Evropské společnosti (SE). Země s robustními systémy spoluurčování se obávají, že EU Inc umožní společnostem uniknout povinnému zastoupení pracovníků přemístěním svého sídla. Země bez takových tradicí se obávají, že harmonizovaná pravidla participace by mohla vnucovat neznámé struktury správy.

Oxford Law Blog charakterizoval přístup návrhu jako "politicky výbušný" s poznámkou: "nedělá nic pro zabránění regulatorní arbitráže prostřednictvím strategické volby sídla společnosti."

Evropská konfederace odborových svazů tvrdila, že práva zaměstnanců nejsou dostatečně chráněna, a vyzvala k přepracování navrhovaného nařízení, aby bylo v souladu se stanoveným záměrem Komise nepoškodit pracovní práva, podle analýzy A&O Shearman.

"Naši podnikatelé, inovativní společnosti, budou moci zaregistrovat společnost v kterémkoli členském státě do 48 hodin a plně online."

Zdroj: Předsedkyně von der Leyenová, prezentace únor 2026

Von der Leyenová však také zdůraznila, že návrh "bude ve všech ohledech respektovat stávající sociální standardy a pracovní právo," včetně práv zaměstnanců účastnit se v představenstvech společností, jak uvedl Science|Business.

Pozice členských států se pravděpodobně rozdělují podle předvídatelných linií:

• Státy se silným spoluurčováním (Německo, Rakousko, Švédsko): Usilují o robustní ustanovení proti obcházení a zachování národních prahových hodnot.
• Státy s flexibilní správou (Irsko, Nizozemsko, jurisdikce ovlivněné Spojeným královstvím): Podporují přístup návrhu založený na vnitrostátním právu jako odpovídající subsidiaritu.
• Středomořské státy (Španělsko, Itálie): Znepokojeny potenciální konkurenční nevýhodou, pokud se jiné jurisdikce stanou atraktivnějšími.

Skutečnost, že 7. zasedání vyžadovalo účast výboru EMPL, naznačuje, že tato rozdělení zůstávají nevyřešena a vyžadují spíše politické než čisto technické řešení.

Srovnání s rámcem zapojení pracovníků v SE

Návrh EU Inc vědomě přejímá, avšak zároveň se odchyluje od kompromisu, který umožnil přijetí statutu Societas Europaea (SE) v roce 2001.

Rámec SE zavedl model založený na vyjednávání. Podle shrnutí na Wikipedii "o ustanoveních o zapojení pracovníků v SE se rozhodne jednáním mezi zaměstnanci a vedením před vytvořením SE. Pokud nelze dosáhnout dohody, použijí se ustanovení obsažená ve směrnici."

EU Inc se zcela vzdává tohoto požadavku na vyjednávání a místo toho spoléhá na automatické použití jakéhokoli národního režimu, který platí v jurisdikci registrace. To zjednodušuje založení, ale eliminuje hlas zaměstnanců, který charakterizoval proces SE.

Worker-participation.eu poznamenává, že jednání o SE historicky vytvářela napětí mezi státy se silnými systémy zastoupení na úrovni představenstva (obávajícími se oslabení) a těmi s minimálními nebo neexistujícími systémy (obávajícími se vnucení neznámých struktur). Návrh EU Inc to řeší úplným opuštěním harmonizace ve prospěch čisté aplikace vnitrostátního práva.

Odborníci z praxe pozorovali, že princip "před a po" u SE někdy umožňoval strategické vyhýbání. Výzkum ETUI dokumentoval německé společnosti konvertující na status SE těsně před překročením hranice 500 zaměstnanců, která by spustila spoluurčování, a následně rostly nad 500 bez vzniku povinností participace.

Návrh EU Inc odkazuje na stávající směrnice o přeshraniční mobilitě pro scénáře přeměny, avšak neposkytuje žádný specifický mechanismus proti vyhýbání se pro nově založené společnosti EU Inc.

Důsledky pro přeshraniční společnosti a časový harmonogram

Debaty ze 7. zasedání mají hluboké důsledky pro to, jak bude EU Inc v praxi fungovat. Volba mezi harmonizovanými pravidly participace a aplikací vnitrostátního práva zásadně ovlivní, zda nástroj dosáhne svého stanoveného cíle snížení přeshraniční složitosti.

Pro startupy a scaleup společnosti přístup vnitrostátního práva nabízí maximální flexibilitu při výběru jurisdikcí v souladu s preferencemi zakladatelů a očekáváními investorů. Společnost financovaná rizikovým kapitálem by se mohla registrovat v jurisdikci bez povinného zastoupení v představenstvu, zachovávajíc tradiční struktury správy známé investorům ze Silicon Valley.

Pro zavedené společnosti zvažující konverzi se analýza stává složitější. Corporate Finance Lab poznamenal: "zastoupení zaměstnanců v představenstvu může být povinné, pokud je EU Inc. registrována v jurisdikci jako Německo nebo Švédsko, což znamená, že struktury správy se budou stále lišit v závislosti na členském státě začlenění."

Tato variabilita podkopává předpoklad skutečně jednotné formy společnosti. Místo "jedna Evropa, jeden trh" se standardizovanými pravidly čelí společnosti 27 různým verzím EU Inc, z nichž každá nese režim účasti zaměstnanců své domovské jurisdikce.

Časové tlaky legislativy se stupňují. Závěry Rady pro konkurenceschopnost z 19. března 2026 odrážejí silnou politickou vůli dokončit nařízení do konce roku 2026. V Parlamentu slouží jako zpravodaj René Repasi (S&D, Německo), jehož návrh zprávy výboru JURI se očekává 26. června 2026 a pozměňovací návrhy jsou splatné 17. července, podle The 28th Regime tracker.

Hlasování ve výboru se očekává v září 2026, načasování plenárního hlasování má být ještě potvrzeno. Pokud bude dohoda dosažena do konce roku 2026, režim by se mohl stát operativním od začátku roku 2027.

Zaměření 7. zasedání na nejkontroverznější ustanovení naznačuje, že tyto termíny čelí vážnému riziku. Zastoupení pracovníků se historicky ukázalo být nejobtížnějším aspektem harmonizace práva obchodních společností EU. Skutečnost, že po sedmi intenzivních zasedáních Pracovní skupiny nevznikl žádný kompromis, přičemž je nyní formálně zapojen výbor EMPL, naznačuje, že přetrvávají zásadní neshody.

Co to znamená pro společnosti a poradce

Společnosti hodnotící EU Inc by měly chápat, že účast zaměstnanců bude následovat vnitrostátní právo, nikoli harmonizovaný standard EU. To vytváří jak příležitost, tak složitost:

Akční body pro startupy:

1. Strategicky vyhodnoťte výběr jurisdikce na základě očekávání investorů ohledně složení představenstva a flexibility správy. Jurisdikce bez povinného spoluurčování se mohou ukázat jako atraktivnější pro rizikový kapitál.

2. Sledujte návrh zprávy Repasiho splatný 26. června ohledně potenciálních pozměňovacích návrhů vyžadujících vyjednaný rámec zapojení zaměstnanců podobný modelu SE.

3. Zvažte načasování ve vztahu k růstovým milníkům. Konverze před překročením národních prahových hodnot by mohla zachovat flexibilitu, ačkoli pozměňovací návrhy proti vyhýbání se mohou tuto cestu uzavřít.

Akční body pro zavedené společnosti:

1. Proveďte analýzu jurisdikce po jurisdikci, porovnávající aktuální povinnosti účasti zaměstnanců s těmi, které by platily po konverzi pod různými umístěními sídla.

2. Zapojte zástupce zaměstnanců včas do jakékoli diskuse o konverzi, zejména v zemích se silnými tradicemi spoluurčování, kde by opozice pracovní síly mohla plány zmařit.

3. Sledujte výstupy ze zasedání Pracovní skupiny, jakmile budou k dispozici veřejná shrnutí, dávejte pozor na kompromisní formulace, které by mohly vytvořit prahové hodnoty na úrovni EU nebo ustanovení proti obcházení.

Akční body pro investory a poradce:

1. Revidujte term sheets správy a hlasovací dohody tak, aby zohledňovaly potenciální povinné zastoupení zaměstnanců v představenstvu v závislosti na výběru jurisdikce.

2. Zahrňte náklady národní participace do modelů výběru jurisdikce, uvědomujíc si, že zjevné úspory z minimálních registračních poplatků mohou být vyváženy složitostí správy ve státech se spoluurčováním.

3. Připravte alternativní scénáře jak pro čistou aplikaci vnitrostátního práva, tak pro potenciální harmonizované rámce, pokud Parlament podstatně pozměňuje návrh Komise.

Debaty ze 7. zasedání určí, zda se EU Inc stane skutečnou alternativou k 27 národním formám, nebo jednoduše přidá 28. vrstvu složitosti. Společnosti plánující využít rámec by měly bedlivě sledovat vývoj, neboť konečný kompromis ohledně zastoupení pracovníků formuje praktickou užitečnost nástroje pro přeshraniční operace.

Pro další analýzu vývoje EU Inc viz naše pokrytí desátého zasedání Pracovní skupiny, první formální debaty Rady pro konkurenceschopnost a varování Skupiny pracujících EHSV ohledně regulatorní arbitráže.