Kann die Auslegung nationaler Gerichte EU Inc fragmentieren?

Divergierende Auslegung ist ein reales Risiko, aber kein vorbestimmtes Ergebnis. EU Inc ist noch ein Kommissionsvorschlag; daher gibt es noch keine EU-Inc-Streitigkeiten oder nationalen Urteile. Nationale Gerichte würden die Verordnung im Einzelfall anwenden, während der Gerichtshof der Europäischen Union (EuGH) im Vorabentscheidungsverfahren verbindliche Auslegungen geben könnte.

Das zentrale Gerichtsproblem: Warum EU Inc kein EU-Gericht hat

Der Kommissionsvorschlag schafft kein einheitliches erstinstanzliches EU-Gesellschaftsgericht. Er ermutigt Mitgliedstaaten, spezialisierte Kammern für EU-Inc-Gesellschaftsrechtsstreitigkeiten zu nutzen. Der EuGH bliebe das EU-Gericht für verbindliche Fragen der EU-Rechtsauslegung, die nationale Gerichte vorlegen.

Nach dem Kommissionsvorschlag wird Spezialisierung angeregt, aber nicht vorgeschrieben. Das kann zu unterschiedlicher Expertise und unterschiedlichen Verfahren zwischen Mitgliedstaaten führen; EuGH-Urteile können jedoch einzelne Fragen der EU-Rechtsauslegung unionsweit klären.

Die Zuständigkeit würde sich weiter nach den anwendbaren EU- und nationalen Verfahrensregeln richten. Unterschiedliche Rechtstraditionen können abweichende erstinstanzliche Ansätze erzeugen, doch es ist zu stark zu behaupten, es gebe keinen institutionellen Mechanismus: Rechtsmittel, richterliche Zusammenarbeit und EuGH-Vorabentscheidungen bieten Wege zur Konvergenz.

Wie nationale Gerichte die Auslegung fragmentieren könnten

Die Mechanismen potenzieller Fragmentierung sind bekannt. Ohne einheitliche Spezialisierung können identische Bestimmungen zunächst unterschiedlich gelesen werden. Ob solche Unterschiede bestehen bleiben, hängt vom endgültigen Text, von Rechtsmitteln und von EuGH-Leitlinien ab.

Artikel 4 des Kommissionsvorschlags verweist nicht von Verordnung oder Satzung erfasste Fragen auf benanntes nationales Recht und erhöht damit das Risiko nationaler Varianten. Ein Entwurf des JURI-Berichterstatters vom 29. Juni 2026 schlägt die Streichung von Artikel 4 vor. Dieses Dokument ist nur ein Berichterstatterentwurf—nicht die Position des Europäischen Parlaments und kein geltendes Recht.

Der Präzedenzfall Societas Europaea

Europa hat diesen Film bereits gesehen. Die Parallele zur Societas Europaea ist unbequem: harmonisierte Regeln, fragmentierte Umsetzung, weniger als 4.000 Registrierungen in zwei Jahrzehnten. Die akademischen Experten Garicano und Malmendier haben vor "27 verschiedenen 28th regimes" gewarnt.

"Die SE regelte nur einen kleinen Teil des Gesellschaftsrechts; EU Inc hat einen weitaus breiteren Anwendungsbereich."

— Oxford Law Blogs, April 2026

Doch Breite allein garantiert keine Einheitlichkeit. Die Befürchtung ist, dass starre und zwingende nationale Gesetze durch Lückenfüllungsbestimmungen eindringen und die hybride und unattraktive Natur der Societas Europaea replizieren, obwohl das Risiko eindeutig geringer ist als im SE-Fall.

Wie Divergenz in der Praxis aussieht

Betrachten wir drei Szenarien, in denen identische EU Inc-Bestimmungen zu unterschiedlichen Ergebnissen führen könnten:

• Geschäftsführerpflichten: Ein französisches Gericht könnte die Geschäftsführerpflichten von EU Inc durch die Linse des intérêt social interpretieren, während ein irisches Gericht Common Law-Grundsätze der Aktionärspriorität anwendet.
• Aktionärsstreitigkeiten: Nordische Jurisdiktionen mit starkem Minderheitenschutz könnten Austrittsrechte expansiver auslegen als mediterrane Jurisdiktionen mit historisch schwächeren Aktionärsrechten.
• Gläubigeransprüche: Deutsche Gerichte könnten ihren rigorosen Ansatz zur Kapitalerhaltung anwenden, während vom Vereinigten Königreich beeinflusste Jurisdiktionen eine flexiblere Sicht auf Solvenztests haben.

Investoren, Interessenvertreter und Gründer wollen die Gewissheit haben, dass unabhängig davon, in welchem Mitgliedstaat der EU sie tätig sind, das Recht gleichmäßig angewendet wird, erklärte ein hochrangiger EU-Beamter im März 2026. Aber Einheitlichkeit zu wollen und sie zu erreichen sind unterschiedliche Dinge.

Der Delaware-Vergleich: Was Europa fehlt

Der Court of Chancery von Delaware ist bekannt als Knotenpunkt für Corporate Governance-Rechtsstreitigkeiten in den Vereinigten Staaten, da zwei Drittel der Fortune 500-Unternehmen in Delaware inkorporiert sind. Mehr als 1,8 Millionen Unternehmen haben Delaware als Heimat.

Delawares Dominanz beruht auf drei institutionellen Säulen, die EU Inc fehlen:

Die Quantität und Qualität der Urteile des Court of Chancery verschaffen Delaware-Geschäftseinheiten einen substantiellen Vorteil, indem sie ihnen ein gründliches und vorhersehbares Korpus an interpretierender Rechtsprechung bieten. Manager und Anwälte können diese umfangreiche Rechtsprechung nutzen, um die Planung ihrer Geschäfte und Angelegenheiten zu leiten.

Warum Europa Delaware nicht replizieren kann

Delawares Dominanz als bevorzugter Inkorporationsstaat entstand organisch, nicht durch politisches Design. Seine Attraktivität beruht auf drei Säulen: Flexibilität, Vorhersehbarkeit und glaubwürdiges institutionelles Engagement. Spezialisierte Gerichte, responsive Gesetzgebung und ermöglichende gesellschaftsrechtliche Regelungen machen Delaware einzigartig geeignet, Risikokapitalfinanzierung zu ermöglichen.

"Selbst nach Centros und seinen nachfolgenden Fällen, die regulatorische Arbitrage erleichterten, ist kein 'europäisches Delaware' entstanden. Unternehmen bleiben weitgehend an ihre heimischen Rechtssysteme gebunden."

— Oxford Law Blogs, Oktober 2025

In Europa perpetuieren partielle Harmonisierung und nationale Durchsetzung Komplexität und Rechtsunsicherheit. Selbst nach Fällen, die regulatorische Arbitrage erleichterten, ist kein "europäisches Delaware" entstanden, und Unternehmen bleiben weitgehend an ihre heimischen Rechtssysteme gebunden.

Praktische Auswirkungen auf Gründer und Investoren

Für Gründer, die EU Inc evaluieren, schafft das Gerichtsfragmentierungsproblem greifbare Risiken:

Komplexität bei der Due Diligence

Investoren sind gezwungen, sich mit 27 verschiedenen nationalen Rechtsrahmen auseinanderzusetzen, die alles von Aktionärsrechten bis zur Insolvenz abdecken, was grenzüberschreitende Investitionen abschreckt. Infolgedessen bleiben Risikokapitalinvestitionen in EU-Unternehmen sechs- bis achtmal niedriger als in den USA.

Eine künftige EU Inc mit Streitigkeiten in mehreren Rechtsordnungen könnte unterschiedlichen nationalen Verfahren oder anfänglichen Auslegungen begegnen. Investoren müssten daher Gerichtsstand, anwendbares Recht und Auffangrecht prüfen, bis verbindliche Rechtsprechung entsteht. Lokale Steuer-, Arbeits-, Genehmigungs- und Zweigniederlassungspflichten blieben zudem von der Gesellschaftsform getrennt.

Unsicherheit bei der Prozessstrategie

Forum Shopping wird sowohl notwendig als auch unvorhersehbar. Sollte ein Aktionärsstreit in der Jurisdiktion der Inkorporation, des Hauptsitzes oder dort geführt werden, wo der Schaden eintrat? Jede Wahl führt zu einem anderen Gericht mit potenziell unterschiedlichen Auslegungsansätzen.

Laut der öffentlichen Konsultation der Kommission zum Vorschlag hielten über 80% der Befragten divergierende nationale Regelungen für ein erhebliches Hindernis bei der Gründung, Führung oder Schließung eines Unternehmens in der EU. EU Inc läuft Gefahr, dieses Problem in gerichtlicher Form fortzuführen.

Die Schiedsalternative

Das Parlament forderte in seinen Empfehlungen vom Januar 2026 spezialisierte und beschleunigte Streitbeilegungsmechanismen, die auf Englisch durchgeführt werden könnten. Doch der Vorschlag der Kommission schreibt weder Schiedsklauseln vor noch bietet er einen supranationalen Streitbeilegungsmechanismus.

Parteien können Schieds- oder Gerichtsstandsklauseln erwägen, soweit rechtlich zulässig. Solche Klauseln können aber nicht jede zwingende Regel oder die Rolle des EuGH bei der Auslegung von EU-Recht verdrängen; Gültigkeit und Umfang erfordern rechtsordnungsspezifische Beratung.

Was spezialisierte Kammern beheben könnten (und was nicht)

Die Empfehlung der Kommission für spezialisierte Kammern stellt Schadensbegrenzung dar, keine Lösung. Spezialisierte Kammern sollen die Konsistenz der Urteile verbessern, verfahrensrechtliche Engpässe minimieren und das Investorenvertrauen stärken, mit Unterstützung durch die Europäische Strategie für die justizielle Aus- und Fortbildung 2025 bis 2030.

Was Spezialisierung erreichen könnte

Wenn alle 27 Mitgliedstaaten freiwillig spezialisierte EU Inc-Kammern einrichten würden, würden mehrere Vorteile folgen:

• Expertise-Konzentration: Richter, die wiederholt EU Inc-Fälle behandeln, würden spezialisiertes Wissen entwickeln
• Verfahrenseffizienz: Dedizierte Spruchkörper könnten die Fallauflösung beschleunigen
• Grenzüberschreitender Dialog: Spezialisierte Richter könnten auf die Entscheidungen anderer Bezug nehmen, wodurch informelle Konvergenz entsteht
• Klarere EuGH-Vorlagen: Spezialisierte Gerichte könnten interpretative Konflikte schneller identifizieren und Vorabentscheidungen auslösen

Was Spezialisierung nicht lösen kann

Selbst die universelle Einführung spezialisierter Kammern würde Fragmentierung nicht beseitigen:

• Keine bindende Präzedenzwirkung über Grenzen hinweg: Das Urteil einer spanischen Kammer zu Geschäftsführerpflichten bindet eine polnische Kammer nicht
• EuGH-Engpass: Der Gerichtshof der Europäischen Union kann nur ihm vorgelegte Fragen behandeln, was jahrelange Verzögerungen für autoritative Auslegungen schafft
• Unterschiedliche Verfahrensregeln: Das Register verbindet 27 nationale Systeme über BRIS, anstatt sie durch eine einzige Datenbank zu ersetzen - dieselbe Fragmentierung gilt für Gerichtsverfahren
• Sprachbarrieren: Gerichtlicher Dialog erfordert Übersetzung, was die Konvergenz verlangsamt

Einheitliche Auslegung ist wichtig. Der Europäische Gerichtshof spielt eine unmittelbarere Rolle und ist strukturell förderlich für Einheitlichkeit bei unmittelbar anwendbaren Verordnungen statt bei Richtlinien, mit unmittelbarerer Wirkung in der gesamten Union. Aber Vorabentscheidungen sind langsam und behandeln nur von nationalen Gerichten vorgelegte Fragen.

Das Problem der freiwilligen Teilnahme

Der Kommissionsvorschlag ermutigt Mitgliedstaaten zu spezialisierten Gerichten oder Kammern, verpflichtet sie aber nicht. Eine ungleiche Einführung könnte in einigen Rechtsordnungen spezialisierte Auslegung und in anderen allgemeine Handelsgerichte bedeuten. Der endgültige Gesetzestext kann dieses Modell noch ändern.

Gründer stehen dann vor einer neuen Kalkulation: In einem Mitgliedstaat mit einer spezialisierten Kammer inkorporieren (vorausgesetzt, diese Jurisdiktionen entwickeln einen Ruf für qualitative Auslegung) oder in der Heimatjurisdiktion ohne eine solche bleiben? Dies schafft genau das Forum Shopping und die Rechtsunsicherheit wieder, die EU Inc beseitigen sollte.

Was dies für die Akzeptanz von EU Inc bedeutet

Die Europäische Kommission glaubt, dass in den ersten zehn Jahren etwa 300.000 Unternehmen von Grund auf mit EU Inc gegründet werden, wobei mindestens 10% der neuen Unternehmen sich bis zum zehnten Betriebsjahr unter dem Rahmenwerk etablieren werden. Diese Prognosen setzen voraus, dass die Harmonisierung gelingt.

Wenn sich die Gerichtsfragmentierung wie erwartet materialisiert, werden drei Szenarien plausibel:

1. Clustering in "sicheren" Jurisdiktionen: Die EU Inc-Akzeptanz konzentriert sich auf 3-5 Mitgliedstaaten, die spezialisierte Kammern mit günstigen Reputationen entwickeln, wodurch das Forum Shopping-Problem auf europäischer Ebene neu entsteht
2. Schiedsproliferation: Standard-EU Inc-Satzungen enthalten obligatorische Schiedsklauseln, die Streitigkeiten vollständig von nationalen Gerichten wegleiten
3. Schrittweise Konvergenz durch Krise: Aufsehenerregende Fälle mit divergierenden Ergebnissen lösen politischen Druck für Änderungen aus, aber erst nachdem jahrelange Unsicherheit die Glaubwürdigkeit des Regimes beschädigt hat

Was jetzt zu tun ist

Für Gründer und Berater, die den EU Inc-Zeitplan verfolgen, erfordert die Gerichtszuständigkeitsfrage Aufmerksamkeit:

• Gesetzestext verfolgen: Unterscheiden Sie Kommissionsvorschlag, Berichterstatterentwürfe, Parlamentsposition und endgültigen Rechtsakt
• Streitforen abbilden: Ermitteln Sie, welche Gerichte Gesellschafter-, Geschäftsführer-, Arbeits- und Gläubigerstreitigkeiten im geplanten Betriebsmodell hören könnten
• Streitklauseln mit Rechtsberatung prüfen: Erwägen Sie Schieds- oder Gerichtsstandsklauseln erst nach Prüfung zwingender nationaler und EU-Regeln
• Umsetzung bei Annahme beobachten: Verfolgen Sie, welche Mitgliedstaaten spezialisierte Kammern einrichten und wie EuGH-Fragen entstehen

Die Verordnung fordert 27 Mitgliedstaaten auf, ein Instrument konsistent zu verwalten. Wenn dieser Ansatz keine konvergenten Ergebnisse produziert, muss das Problem möglicherweise aus der anderen Richtung angegangen werden: Konzentration der institutionellen Infrastruktur, sodass eine Stelle eine Reihe von Regeln verwaltet.

Offen ist, ob wesentliche Unterschiede entstehen würden und, falls ja, ob Rechtsmittel, richterlicher Dialog und EuGH-Leitlinien sie schnell genug für Gründer und Investoren klären. Belege aus EU-Inc-Fällen gibt es noch nicht.

Unternehmen, die den Vorschlag prüfen, sollten Gerichtszuständigkeit und Auffangrecht als Due-Diligence-Fragen statt als bereits erwiesene Vor- oder Nachteile behandeln. Nutzen Sie unsere EU Inc-Bereitschaftsbewertung zur Einordnung und holen Sie Rechtsberatung ein, bevor Sie sich auf eine Streitklausel verlassen.

EU Inc kann derzeit nicht registriert werden; einen offiziellen Starttermin gibt es nicht. Bei Annahme wäre die Verordnung nach dem Kommissionsvorschlag zwölf Monate nach Inkrafttreten anzuwenden.

Primärquellen

• Kommissionsvorschlag COM(2026) 321
• Verfahrensakte des Europäischen Parlaments 2026/0074(COD)
• Entwurf des JURI-Berichterstatters PE790.143v02-00
• EuGH: Vorabentscheidungsverfahren