Werden 27 verschiedene Gerichte das Harmonisierungsversprechen von EU Inc zunichte machen?

Ja, das könnten sie. Das Harmonisierungsversprechen von EU Inc steht vor einer kritischen Schwachstelle: Nationale Richter, nicht ein einziges EU-Gericht, werden die Verordnung auslegen, und ohne obligatorische Spezialisierung werden identische Bestimmungen unweigerlich in verschiedenen Jurisdiktionen unterschiedlich interpretiert. Das Fehlen eines zentralisierten Gerichtssystems droht genau die Fragmentierung zu reproduzieren, die die Verordnung beseitigen sollte.

Das zentrale Gerichtsproblem: Warum EU Inc kein EU-Gericht hat

Ein zentralisiertes EU-Gericht zur Entscheidung von Streitigkeiten wäre laut hochrangigen EU-Beamten ohne Änderung der EU-Verträge nicht möglich. Stattdessen empfiehlt die Kommission den Mitgliedstaaten, spezialisierte Gerichtskammern oder Gerichte für gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten im Zusammenhang mit EU Inc einzurichten.

Aber hier liegt das Problem: Die Empfehlung ist freiwillig, nicht verpflichtend. Gerichtsspezialisierung wird vorgeschlagen, ist aber nicht bindend - Mitgliedstaaten "könnten" spezialisierte Kammern ausweisen (Erwägungsgrund 81). Dies bleibt freiwillig und birgt weiterhin das Risiko divergierender Auslegungen.

Es gibt keine institutionelle Infrastruktur, um zu verhindern, dass sich Divergenzen potenzieren. Jeder der 27 Mitgliedstaaten behält die Zuständigkeit für EU Inc-Streitigkeiten innerhalb seiner Grenzen und wendet denselben Verordnungstext durch grundlegend unterschiedliche Rechtstraditionen und Rechtskulturen an.

Wie nationale Gerichte die Auslegung fragmentieren könnten

Die Mechanismen der Fragmentierung sind vorhersehbar. Ohne obligatorische Spezialisierung werden identische Bestimmungen unweigerlich in verschiedenen Jurisdiktionen unterschiedlich ausgelegt, entsprechend ihrer jeweiligen Rechtstraditionen. Ein deutsches Gericht, das im zivilrechtlichen Formalismus verwurzelt ist, wird Treuepflichten anders interpretieren als ein niederländisches Gericht, das von flexibleren Handelstraditionen geprägt ist.

Jede harmonisierte Regel lässt Raum für nationale Divergenzen, die stillschweigend die Fragmentierung wieder einführen, die das Regime überwinden sollte, so die Rechtsgelehrten Enriques, Nigro und Tröger. Wenn Lückenfüllungsbestimmungen einen Verweis auf nationales Recht erfordern, potenziert sich das Problem exponentiell.

Der Präzedenzfall Societas Europaea

Europa hat diesen Film bereits gesehen. Die Parallele zur Societas Europaea ist unbequem: harmonisierte Regeln, fragmentierte Umsetzung, weniger als 4.000 Registrierungen in zwei Jahrzehnten. Die akademischen Experten Garicano und Malmendier haben vor "27 verschiedenen 28th regimes" gewarnt.

"Die SE regelte nur einen kleinen Teil des Gesellschaftsrechts; EU Inc hat einen weitaus breiteren Anwendungsbereich."

— Oxford Law Blogs, April 2026

Doch Breite allein garantiert keine Einheitlichkeit. Die Befürchtung ist, dass starre und zwingende nationale Gesetze durch Lückenfüllungsbestimmungen eindringen und die hybride und unattraktive Natur der Societas Europaea replizieren, obwohl das Risiko eindeutig geringer ist als im SE-Fall.

Wie Divergenz in der Praxis aussieht

Betrachten wir drei Szenarien, in denen identische EU Inc-Bestimmungen zu unterschiedlichen Ergebnissen führen könnten:

• Geschäftsführerpflichten: Ein französisches Gericht könnte die Geschäftsführerpflichten von EU Inc durch die Linse des intérêt social interpretieren, während ein irisches Gericht Common Law-Grundsätze der Aktionärspriorität anwendet.
• Aktionärsstreitigkeiten: Nordische Jurisdiktionen mit starkem Minderheitenschutz könnten Austrittsrechte expansiver auslegen als mediterrane Jurisdiktionen mit historisch schwächeren Aktionärsrechten.
• Gläubigeransprüche: Deutsche Gerichte könnten ihren rigorosen Ansatz zur Kapitalerhaltung anwenden, während vom Vereinigten Königreich beeinflusste Jurisdiktionen eine flexiblere Sicht auf Solvenztests haben.

Investoren, Interessenvertreter und Gründer wollen die Gewissheit haben, dass unabhängig davon, in welchem Mitgliedstaat der EU sie tätig sind, das Recht gleichmäßig angewendet wird, erklärte ein hochrangiger EU-Beamter im März 2026. Aber Einheitlichkeit zu wollen und sie zu erreichen sind unterschiedliche Dinge.

Der Delaware-Vergleich: Was Europa fehlt

Der Court of Chancery von Delaware ist bekannt als Knotenpunkt für Corporate Governance-Rechtsstreitigkeiten in den Vereinigten Staaten, da zwei Drittel der Fortune 500-Unternehmen in Delaware inkorporiert sind. Mehr als 1,8 Millionen Unternehmen haben Delaware als Heimat.

Delawares Dominanz beruht auf drei institutionellen Säulen, die EU Inc fehlen:

Die Quantität und Qualität der Urteile des Court of Chancery verschaffen Delaware-Geschäftseinheiten einen substantiellen Vorteil, indem sie ihnen ein gründliches und vorhersehbares Korpus an interpretierender Rechtsprechung bieten. Manager und Anwälte können diese umfangreiche Rechtsprechung nutzen, um die Planung ihrer Geschäfte und Angelegenheiten zu leiten.

Warum Europa Delaware nicht replizieren kann

Delawares Dominanz als bevorzugter Inkorporationsstaat entstand organisch, nicht durch politisches Design. Seine Attraktivität beruht auf drei Säulen: Flexibilität, Vorhersehbarkeit und glaubwürdiges institutionelles Engagement. Spezialisierte Gerichte, responsive Gesetzgebung und ermöglichende gesellschaftsrechtliche Regelungen machen Delaware einzigartig geeignet, Risikokapitalfinanzierung zu ermöglichen.

"Selbst nach Centros und seinen nachfolgenden Fällen, die regulatorische Arbitrage erleichterten, ist kein 'europäisches Delaware' entstanden. Unternehmen bleiben weitgehend an ihre heimischen Rechtssysteme gebunden."

— Oxford Law Blogs, Oktober 2025

In Europa perpetuieren partielle Harmonisierung und nationale Durchsetzung Komplexität und Rechtsunsicherheit. Selbst nach Fällen, die regulatorische Arbitrage erleichterten, ist kein "europäisches Delaware" entstanden, und Unternehmen bleiben weitgehend an ihre heimischen Rechtssysteme gebunden.

Praktische Auswirkungen auf Gründer und Investoren

Für Gründer, die EU Inc evaluieren, schafft das Gerichtsfragmentierungsproblem greifbare Risiken:

Komplexität bei der Due Diligence

Investoren sind gezwungen, sich mit 27 verschiedenen nationalen Rechtsrahmen auseinanderzusetzen, die alles von Aktionärsrechten bis zur Insolvenz abdecken, was grenzüberschreitende Investitionen abschreckt. Infolgedessen bleiben Risikokapitalinvestitionen in EU-Unternehmen sechs- bis achtmal niedriger als in den USA.

Eine in Estland inkorporierte EU Inc, die in Frankreich, Deutschland und Spanien tätig ist, sieht sich drei verschiedenen gerichtlichen Auslegungen derselben Verordnung gegenüber. Risikokapitalfonds, die rechtliche Due Diligence durchführen, müssen diese Unsicherheit in ihre Risikomodelle einbeziehen, was potenziell zu niedrigeren Bewertungen oder zur vollständigen Ablehnung der Investition führt.

Unsicherheit bei der Prozessstrategie

Forum Shopping wird sowohl notwendig als auch unvorhersehbar. Sollte ein Aktionärsstreit in der Jurisdiktion der Inkorporation, des Hauptsitzes oder dort geführt werden, wo der Schaden eintrat? Jede Wahl führt zu einem anderen Gericht mit potenziell unterschiedlichen Auslegungsansätzen.

Laut der öffentlichen Konsultation der Kommission zum Vorschlag hielten über 80% der Befragten divergierende nationale Regelungen für ein erhebliches Hindernis bei der Gründung, Führung oder Schließung eines Unternehmens in der EU. EU Inc läuft Gefahr, dieses Problem in gerichtlicher Form fortzuführen.

Die Schiedsalternative

Das Parlament forderte in seinen Empfehlungen vom Januar 2026 spezialisierte und beschleunigte Streitbeilegungsmechanismen, die auf Englisch durchgeführt werden könnten. Doch der Vorschlag der Kommission schreibt weder Schiedsklauseln vor noch bietet er einen supranationalen Streitbeilegungsmechanismus.

Versierte Parteien können vertraglich Streitigkeiten an ein Schiedsgericht verweisen, aber dies schafft ein Zwei-Klassen-System: gut beraten Unternehmen entgehen der nationalen Gerichtsfragmentierung durch Schiedsklauseln, während kleinere Unternehmen ohne teure Rechtsberatung der interpretativen Divergenz ausgesetzt bleiben.

Was spezialisierte Kammern beheben könnten (und was nicht)

Die Empfehlung der Kommission für spezialisierte Kammern stellt Schadensbegrenzung dar, keine Lösung. Spezialisierte Kammern sollen die Konsistenz der Urteile verbessern, verfahrensrechtliche Engpässe minimieren und das Investorenvertrauen stärken, mit Unterstützung durch die Europäische Strategie für die justizielle Aus- und Fortbildung 2025 bis 2030.

Was Spezialisierung erreichen könnte

Wenn alle 27 Mitgliedstaaten freiwillig spezialisierte EU Inc-Kammern einrichten würden, würden mehrere Vorteile folgen:

• Expertise-Konzentration: Richter, die wiederholt EU Inc-Fälle behandeln, würden spezialisiertes Wissen entwickeln
• Verfahrenseffizienz: Dedizierte Spruchkörper könnten die Fallauflösung beschleunigen
• Grenzüberschreitender Dialog: Spezialisierte Richter könnten auf die Entscheidungen anderer Bezug nehmen, wodurch informelle Konvergenz entsteht
• Klarere EuGH-Vorlagen: Spezialisierte Gerichte könnten interpretative Konflikte schneller identifizieren und Vorabentscheidungen auslösen

Was Spezialisierung nicht lösen kann

Selbst die universelle Einführung spezialisierter Kammern würde Fragmentierung nicht beseitigen:

• Keine bindende Präzedenzwirkung über Grenzen hinweg: Das Urteil einer spanischen Kammer zu Geschäftsführerpflichten bindet eine polnische Kammer nicht
• EuGH-Engpass: Der Gerichtshof der Europäischen Union kann nur ihm vorgelegte Fragen behandeln, was jahrelange Verzögerungen für autoritative Auslegungen schafft
• Unterschiedliche Verfahrensregeln: Das Register verbindet 27 nationale Systeme über BRIS, anstatt sie durch eine einzige Datenbank zu ersetzen - dieselbe Fragmentierung gilt für Gerichtsverfahren
• Sprachbarrieren: Gerichtlicher Dialog erfordert Übersetzung, was die Konvergenz verlangsamt

Einheitliche Auslegung ist wichtig. Der Europäische Gerichtshof spielt eine unmittelbarere Rolle und ist strukturell förderlich für Einheitlichkeit bei unmittelbar anwendbaren Verordnungen statt bei Richtlinien, mit unmittelbarerer Wirkung in der gesamten Union. Aber Vorabentscheidungen sind langsam und behandeln nur von nationalen Gerichten vorgelegte Fragen.

Das Problem der freiwilligen Teilnahme

Mitgliedstaaten werden ermutigt (aber nicht verpflichtet), spezialisierte Gerichte oder Gerichtskammern für EU Inc-gesellschaftsrechtliche Streitigkeiten auszuweisen. Was passiert, wenn 15 Mitgliedstaaten Kammern einrichten, aber 12 nicht? Das Ergebnis ist ein Flickwerk im Flickwerk - spezialisierte Auslegung in einigen Jurisdiktionen, allgemeine Handelsgerichte in anderen.

Gründer stehen dann vor einer neuen Kalkulation: In einem Mitgliedstaat mit einer spezialisierten Kammer inkorporieren (vorausgesetzt, diese Jurisdiktionen entwickeln einen Ruf für qualitative Auslegung) oder in der Heimatjurisdiktion ohne eine solche bleiben? Dies schafft genau das Forum Shopping und die Rechtsunsicherheit wieder, die EU Inc beseitigen sollte.

Was dies für die Akzeptanz von EU Inc bedeutet

Die Europäische Kommission glaubt, dass in den ersten zehn Jahren etwa 300.000 Unternehmen von Grund auf mit EU Inc gegründet werden, wobei mindestens 10% der neuen Unternehmen sich bis zum zehnten Betriebsjahr unter dem Rahmenwerk etablieren werden. Diese Prognosen setzen voraus, dass die Harmonisierung gelingt.

Wenn sich die Gerichtsfragmentierung wie erwartet materialisiert, werden drei Szenarien plausibel:

1. Clustering in "sicheren" Jurisdiktionen: Die EU Inc-Akzeptanz konzentriert sich auf 3-5 Mitgliedstaaten, die spezialisierte Kammern mit günstigen Reputationen entwickeln, wodurch das Forum Shopping-Problem auf europäischer Ebene neu entsteht
2. Schiedsproliferation: Standard-EU Inc-Satzungen enthalten obligatorische Schiedsklauseln, die Streitigkeiten vollständig von nationalen Gerichten wegleiten
3. Schrittweise Konvergenz durch Krise: Aufsehenerregende Fälle mit divergierenden Ergebnissen lösen politischen Druck für Änderungen aus, aber erst nachdem jahrelange Unsicherheit die Glaubwürdigkeit des Regimes beschädigt hat

Was jetzt zu tun ist

Für Gründer und Berater, die den EU Inc-Zeitplan verfolgen, erfordert die Gerichtszuständigkeitsfrage Aufmerksamkeit:

• Mitgliedstaatliche Umsetzung beobachten: Welche Länder richten spezialisierte Kammern ein? Verfolgen Sie deren Zusammensetzung und frühe Entscheidungen
• Für Schiedsverfahren entwerfen: Nehmen Sie Streitbeilegungsklauseln in Satzungen und Aktionärsvereinbarungen auf
• Delaware-Option beibehalten: Bis sich die gerichtliche Auslegung von EU Inc stabilisiert, bewahrt die Beibehaltung der Möglichkeit zur Sitzverlegung nach Delaware Optionalität für internationale Fundraising
• Für Änderungen eintreten: Der Gesetzgebungsprozess läuft bis 2026 weiter - Industriestimmen, die obligatorische spezialisierte Kammern oder supranationale Streitbeilegung fordern, könnten noch den endgültigen Text beeinflussen

Die Verordnung fordert 27 Mitgliedstaaten auf, ein Instrument konsistent zu verwalten. Wenn dieser Ansatz keine konvergenten Ergebnisse produziert, muss das Problem möglicherweise aus der anderen Richtung angegangen werden: Konzentration der institutionellen Infrastruktur, sodass eine Stelle eine Reihe von Regeln verwaltet.

Die Frage ist nicht, ob 27 Gerichte EU Inc unterschiedlich auslegen werden - Rechtsgelehrte erwarten das. Die Frage ist, ob diese Fragmentierung durch informelle Konvergenz und EuGH-Führung beherrschbar bleibt, oder ob sie das Harmonisierungsversprechen so vollständig untergräbt, dass das Regime innerhalb seines ersten Jahrzehnts eine grundlegende Umstrukturierung erfordert.

Für Unternehmen, die EU Inc heute evaluieren, behandeln Sie die Gerichtszuständigkeitsfrage als bekanntes Risiko, das vertragliche Absicherung erfordert, nicht als gelöstes Problem. Nutzen Sie unsere EU Inc-Bereitschaftsbewertung, um zu evaluieren, ob die Vorteile die interpretative Unsicherheit für Ihre spezifische Situation überwiegen.