El Comité JURI programa la presentación del Comisario McGrath sobre el 28th regime para el 4-5 de mayo

El Comité de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo (JURI) ha programado una presentación de una hora del Comisario Michael McGrath sobre la propuesta del 28th regime para el 4 de mayo de 2026, de 15:45 a 16:45 CEST. Esto marca la primera presentación formal de la propuesta de EU Inc. (COM(2026) 321) al comité principal del Parlamento, tras la publicación del paquete legislativo por parte de la Comisión el 18 de marzo de 2026.

El Comité JURI aún no ha nombrado un ponente, pero se espera este nombramiento en o poco después de la presentación del Comisario McGrath el 4 de mayo. La audiencia programada representa un hito crítico en el proceso legislativo que podría reformar la constitución de sociedades en toda la Unión Europea para finales de 2027.

Antecedentes de la propuesta del 28th regime

El 18 de marzo de 2026, la Comisión Europea publicó su propuesta de reglamento que establece la forma jurídica de EU Inc., que permitiría a cualquier sociedad registrada o ya registrada como sociedad de responsabilidad limitada en un Estado miembro optar por el estatus de EU Inc. La propuesta surgió de un proceso de desarrollo de políticas de un año que incluyó consultas públicas, participación de las partes interesadas y un Foro de Alto Nivel sobre Justicia para el Crecimiento lanzado por el Comisario McGrath.

La consulta pública recibió comentarios significativos, con 1.467 respuestas presentadas por empresas, fundadores, inversores, asociaciones empresariales, ciudadanos de la UE, autoridades públicas, profesionales jurídicos e instituciones académicas.

Un total de 1.470 partes interesadas respondieron a la consulta pública, generando más de 21.000 presentaciones escritas a preguntas abiertas, y se presentaron 113 documentos de posición como parte de la consulta.

La propuesta se basa en las recomendaciones de los Informes Draghi y Letta, que diagnosticaron la fragmentación jurídica en 27 sistemas corporativos nacionales como creadora de barreras al crecimiento transfronterizo. El Fondo Monetario Internacional estima que las barreras persistentes al mercado único de la UE aún representaban el equivalente a un arancel del 110% sobre los servicios.

Con 492 votos a favor, 144 en contra y 28 abstenciones, los eurodiputados adoptaron una serie de recomendaciones el 20 de enero de 2026, insistiendo en un conjunto único y armonizado de normas conocido como el "28th regime" para garantizar igualdad de condiciones para las empresas en toda la UE.

"Pronto presentaremos nuestro 28th regime. El objetivo final es crear una nueva estructura empresarial verdaderamente europea. La llamamos EU Inc. Necesitamos un conjunto único y simple de normas que se aplique sin problemas en toda nuestra Unión."

Fuente: Presidenta de la Comisión Ursula von der Leyen, Foro Económico Mundial, Davos, enero de 2026

Importancia de la presentación del Comité JURI

El Comité de Asuntos Jurídicos (JURI) es responsable de la interpretación y aplicación del derecho internacional y europeo y del cumplimiento de los actos de la Unión Europea con los tratados, con responsabilidad específica sobre legislación en las áreas de derecho civil, derecho mercantil, propiedad intelectual y derecho procesal.

Como comité principal para COM(2026) 321, JURI dirigirá el examen del Parlamento, redactará enmiendas y, en última instancia, negociará con el Consejo de la UE en el marco del procedimiento legislativo ordinario. La presentación del 4 de mayo representa la transferencia formal de la propuesta de la Comisión al poder legislativo, iniciando la fase de enmiendas y negociación.

La propuesta está ahora ante el Comité JURI. El trabajo del Comité determinará si el reglamento avanza sustancialmente según lo propuesto o sufre modificaciones significativas en respuesta a las preocupaciones de las partes interesadas, particularmente en relación con la protección de los trabajadores, la interpretación judicial y las disposiciones de integración de lagunas del derecho nacional.

El momento es políticamente significativo. El 19 de marzo de 2026, el Consejo Europeo respaldó la agenda "Una Europa, Un Mercado" y nombró el 28th regime para el derecho de sociedades como medida prioritaria para 2026, con líderes que instaron a los colegisladores a adoptarlo antes de finales de 2026, sobre la base de la propuesta de la Comisión del 18 de marzo.

Qué esperar del testimonio del Comisario McGrath

La presentación de una hora del Comisario McGrath probablemente se centrará en las características centrales del marco de EU Inc., la justificación política detrás de las decisiones clave de diseño y las respuestas a las preocupaciones de las partes interesadas planteadas durante la fase de consulta y el debate posterior.

Basándose en declaraciones públicas recientes y el texto reglamentario, se esperan varios temas:

Constitución digital y simplificación administrativa

El registro de una EU Inc. constituida utilizando las plantillas de la UE para los estatutos sociales, incluido el control preventivo implementado por los Estados miembros, debe, según el artículo 16(2) de la propuesta, completarse en el plazo de dos días.

La legislación propone la constitución en 48 horas por un máximo de 100 € a través de una nueva Interfaz Central de la UE, sin requisito de capital social mínimo, y todos los procedimientos (como la apertura de otra sucursal, transferencias de acciones, disolución) serán digitales por defecto bajo el principio de "una sola vez", lo que significa que los datos de la empresa, una vez registrados en la interfaz central de la UE, estarían disponibles para las autoridades fiscales pertinentes, registros de IVA, organismos de seguridad social y registros de beneficiarios reales sin necesidad de solicitar por separado a todos ellos, con las empresas recibiendo inmediatamente su número de identificación fiscal y número de IVA al registrarse.

Protección de los trabajadores y salvaguardias del derecho laboral

Este tema dominó la conferencia del Grupo de Trabajadores del CESE del 21 de abril y se espera que figure de manera prominente en el testimonio de McGrath. El Comisario Michael McGrath dijo que la competitividad no puede provenir de una protección más débil de los trabajadores, y el eurodiputado Rene Repasi advirtió que un régimen con demasiadas vías para el abuso podría dañar el proyecto antes de que se demuestre a sí mismo.

Las leyes laborales y sociales nacionales no se ven afectadas por la propuesta, aplicándose a EU Inc. de la misma manera que se aplican a cualquier otro negocio bajo el derecho societario nacional, con las salvaguardias aplicables del Estado miembro de registro aplicándose en su totalidad a la sociedad EU Inc., incluso en lo que respecta a las normas sobre codecisión.

La cuestión central sin resolver de la conferencia: cómo se rigen los derechos colectivos (negociación, representación en el consejo) cuando una empresa se registra en un Estado miembro pero opera principalmente en otro.

Reglamento vs. Directiva y base del Tratado

El documento establece que el procedimiento jurídico para desarrollar el 28th Regime será a través de los artículos 50 y 114 TFUE, con el artículo 50 dando autoridad a la UE para apoyar la libertad de establecimiento a través de directivas, y el artículo 114 autorizando a la UE a adoptar medidas para armonizar el mercado interno, lo que significa que el 28th Regime es probable que se desarrolle a través de directiva, en lugar de reglamento. Sin embargo, la Comisión finalmente eligió un reglamento bajo el artículo 114 TFUE solamente.

La Comisión Europea ha publicado una propuesta de Reglamento sobre el marco jurídico corporativo del 28th regime, el "EU Inc." (COM(2026) 321 final), que, si se adopta, crearía una nueva forma jurídica de sociedad europea de responsabilidad limitada aplicable en el orden jurídico de cada Estado miembro, basada en el artículo 114 TFUE y directamente aplicable, lo que significa que no se requerirá transposición al derecho nacional.

Integración de lagunas e interacción con el derecho nacional

Una de las cuestiones técnicas más significativas se refiere a cómo el reglamento interactúa con el derecho nacional cuando el marco de EU Inc. guarda silencio. Surge un patrón: por cada norma armonizada, hay espacio para la discreción del Estado miembro o una referencia de integración de lagunas al derecho nacional que silenciosamente reintroduce la fragmentación misma que el régimen pretende eliminar.

Es probable que se interrogue al Comisario McGrath sobre cómo pretende la Comisión prevenir 27 interpretaciones diferentes del mismo texto reglamentario, particularmente dado que la especialización judicial se sugiere pero no es vinculante (los Estados miembros 'podrían' designar salas especializadas según el considerando 81), con jueces nacionales, no un tribunal único a nivel de la UE, interpretando el reglamento, y sin especialización obligatoria, las disposiciones idénticas inevitablemente se leerán de manera diferente en las jurisdicciones, de acuerdo con sus respectivas tradiciones jurídicas.

Cronograma y próximos pasos para el proceso legislativo

Dada su importancia clave para la competitividad de la UE, la Comisión hace un llamamiento al Parlamento Europeo y al Consejo para que alcancen un acuerdo sobre la propuesta de EU Inc. antes de finales de 2026.

La Comisión ha pedido al Parlamento y al Consejo que alcancen un acuerdo antes de finales de 2026, un cronograma descrito como ambicioso pero políticamente factible, y las Conclusiones del Consejo Europeo del 19 de marzo de 2026 (publicadas solo un día después de la propuesta misma) señalaron una fuerte voluntad política de avanzar rápidamente, con los primeros registros de EU Inc. potencialmente disponibles desde el T1 2027, dado que se espera que el reglamento se aplique doce meses después de su entrada en vigor.

El procedimiento legislativo ordinario implicará:

1. Examen del Comité JURI (mayo de 2026 en adelante): Tras la presentación del 4 de mayo, JURI nombrará un ponente, realizará audiencias, redactará enmiendas y preparará un informe para la votación plenaria.

2. Examen técnico del Consejo (marzo de 2026 en adelante): El Grupo de Trabajo sobre Derecho de Sociedades continúa el examen técnico paralelo, con sesiones ya celebradas el 23 de marzo, 17 de abril y 27 de abril de 2026.

3. Negociaciones de trílogo: Una vez que tanto el Parlamento como el Consejo adopten sus posiciones, comenzarán las negociaciones interinstitucionales para alcanzar un texto de compromiso.

4. Adopción final: Ambos colegisladores deben aprobar el texto final antes de que el reglamento entre en vigor.

La propuesta será negociada entre la Comisión Europea, el Parlamento Europeo y el Consejo de la UE (representando a los Estados miembros) bajo votación por mayoría cualificada, lo que significa que ningún Estado miembro tiene derecho de veto.

"La competitividad no puede provenir de una protección más débil de los trabajadores."

Fuente: Comisario Michael McGrath, conferencia del Grupo de Trabajadores del CESE, 21 de abril de 2026

Implicaciones para la constitución de sociedades en la UE

El 28th regime representa el intento más ambicioso de armonizar el derecho de sociedades de la UE desde que se estableció la Societas Europaea (SE) en 2001 después de 30 años de negociación. La UE estableció un estatuto para una Sociedad Europea (Societas Europea, SE) con el Reglamento del Consejo n.º 2157/2001, complementado por la Directiva del Consejo 2001/86/CE sobre la implicación de los trabajadores de la SE, que entró en vigor en 2004, dirigida a empresas que operan en varios Estados miembros, ya que permite mayor movilidad y traslado más fácil de domicilios sociales.

Sin embargo, la SE ha tenido una adopción limitada. El paralelismo con la Societas Europaea es incómodo: normas armonizadas, implementación fragmentada, menos de 4.000 registros en dos décadas.

Para startups y scale-ups

Si se adopta según lo propuesto, EU Inc. ofrecería ventajas significativas para empresas en fase inicial:

• Costes de constitución reducidos: Máximo de 100 € frente a costes que pueden superar 1.000-5.000 € en jurisdicciones con alta carga notarial

• Constitución más rápida: 48 horas garantizadas (para estatutos plantilla) frente a semanas o meses en algunos Estados miembros

• Operaciones transfronterizas simplificadas: Para una EU Inc. que opera transfronterizamente, la formación de una sucursal transfronteriza se simplificaría bajo los artículos 36 y siguientes de la propuesta, permitiendo a cualquiera que desee abrir una sucursal transfronteriza en otro Estado miembro hacerlo a través de la interfaz central de la UE, con el registro local recibiendo toda la información necesaria y ya verificada directamente a través del Sistema de Interconexión de Registros Mercantiles (BRIS).

• Opciones sobre acciones para empleados armonizadas: Todas las empresas EU Inc. podrían optar por un esquema armonizado de opciones sobre acciones para empleados de la UE (EU-ESO), con impuestos sobre ingresos derivados de warrants diferidos hasta la disposición de las acciones resultantes, abordando directamente una de las barreras más citadas para la retención de talento en startups en Europa, con la Comisión también alentando a los Estados miembros de la UE a tratar los ingresos de EU-ESO como ganancias de capital en lugar de ingresos laborales.

Para inversores y asesores jurídicos

La propuesta introduce características familiares para los inversores de capital riesgo:

La propuesta apoyaría múltiples clases de acciones, derechos de voto diferenciados, instrumentos convertibles y warrants, con contribuciones en especie (incluidos compromisos de realizar trabajos o servicios) permitidas como contraprestación de acciones, y habilitando explícitamente Simple Agreements for Future Equity (SAFEs) y otros instrumentos de financiación estandarizados favorecidos por la comunidad de VC, con distribuciones regidas por pruebas de balance y solvencia en lugar de normas tradicionales de mantenimiento de capital.

Sin embargo, persiste una incertidumbre significativa. El contenido real de las plantillas estándar de la UE no se define en ninguna parte en COM(2026) 321 final, siendo delegado completamente a futuros actos de ejecución bajo el artículo 8, dejando poco claro si esas plantillas acomodarán múltiples clases de acciones, capital preferente, derechos de voto ponderados y las otras características complejas que cualquier empresa de alto crecimiento que recaude capital externo necesitará desde el primer día.

Riesgos y cuestiones abiertas

Varias cuestiones críticas permanecen sin resolver:

1. Interpretación nacional divergente: Sin tribunales especializados obligatorios, el mismo texto reglamentario puede ser interpretado de manera diferente en 27 jurisdicciones, potencialmente recreando la fragmentación a nivel interpretativo en lugar del nivel legislativo.

2. Plantilla vs. estatutos a medida: En el momento en que una empresa opta por estatutos sociales a medida, rige el artículo 17 en su lugar, el plazo de cinco días reemplaza al de 48 horas, y el techo de costes desaparece, con el notario no simplemente mantenido en la puerta para constituciones a medida sino restaurado como portero completo, y en jurisdicciones de tradición notarial, esto significa que el aparato notarial completo vuelve a entrar en escena con su escala de honorarios habitual intacta.

3. Cronograma del registro central: La propuesta de la Comisión establece una interfaz con BRIS inicialmente, con un registro central de la UE que llegará más tarde. El cronograma y la arquitectura técnica para esta segunda fase permanecen indefinidos.

4. Codecisión y operaciones transfronterizas: La cuestión central sin resolver: cómo se rigen los derechos colectivos (negociación, representación en el consejo) cuando una empresa se registra en un Estado miembro pero opera principalmente en otro.

Qué significa esto para las partes interesadas de EU Inc.

La presentación del Comité JURI del 4 de mayo representa el comienzo, no el final, del debate sustantivo sobre el 28th regime. Fundadores, inversores, profesionales jurídicos y responsables de políticas deben centrarse en:

Para fundadores y startups: Supervisar si los actos de ejecución finales para estatutos plantilla acomodarán estructuras respaldadas por capital riesgo desde el primer día. Si los estatutos plantilla están restringidos a estructuras básicas de clase única, la promesa de constitución de 100 € / 48 horas puede no materializarse para empresas que recaudan capital externo.

Para inversores: Seguir las enmiendas que abordan acciones preferentes, preferencias de liquidación, disposiciones anti-dilución y derechos de representación en el consejo. El texto actual proporciona lenguaje habilitante pero carece de especificidad sobre cómo se registrarán y ejecutarán tablas de capitalización complejas a través de fronteras.

Para asesores jurídicos: Prepararse para un período de transición donde EU Inc. coexista junto con formas nacionales. Las empresas necesitarán orientación sobre cuándo EU Inc. ofrece ventajas genuinas frente a cuándo las formas nacionales establecidas (GmbH alemana, SAS francesa, BV holandesa) siguen siendo preferibles debido a la certeza interpretativa y la jurisprudencia establecida.

Para responsables de políticas y sociedad civil: El debate sobre la protección de los trabajadores continuará durante todo el proceso legislativo. La Comisión ha declarado que el derecho laboral nacional se aplica en su totalidad, pero los mecanismos de aplicación para escenarios transfronterizos requieren mayor desarrollo.

La presentación del Comité JURI del 4 de mayo proporcionará la primera oportunidad para que los eurodiputados interroguen directamente al Comisario McGrath sobre estas decisiones de diseño. La asignación de ponente esperada en o poco después de esta reunión determinará quién guía la posición negociadora del Parlamento durante el resto de 2026.

Para un análisis exhaustivo de cómo el 28th regime se compara con las opciones de constitución nacionales, consulte nuestras guías detalladas sobre EU Inc vs GmbH alemana, EU Inc vs formas societarias francesas, y EU Inc vs estructuras holandesas. Para comparaciones transfronterizas, consulte EU Inc vs Delaware LLC y EU Inc vs UK Ltd.

El contexto legislativo más amplio, incluida la hoja de ruta Una Europa, Un Mercado y su plazo de 2027, está cubierto en nuestro análisis de cronograma y cobertura de la hoja de ruta Una Europa, Un Mercado.