El Comisario McGrath presenta la propuesta del 28th regime al Comité JURI del Parlamento Europeo

El Comisario Michael McGrath presentó la propuesta EU Inc de la Comisión Europea al Comité de Asuntos Jurídicos del Parlamento Europeo el 4 de mayo de 2026, marcando un momento crucial en el proceso legislativo del 28th regime. La presentación se produce seis semanas después de que la Comisión publicara su propuesta para COM(2026) 321 el 18 de marzo de 2026, y señala el comienzo de un escrutinio parlamentario intensivo de la reforma del derecho societario más ambiciosa de Europa en décadas.

La presentación, programada de 15:45 a 16:45 durante la reunión del Comité JURI en Bruselas, representa la transferencia formal del expediente legislativo de la Comisión al Parlamento. Según la Comisión Europea, la propuesta crearía un marco societario opcional y totalmente digital que permitiría constituir sociedades en 48 horas por menos de 100 €, sin requisitos de capital mínimo.

Aspectos destacados de la presentación

La presentación del Comisario McGrath al Comité JURI se centró en abordar la fragmentación que durante mucho tiempo ha obstaculizado a las empresas europeas. Según el Comisario de Justicia McGrath, el actual mosaico de 27 marcos nacionales "dificulta el escalamiento" y "ralentiza el crecimiento". La propuesta pretende establecer EU Inc como una forma jurídica societaria única y armonizada disponible en todos los Estados miembros.

La Comisión solicita al Parlamento Europeo y al Consejo que alcancen un acuerdo sobre la propuesta antes de finales de 2026, reflejando la urgencia política en torno a la competitividad. Los líderes del Consejo Europeo respaldaron este calendario el 19 de marzo de 2026, solo un día después de la publicación de la propuesta, designando el 28th regime como medida prioritaria. El Presidente del Consejo Europeo, António Costa, confirmó en la rueda de prensa de la cumbre que los objetivos de implementación se centran en finales de 2027 pero principalmente dentro de 2026.

La presentación abordó varios elementos fundamentales de la propuesta. En primer lugar, EU Inc proporcionaría registro digital en 48 horas al utilizar plantillas estandarizadas, con un coste máximo de 100 €. En segundo lugar, el marco incluye un régimen armonizado de opciones sobre acciones para empleados a nivel de la UE (EU-ESO) con tributación diferida hasta la venta de las acciones. En tercer lugar, la propuesta permite traslados transfronterizos de domicilio social sin disolución, permitiendo a las sociedades reubicarse preservando su identidad jurídica.

"En su lugar, ofreceremos a las empresas innovadoras operar en toda nuestra Unión bajo un único conjunto de normas."

Fuente: Encuadre político de la Comisión Europea

Explicación del marco del 28th Regime

La Comisión optó por estructurar EU Inc como un reglamento en virtud del artículo 114 TFUE, requiriendo únicamente votación por mayoría cualificada en lugar de unanimidad. Esta decisión sobre la base jurídica resultó controvertida. Si bien acelera los plazos de adopción, algunos académicos del derecho argumentan que puede invitar a impugnaciones jurídicas.

La propuesta establece una nueva forma jurídica aplicable en los 27 Estados miembros, pero con un mecanismo crítico de colmatación de lagunas. El artículo 4 de COM(2026) 321 establece que las materias no cubiertas por el reglamento o los estatutos sociales se regirán por el derecho nacional. Cada Estado miembro debe designar qué normas de forma jurídica nacional colmarán estas lagunas, probablemente resultando en que Bélgica utilice BV/SRL, Alemania utilice normas de GmbH, y así sucesivamente.

Esta opción de diseño ha generado críticas agudas de expertos en derecho societario. Los profesores Luca Enriques, Casimiro A. Nigro y Tobias H. Tröger publicaron un análisis advirtiendo que "por cada norma armonizada, existe margen para la discrecionalidad de los Estados miembros o una referencia de colmatación de lagunas al derecho nacional que reintroduce silenciosamente la misma fragmentación que el régimen pretende eliminar".

La siguiente tabla compara aspectos clave de la propuesta EU Inc con los requisitos típicos de constitución nacionales:

La propuesta está legalmente abierta a todas las sociedades, no limitada a startups. Según el Memorándum Explicativo, el marco EU Inc "responde en particular a las necesidades de las empresas startup y scaleup pero debe estar legalmente abierto a todos los fundadores y sociedades que lo consideren adecuado para su modelo de negocio". Las sociedades existentes de cualquier tamaño pueden convertirse al estatus EU Inc.

Respuesta y preguntas del Comité JURI

El Comité JURI recibió la presentación en el contexto de haber adoptado ya su propio informe de iniciativa legislativa en enero de 2026. El Parlamento había recomendado una directiva de armonización máxima creando una "European Start-up and Scale-up Company" (ESSU) o "Societas Europaea Unificata" (S.EU), contrastando con el enfoque de reglamento de la Comisión.

Según los materiales de prensa del Parlamento Europeo, el eurodiputado René Repasi del grupo Socialistas y Demócratas actúa como ponente del Comité sobre este expediente. Repasi declaró que si bien medidas como la creación digital de sociedades en 48 horas y los regímenes armonizados de opciones sobre acciones son "pasos vitales" para integrar el mercado interior, faltan en la propuesta elementos importantes del informe del Parlamento.

El eurodiputado Pascal Canfin, ponente alternativo de Renew Europe, indicó que dado que el Parlamento ya ha expresado su posición, "tenemos todo lo que necesitamos para ir rápido". Canfin cree que es posible un acuerdo para finales de 2026 si las negociaciones se ciñen estrechamente a la propuesta de la Comisión.

Las preguntas críticas planteadas durante el proceso legislativo incluyen preocupaciones sobre las plantillas estándar. El contenido real de las plantillas de la UE no está definido en COM(2026) 321 sino delegado enteramente a futuros actos de ejecución en virtud del artículo 8. Sigue sin estar claro si las plantillas permitirán múltiples clases de acciones, capital preferente, derechos de voto ponderados y otras características que necesitan las empresas de alto crecimiento.

Los representantes de los trabajadores y grupos sindicales han planteado preocupaciones sobre el potencial arbitraje regulatorio. La Confederación Europea de Sindicatos criticó planes que podrían permitir a las sociedades seleccionar leyes laborales, fiscales y de insolvencia preferidas, advirtiendo de una carrera hacia el mínimo en estándares sociales. La propuesta establece explícitamente que no afecta al derecho laboral nacional, permaneciendo la contratación, el despido y las protecciones de los trabajadores regidas por las leyes donde se ubican los empleados.

Calendario y próximos pasos legislativos

La presentación del Comité JURI del 4 de mayo inicia el proceso formal de revisión parlamentaria. Siguiendo el procedimiento estándar, el Comité JURI examinará ahora la propuesta, preparará enmiendas y redactará un informe. La asignación del ponente, confirmada en abril de 2026, permite al Comité comenzar el trabajo sustantivo inmediatamente.

Según el procedimiento legislativo ordinario, el Parlamento y el Consejo negociarán el texto final a través de un proceso de trílogo. El ambicioso calendario de la Comisión solicita un acuerdo para finales de 2026. Si se logra, el reglamento podría entrar en vigor a principios de 2027, con un período de implementación de 12 meses, lo que significa que los primeros registros EU Inc podrían estar disponibles en el primer trimestre de 2028.

Los próximos hitos clave incluyen:

• Mayo-junio de 2026: Período de examen del Comité JURI y redacción de enmiendas
• Verano de 2026: Continúan los exámenes técnicos del Grupo de Trabajo del Consejo (sesiones ya celebradas el 23 de marzo, 17 de abril y 27 de abril)
• Otoño de 2026: Votación anticipada del Comité JURI sobre el proyecto de informe
• Finales de 2026: Negociaciones de trílogo entre Parlamento, Consejo y Comisión
• Objetivo diciembre de 2026: Acuerdo político
• 2027: Adopción formal y entrada en vigor
• 2028: Primeras sociedades EU Inc registradas

El Consejo ha programado múltiples sesiones de grupo de trabajo, con reuniones previstas para el 7 de mayo, 18 de mayo y 2 de junio, indicando trabajo técnico paralelo que progresa del lado del Consejo. Se celebraron tres sesiones del Grupo de Trabajo del Consejo en marzo y abril de 2026, aunque no se han publicado informes públicos.

Implicaciones para las empresas de la UE y la constitución de sociedades

La propuesta representa cambios potencialmente transformadores para la constitución de sociedades en la UE, aunque los detalles de implementación determinarán el impacto práctico. Para startups y scaleups que actualmente consideran Delaware LLCs versus estructuras de la UE, EU Inc promete una alternativa unificada si la legislación final cumple sus compromisos.

Los fundadores en múltiples mercados enfrentan preguntas estratégicas inmediatas. Las sociedades actualmente estructuradas como GmbH alemanas, SARL francesas o BV holandesas necesitarán evaluar si la conversión a EU Inc ofrece ventajas o introduce nuevos riesgos a través del mecanismo de colmatación de lagunas del derecho nacional.

Para los inversores, el tratamiento de las estructuras de capital de la propuesta sigue siendo una cuestión crítica. El reglamento permite acciones sin valor nominal y respalda instrumentos de financiación modernos, incluidos warrants e instrumentos vinculados al capital. Sin embargo, la flexibilidad de las plantillas estándar para estructuras respaldadas por capital riesgo aguarda la aclaración del acto de ejecución.

El régimen EU-ESO de opciones sobre acciones para empleados aborda una desventaja competitiva importante frente a las contrapartes estadounidenses. La tributación diferida hasta la venta de acciones en lugar de en la concesión, consolidación o ejercicio podría mejorar significativamente la atracción de talento europeo. Sin embargo, los Estados miembros conservan una discrecionalidad sustancial sobre la implementación fiscal.

Las disposiciones de movilidad transfronteriza permiten a las sociedades EU Inc transferir domicilios sociales registrados entre Estados miembros sin disolución, una mejora significativa sobre las limitaciones actuales. Esta característica aborda directamente la fragmentación identificada en la hoja de ruta One Europe, One Market.

Para el cumplimiento legal y regulatorio, las sociedades deben anticipar que las normas nacionales de colmatación de lagunas crean 27 variantes de EU Inc. Según el análisis jurídico, las jurisdicciones con mercados de capitales sofisticados pueden aplicar lenguaje facilitador generosamente, mientras que otras pueden anclarse en interpretaciones restrictivas. Esto reintroduce riesgo de fragmentación que la interpretación de tribunales nacionales podría amplificar.

"La crisis de competitividad no puede abordarse con un ómnibus tras otro. Debemos crear un espacio para la innovación, el riesgo y el emprendimiento."

Fuente: Eurodiputado René Repasi, ponente del Comité JURI

Los asesores de constitución de empresas deben seguir de cerca el proceso legislativo. La propuesta de la Comisión constituye el punto de partida, pero las enmiendas del Parlamento y las negociaciones del Consejo darán forma al marco final. Las sociedades que planifiquen constituciones en 2027-2028 deben desarrollar estrategias de contingencia para ambos escenarios: implementación exitosa que permita la rápida adopción de EU Inc, o implementación fragmentada que requiera continuar navegando los sistemas nacionales.

Qué significa esto para fundadores y operadores

La presentación del Comisario McGrath al Comité JURI marca el comienzo de un escrutinio legislativo intensivo que determinará si EU Inc cumple su promesa o se convierte en otra forma societaria paneuropea infrautilizada como la Societas Europaea. El impulso político es sin precedentes, con el respaldo del Consejo Europeo y objetivos de calendario para finales de 2026. Sin embargo, los detalles técnicos incorporados en las disposiciones de colmatación de lagunas de COM(2026) 321, las especificaciones de plantillas y las discrecionalidades nacionales determinarán en última instancia la utilidad práctica.

Las startups que evalúen EU Inc para constitución deben comprometerse con el proceso legislativo a través de asociaciones industriales y seguir de cerca las propuestas de enmienda. Los inversores que evalúen estructuras de sociedades de cartera necesitan evaluar cómo las normas nacionales de colmatación de lagunas en jurisdicciones preferidas se alinean con los requisitos de la tesis de inversión. Los asesores jurídicos deben prepararse para una realidad de doble vía donde EU Inc coexista junto a formas nacionales, requiriendo un análisis comparativo sofisticado.

Los próximos seis meses serán decisivos. A medida que los miembros del Comité JURI redacten enmiendas y los grupos de trabajo del Consejo negocien disposiciones técnicas, el marco sustantivo tomará forma. La presentación del 4 de mayo inició este proceso. El éxito final se medirá no en texto regulatorio sino en tasas de adopción cuando las primeras sociedades EU Inc se registren en 2027 o 2028.

Para actualizaciones sobre desarrollos legislativos, consulte nuestra guía completa y siga nuestro análisis de cronología en curso. Las sociedades que consideren EU Inc deben completar nuestra evaluación de elegibilidad para evaluar el ajuste estratégico frente a las alternativas nacionales actuales.