Seminario web de ICEL sobre el 28th Regime: la Presidencia irlandesa busca alcanzar un acuerdo durante su mandato

La presidencia irlandesa del Consejo de la Unión Europea tiene la intención de conseguir un texto final acordado sobre el 28th regime antes de finales de 2026, durante su mandato de seis meses de julio a diciembre. La ex Ministra de Estado de Asuntos Europeos Lucinda Creighton expresó su confianza en que, aunque desafiante, un texto final acordado sobre el 28th Regime podría lograrse bajo la presidencia irlandesa de la UE , en su intervención en el seminario web del Irish Centre for European Law (ICEL) titulado "Irlanda en el corazón de Europa" el 5 de junio de 2026.

Visión general del seminario web de ICEL y ambiciones de la Presidencia irlandesa

La serie de seminarios web de ICEL, Irlanda en el corazón de Europa, fue presentada por el vicepresidente de ICEL, Ciarán Toland SC. El primer evento, Un Europa, un mercado (5 de junio), fue presidido por Lucinda Creighton, directora ejecutiva de Vulcan Consulting . El momento de este evento refleja la preparación de Irlanda para asumir la presidencia el 1 de julio de 2026, relevando a Chipre en una coyuntura crítica de la trayectoria legislativa del 28th regime.

El Ministro Byrne situó el EU Inc dentro de una hoja de ruta de aproximadamente 40 expedientes legislativos significativos, 20 de los cuales están previstos para su aprobación bajo la presidencia irlandesa . El 28th regime forma parte de la Hoja de Ruta Un Europa, un mercado, que fue acordada por las tres instituciones en abril de 2026 y representa una prioridad para el liderazgo irlandés.

En su intervención en el seminario web, el Ministro de Estado de Asuntos Europeos Thomas Byrne señaló que el 28th Regime "podría tener un gran impacto en las empresas y en los proveedores de asesoramiento jurídico y servicios legales aquí en Irlanda" . Su reconocimiento de que el progreso dependería de la velocidad de la alineación institucional y de la voluntad de comprometerse en las líneas rojas indica tanto ambición como realismo respecto a los obstáculos técnicos que quedan por delante.

Qué es el 28th Regime y por qué es importante

El 28th regime, propuesto formalmente como COM(2026) 321 el 18 de marzo de 2026, crea un marco jurídico corporativo opcional a escala de la UE conocido como "EU Inc." o Societas Europaea Unificata (S.EU). El 28th Regime es un marco jurídico armonizado opcional a escala de la UE, diseñado para permitir que las empresas operen bajo un conjunto único y unificado de normas, en lugar de navegar por las variaciones de cada Estado miembro .

La Propuesta de un marco jurídico corporativo EU Inc. proporciona un registro de sociedades más rápido (en un plazo de 48 horas), más barato (máximo 100 EUR) y completamente digital . Esto contrasta marcadamente con los sistemas nacionales actuales, donde el tiempo de constitución, los requisitos notariales y los umbrales de capital mínimo varían ampliamente, como se detalla en nuestro análisis del proceso de registro digital.

La profesora Jessica Schmidt, que presentó en el seminario web de ICEL, expuso las principales características estructurales:

La propuesta se basa en un marco jurídico corporativo armonizado para las empresas EU Inc., incluyendo una nueva forma jurídica societaria armonizada que se introducirá en los ordenamientos jurídicos nacionales de todos los Estados miembros , lo que la hace fundamentalmente diferente de intentos fallidos anteriores como la Societas Privata Europaea, que fue archivada en 2014.

"Un logro impresionante y un hito genuino."

Fuente: Profesora Jessica Schmidt, especialista en derecho societario europeo, seminario web de ICEL, 5 de junio de 2026

Debates clave y posiciones de las partes interesadas

El seminario web reveló tres factores críticos que distinguen esta propuesta de intentos anteriores. El imperativo económico fue citado como la primera razón, ya que el crecimiento de EE. UU. ha superado el crecimiento de la UE en aproximadamente un punto porcentual al año durante el último cuarto de siglo, acumulando "una brecha muy significativa en el PIB" y "en la calidad de vida que las economías pueden sostener" .

En segundo lugar, ahora existe voluntad política al más alto nivel. El 19 de marzo de 2026, el Consejo Europeo respaldó la agenda "Un Europa, un mercado" y nombró al 28th regime para el derecho de sociedades como una medida prioritaria para 2026. Los líderes instaron a los colegisladores a adoptarlo antes de finales de 2026 .

En tercer lugar, se han incorporado salvaguardias contra el arbitraje regulatorio en el diseño. Un obstáculo anterior fue la preocupación de los Estados miembros nacionales sobre la protección del derecho laboral. Sin embargo, la nueva propuesta contiene una garantía explícita de que el EU Inc no puede utilizarse para eludir la legislación laboral establecida en los Estados miembros .

En la reunión del Consejo COMPET del 28 de mayo de 2026, el primer debate ministerial formal sobre la propuesta, muchas delegaciones impulsaron salvaguardias contra el fraude, la evasión fiscal y el blanqueo de capitales; algunas plantearon cuestiones de seguridad jurídica en torno a la base jurídica, la fiscalidad, el capital mínimo y la insolvencia; varias destacaron el respeto a las normas laborales nacionales . El presidente de la Presidencia chipriota, Michael Damiano, resumió la posición: "la competitividad y la confianza deben ir de la mano" .

Estas preocupaciones siguen abiertas a negociación, ya que el comunicado del Consejo fue de alto nivel: impulso hacia el trabajo continuado y el objetivo de finales de 2026, pero sin acuerdo sobre el texto .

Calendario y camino hacia el acuerdo

Irlanda asume la Presidencia del Consejo el 1 de julio de 2026, heredando un expediente que ya está en negociación técnica y política activa. El calendario legislativo muestra:

Pista del Consejo:

Las próximas fechas confirmadas del Grupo de Trabajo son el 11, 17 y 25 de junio, luego el 2, 8 y 23 de julio, continuando bajo la Presidencia irlandesa desde julio

Tres reuniones del Grupo de Trabajo de Derecho de Sociedades están confirmadas en el calendario del Consejo bajo la Presidencia irlandesa en julio

Pista del Parlamento:

En el Parlamento, René Repasi (S&D, Alemania) es ponente del expediente. Su proyecto de informe JURI se espera para el 26 de junio, con enmiendas previstas para el 17 de julio

La votación en comisión se espera para septiembre (pendiente de confirmar); votación en pleno (pendiente de confirmar)

Resultado objetivo:

Si se alcanza un acuerdo antes de finales de 2026, se espera que el régimen esté operativo desde principios de 2027 .

Este calendario ejerce una presión extraordinaria sobre el mandato de seis meses de Irlanda. La presidencia irlandesa debe coordinar más de 170 reuniones preparatorias del Consejo, órganos y comités en Bruselas , mientras simultáneamente prepara el terreno para las negociaciones de trílogo entre Consejo, Parlamento y Comisión una vez que el Parlamento finalice su posición.

"El progreso también dependería de la velocidad a la que los Estados miembros y el Parlamento pudieran acordar sus posiciones, la voluntad de comprometerse en líneas rojas de larga data, y la realidad de que algunas propuestas de la Comisión aún no se habían publicado, incluso cuando se aplicaban plazos."

Fuente: Ministro Thomas Byrne, Ministro de Estado de Asuntos Europeos, seminario web de ICEL, 5 de junio de 2026

El hecho de que el político irlandés Michael McGrath sirva como Comisario de la UE de Democracia, Justicia, Estado de Derecho y Protección del Consumidor, la cartera responsable del 28th regime, fortalece la posición de coordinación de Irlanda. Como se señaló en nuestro análisis anterior, McGrath presentó la propuesta al Comité JURI del Parlamento el 4 de mayo de 2026, estableciendo la base para el trabajo parlamentario.

Implicaciones para la constitución de empresas en la UE y operaciones transfronterizas

El 28th regime, si se adopta según lo programado, reformará fundamentalmente la dinámica de constitución de empresas transfronterizas dentro de la UE. Para startups y scale-ups que actualmente eligen entre formas nacionales como la BV holandesa, la GmbH alemana, o estructuras de e-Residency estonia, el EU Inc. ofrece una alternativa estandarizada con tres ventajas estructurales:

1. Rapidez y certeza de costes: Constitución en un plazo de 48 horas a un coste máximo de 100 EUR, en comparación con tiempos de constitución de semanas y costes notariales que pueden superar los 1.000 EUR en países como Alemania.

2. Consistencia operativa transfronteriza: Una empresa constituida en Irlanda opera bajo las mismas normas básicas al expandirse a Francia, España o cualquier otro Estado miembro, eliminando la necesidad de reestructuración legal o constitución de entidades paralelas.

3. Gobernanza nativa digital: Registros de acciones completamente digitales, reuniones del consejo y de accionistas únicamente en línea, y eliminación de requisitos de notarización para la mayoría de las acciones corporativas reducen la fricción para equipos distribuidos e inversores remotos.

El régimen también establece un esquema de opciones sobre acciones para empleados de la UE como parte de la propuesta, con clases de acciones flexibles y disposiciones para bonos convertibles y acciones rescatables , abordando una desventaja competitiva de larga data frente a las opciones de incorporación en EE. UU.

Para empresas establecidas, la propuesta permite que cualquier empresa registrada o ya registrada como sociedad de responsabilidad limitada en un Estado miembro opte por el estatus de EU Inc. , lo que significa que la conversión es posible sin liquidación y reconstitución.

Las disposiciones sobre insolvencia son particularmente relevantes para empresas en fase inicial. Las startups innovadoras tendrán acceso a procedimientos simplificados de insolvencia para facilitar la liquidación de operaciones. Esto permite a los fundadores probar y testear ideas innovadoras y comenzar de nuevo si es necesario , reduciendo el estigma y el coste del fracaso que históricamente ha limitado el emprendimiento europeo en relación con EE. UU.

Qué deben hacer ahora los fundadores y asesores

Si está planeando constituir una empresa con operaciones paneuropeas, o asesora a clientes sobre estructuras corporativas de la UE:

Supervise de cerca el calendario legislativo. Las sesiones del Grupo de Trabajo del Consejo programadas para junio y julio, y el proyecto de informe JURI de Repasi esperado para el 26 de junio, revelarán los primeros compromisos concretos a nivel de texto. Estos documentos mostrarán si el techo de coste de 100 EUR, el plazo de 48 horas y la exención de capital mínimo sobreviven a la negociación política.

Evalúe el momento para las decisiones de constitución. Si su objetivo de lanzamiento es el primer trimestre de 2027 o posterior, considere si esperar la disponibilidad del EU Inc. ofrece ventajas estratégicas sobre la constitución inmediata en una forma nacional. Nuestra herramienta de evaluación puede ayudar a modelar la comparación para su situación específica.

Revise las estructuras de entidades existentes para la preparación de conversión. Si opera múltiples entidades subsidiarias en Estados miembros de la UE hoy, comience un análisis preliminar de si la consolidación en una única estructura EU Inc. posterior a la adopción podría reducir la carga administrativa. Tenga en cuenta que las normas de residencia fiscal y precios de transferencia siguen siendo nacionales, por lo que la conversión no elimina toda la complejidad.

Participe en el proceso de consulta. La presidencia irlandesa probablemente facilitará más aportaciones de las partes interesadas durante julio-diciembre de 2026. Las empresas con preocupaciones técnicas específicas sobre clases de acciones, flexibilidad de gobernanza o disposiciones de insolvencia deben preparar presentaciones escritas o participar a través de asociaciones empresariales nacionales.

Prepárese para el riesgo de fragmentación. A pesar de las ambiciones de armonización, ciertos aspectos de interpretación, aplicación y resolución de disputas continuarían involucrando tribunales y autoridades nacionales, lo que significa que pueden persistir diferencias en la aplicación entre Estados miembros . Como se discutió en nuestro análisis del riesgo de interpretación de tribunales nacionales, los primeros 12-24 meses posteriores a la adopción serán críticos para observar cómo los registros y tribunales nacionales manejan el nuevo régimen en la práctica.

La ambición de la presidencia irlandesa de finalizar el 28th regime durante su mandato representa la oportunidad más significativa en una generación para crear un marco de derecho societario genuinamente unificado para Europa. Que esa ambición se concrete depende de las negociaciones técnicas que ahora se aceleran en Bruselas, y de la voluntad política de 27 Estados miembros de subordinar las preferencias nacionales a la competitividad colectiva.