Il Commissario McGrath presenta la proposta del 28th regime alla Commissione JURI del Parlamento europeo

Il Commissario Michael McGrath ha presentato la proposta EU Inc della Commissione europea alla Commissione giuridica del Parlamento europeo il 4 maggio 2026, segnando un momento cruciale nel percorso legislativo del 28th regime. La presentazione arriva sei settimane dopo la pubblicazione da parte della Commissione della propria proposta COM(2026) 321 il 18 marzo 2026, e segna l'inizio dell'intenso scrutinio parlamentare sulla più ambiziosa riforma del diritto societario europeo degli ultimi decenni.

La presentazione, programmata per le ore 15:45-16:45 durante la riunione della Commissione JURI a Bruxelles, rappresenta il passaggio formale del fascicolo legislativo dalla Commissione al Parlamento. Secondo la Commissione europea, la proposta creerebbe un quadro societario opzionale e completamente digitale che consentirebbe alle società di costituirsi entro 48 ore per meno di 100 €, senza requisiti di capitale minimo.

Punti chiave della presentazione

La presentazione del Commissario McGrath alla Commissione JURI si è concentrata sulla frammentazione che da tempo ostacola le imprese europee. Secondo il Commissario alla Giustizia McGrath, l'attuale mosaico di 27 quadri normativi nazionali "complica la scalabilità" e "rallenta la crescita". La proposta mira a istituire EU Inc come forma giuridica societaria unica e armonizzata disponibile in tutti gli Stati membri.

La Commissione invita il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo sulla proposta entro la fine del 2026, riflettendo l'urgenza politica in materia di competitività. I leader del Consiglio europeo hanno approvato questa tempistica il 19 marzo 2026, appena un giorno dopo la pubblicazione della proposta, indicando il 28th regime come misura prioritaria. Il Presidente del Consiglio europeo António Costa ha confermato durante la conferenza stampa del vertice che gli obiettivi di attuazione sono focalizzati sulla fine del 2027 ma principalmente entro il 2026.

La presentazione ha affrontato diversi elementi fondamentali della proposta. In primo luogo, EU Inc fornirebbe una registrazione digitale in 48 ore quando si utilizzano modelli standardizzati, con un costo massimo di 100 €. In secondo luogo, il quadro normativo include un regime armonizzato a livello UE per le stock option dei dipendenti (EU-ESO) con tassazione differita fino alla vendita delle azioni. In terzo luogo, la proposta consente trasferimenti transfrontalieri della sede senza scioglimento, permettendo alle società di trasferirsi preservando l'identità giuridica.

"Offriremo invece alle imprese innovative di operare in tutta la nostra Unione secondo un unico insieme di regole."

Fonte: inquadramento politico della Commissione europea

Il quadro del 28th regime spiegato

La Commissione ha scelto di strutturare EU Inc come regolamento ai sensi dell'articolo 114 TFUE, richiedendo solo il voto a maggioranza qualificata anziché l'unanimità. Questa scelta della base giuridica si è rivelata controversa. Sebbene acceleri i tempi di adozione, alcuni studiosi sostengono che possa invitare contestazioni legali.

La proposta istituisce una nuova forma giuridica applicabile in tutti i 27 Stati membri, ma con un meccanismo critico di integrazione delle lacune. L'articolo 4 di COM(2026) 321 stabilisce che le materie non disciplinate dal regolamento o dallo statuto saranno regolate dal diritto nazionale. Ogni Stato membro deve designare quale forma giuridica nazionale integrerà queste lacune, con il risultato probabile che il Belgio utilizzerà le regole BV/SRL, la Germania le regole GmbH, e così via.

Questa scelta progettuale ha attirato aspre critiche da parte di esperti di diritto societario. I professori Luca Enriques, Casimiro A. Nigro e Tobias H. Tröger hanno pubblicato un'analisi avvertendo che "per ogni regola armonizzata, c'è spazio per la discrezionalità degli Stati membri o un riferimento integrativo al diritto nazionale che reintroduce silenziosamente la frammentazione stessa che il regime si propone di eliminare".

La seguente tabella confronta gli aspetti chiave della proposta EU Inc con i requisiti tipici di costituzione nazionali:

La proposta è legalmente aperta a tutte le società, non limitata alle startup. Secondo la relazione illustrativa, il quadro EU Inc "risponde in particolare alle esigenze delle startup e delle scaleup ma dovrebbe essere legalmente aperto a tutti i fondatori e le società che lo ritengono adatto al loro modello di business". Le società esistenti di qualsiasi dimensione possono convertirsi allo status EU Inc.

Risposta della Commissione JURI e domande

La Commissione JURI ha ricevuto la presentazione nel contesto di aver già adottato la propria relazione di iniziativa legislativa nel gennaio 2026. Il Parlamento aveva raccomandato una direttiva di armonizzazione massima che creasse una "European Start-up and Scale-up Company" (ESSU) o "Societas Europaea Unificata" (S.EU), in contrasto con l'approccio basato su regolamento della Commissione.

Secondo i materiali stampa del Parlamento europeo, il deputato René Repasi del gruppo Socialisti e Democratici è il relatore della Commissione su questo fascicolo. Repasi ha affermato che mentre misure come la creazione digitale di società entro 48 ore e regimi armonizzati di stock option sono "passi vitali" per integrare il mercato interno, elementi importanti della relazione del Parlamento mancano nella proposta.

Il deputato Pascal Canfin, relatore ombra di Renew Europe, ha indicato che poiché il Parlamento ha già dichiarato la propria posizione, "abbiamo tutto ciò che serve per procedere rapidamente". Canfin ritiene che un accordo entro fine 2026 sia possibile se i negoziati si attengono strettamente alla proposta della Commissione.

Le questioni critiche sollevate durante il processo legislativo includono preoccupazioni sui modelli standard. Il contenuto effettivo dei modelli UE non è definito in COM(2026) 321 ma delegato interamente a futuri atti di esecuzione ai sensi dell'articolo 8. Rimane poco chiaro se i modelli potranno accogliere classi di azioni multiple, azioni privilegiate, diritti di voto ponderati e altre caratteristiche di cui le società ad alta crescita hanno bisogno.

I rappresentanti dei lavoratori e i gruppi sindacali hanno sollevato preoccupazioni sul potenziale arbitraggio regolamentare. La Confederazione europea dei sindacati ha criticato piani che potrebbero consentire alle società di selezionare leggi preferite su lavoro, tassazione e insolvenza, avvertendo di una corsa al ribasso negli standard sociali. La proposta afferma esplicitamente che non incide sul diritto nazionale del lavoro, con assunzioni, licenziamenti e tutele dei lavoratori che rimangono regolati dalle leggi del luogo in cui si trovano i dipendenti.

Cronologia e prossime tappe legislative

La presentazione alla Commissione JURI del 4 maggio avvia il processo formale di revisione parlamentare. Seguendo la procedura standard, la Commissione JURI esaminerà ora la proposta, preparerà emendamenti e redigerà una relazione. L'assegnazione del relatore, confermata ad aprile 2026, consente alla Commissione di iniziare immediatamente il lavoro sostanziale.

Secondo la procedura legislativa ordinaria, il Parlamento e il Consiglio negozieranno il testo finale attraverso un processo di trilogo. L'ambiziosa tempistica della Commissione prevede un accordo entro la fine del 2026. Se raggiunto, il regolamento potrebbe entrare in vigore all'inizio del 2027, con un periodo di attuazione di 12 mesi, il che significa che le prime registrazioni EU Inc potrebbero diventare disponibili nel primo trimestre 2028.

Le tappe fondamentali imminenti includono:

• Maggio-giugno 2026: periodo di esame della Commissione JURI e redazione di emendamenti
• Estate 2026: continuano gli esami tecnici del gruppo di lavoro del Consiglio (sessioni già tenute il 23 marzo, 17 aprile e 27 aprile)
• Autunno 2026: voto previsto della Commissione JURI sul progetto di relazione
• Fine 2026: negoziati di trilogo tra Parlamento, Consiglio e Commissione
• Obiettivo dicembre 2026: accordo politico
• 2027: adozione formale ed entrata in vigore
• 2028: prime società EU Inc registrate

Il Consiglio ha programmato diverse sessioni del gruppo di lavoro, con riunioni previste per il 7 maggio, 18 maggio e 2 giugno, indicando un lavoro tecnico parallelo in corso sul lato del Consiglio. Tre sessioni del gruppo di lavoro del Consiglio si sono tenute a marzo e aprile 2026, sebbene non siano stati pubblicati resoconti pubblici.

Implicazioni per le imprese dell'UE e la costituzione

La proposta rappresenta cambiamenti potenzialmente trasformativi per la costituzione di società nell'UE, sebbene i dettagli di attuazione determineranno l'impatto pratico. Per le startup e le scaleup che attualmente stanno considerando Delaware LLC rispetto a strutture UE, EU Inc promette un'alternativa unificata se la legislazione finale mantiene i propri impegni.

I fondatori in mercati multipli affrontano domande strategiche immediate. Le società attualmente strutturate come GmbH tedesche, SARL francesi o BV olandesi dovranno valutare se la conversione a EU Inc offra vantaggi o introduca nuovi rischi attraverso il meccanismo di integrazione del diritto nazionale.

Per gli investitori, il trattamento delle strutture di capitale nella proposta rimane una questione critica. Il regolamento consente azioni senza valore nominale e supporta strumenti di finanziamento moderni inclusi warrant e strumenti legati al capitale. Tuttavia, la flessibilità dei modelli standard per strutture supportate da venture capital attende chiarimenti tramite atti di esecuzione.

Il regime EU-ESO per le stock option dei dipendenti affronta un importante svantaggio competitivo rispetto alle controparti statunitensi. La tassazione differita fino alla vendita delle azioni anziché alla concessione, maturazione o esercizio potrebbe migliorare significativamente l'attrazione di talenti europei. Tuttavia, gli Stati membri mantengono sostanziale discrezionalità sull'attuazione fiscale.

Le disposizioni sulla mobilità transfrontaliera consentono alle società EU Inc di trasferire sedi registrate tra Stati membri senza scioglimento, un miglioramento significativo rispetto alle attuali limitazioni. Questa caratteristica affronta direttamente la frammentazione identificata nella roadmap One Europe, One Market.

Per la conformità legale e normativa, le società devono anticipare che le regole nazionali integrative creano 27 varianti di EU Inc. Secondo l'analisi legale, le giurisdizioni con mercati dei capitali sofisticati possono applicare il linguaggio abilitante generosamente, mentre altre possono ancorarsi a interpretazioni ristrette. Questo reintroduce il rischio di frammentazione che l'interpretazione dei tribunali nazionali potrebbe amplificare.

"La crisi di competitività non può essere affrontata con un omnibus dopo l'altro. Dobbiamo creare uno spazio per l'innovazione, il rischio e l'imprenditorialità."

Fonte: deputato René Repasi, relatore della Commissione JURI

I consulenti per la costituzione di imprese dovrebbero monitorare attentamente il processo legislativo. La proposta della Commissione costituisce il punto di partenza, ma gli emendamenti del Parlamento e i negoziati del Consiglio daranno forma al quadro finale. Le società che pianificano costituzioni nel 2027-2028 dovrebbero sviluppare strategie di contingenza per entrambi gli scenari: attuazione di successo che consenta una rapida adozione di EU Inc, o attuazione frammentata che richieda la continua navigazione dei sistemi nazionali.

Cosa significa per i fondatori e gli operatori

La presentazione del Commissario McGrath alla Commissione JURI segna l'inizio di uno scrutinio legislativo intensivo che determinerà se EU Inc mantiene la propria promessa o diventa un'altra forma societaria paneuropea sottoutilizzata come la Societas Europaea. Lo slancio politico è senza precedenti, con l'approvazione del Consiglio europeo e tempistiche obiettivo per fine 2026. Tuttavia, i dettagli tecnici incorporati nelle disposizioni integrative di COM(2026) 321, nelle specifiche dei modelli e nelle discrezionalità nazionali determineranno in ultima analisi l'utilità pratica.

Le startup che valutano EU Inc per la costituzione dovrebbero impegnarsi con il processo legislativo attraverso associazioni di settore e monitorare attentamente le proposte di emendamento. Gli investitori che valutano strutture delle società in portafoglio devono valutare come le regole integrative nazionali nelle giurisdizioni preferite si allineino con i requisiti della tesi di investimento. I consulenti legali devono prepararsi per una realtà a doppio binario in cui EU Inc coesiste accanto alle forme nazionali, richiedendo un'analisi comparativa sofisticata.

I prossimi sei mesi saranno decisivi. Mentre i membri della Commissione JURI redigeranno emendamenti e i gruppi di lavoro del Consiglio negozieranno disposizioni tecniche, il quadro sostanziale prenderà forma. La presentazione del 4 maggio ha avviato questo processo. Il successo finale sarà misurato non nel testo normativo ma nei tassi di adozione quando le prime società EU Inc si registreranno nel 2027 o 2028.

Per aggiornamenti sugli sviluppi legislativi, consultare la nostra guida completa e seguire la nostra analisi cronologica in corso. Le società che stanno considerando EU Inc dovrebbero completare la nostra valutazione di idoneità per valutare l'adeguatezza strategica rispetto alle attuali alternative nazionali.