Webinar ICEL sul 28th Regime: la Presidenza irlandese punta a un accordo durante il mandato

La presidenza irlandese del Consiglio dell'Unione europea intende consegnare un testo finale concordato sul 28th regime entro la fine del 2026, durante il suo mandato semestrale da luglio a dicembre. L'ex Ministra di Stato per gli Affari europei Lucinda Creighton ha espresso fiducia che, sebbene impegnativo, un testo finale concordato sul 28th Regime potrebbe essere raggiunto sotto la presidenza irlandese dell'UE , intervenendo al webinar dell'Irish Centre for European Law (ICEL) della serie "Ireland at the Heart of Europe" del 5 giugno 2026.

Panoramica del webinar ICEL e ambizioni della Presidenza irlandese

La serie di webinar di ICEL, Ireland at the Heart of Europe, è stata introdotta dal vicepresidente di ICEL Ciarán Toland SC. Il primo evento, One Europe, One Market (5 giugno) è stato presieduto da Lucinda Creighton, amministratore delegato di Vulcan Consulting . La tempistica di questo evento riflette la preparazione dell'Irlanda ad assumere la presidenza il 1° luglio 2026, subentrando a Cipro in una fase critica della traiettoria legislativa del 28th regime.

Il Ministro Byrne ha collocato EU Inc all'interno di una tabella di marcia di circa 40 dossier legislativi significativi, 20 dei quali sono stati individuati come obiettivo di consegna sotto la presidenza irlandese . Il 28th regime fa parte della One Europe, One Market Roadmap, che è stata concordata dalle tre istituzioni nell'aprile 2026 e rappresenta una priorità per la leadership irlandese.

Intervenendo al webinar, il Ministro di Stato per gli Affari europei Thomas Byrne ha osservato che il 28th Regime "potrebbe avere un grande impatto sulle imprese e sui fornitori di consulenza legale e servizi legali qui in Irlanda" . Il suo riconoscimento che i progressi dipenderanno dalla velocità dell'allineamento istituzionale e dalla volontà di compromesso sulle linee rosse segnala sia ambizione che realismo riguardo agli ostacoli tecnici da affrontare.

Che cos'è il 28th Regime e perché è importante

Il 28th regime, formalmente proposto come COM(2026) 321 il 18 marzo 2026, crea un quadro giuridico societario opzionale a livello UE noto come "EU Inc." o Societas Europaea Unificata (S.EU). Il 28th Regime è un quadro giuridico armonizzato opzionale a livello UE, progettato per consentire alle società di operare secondo un unico insieme unificato di regole, anziché dover navigare le variazioni dei singoli Stati membri .

La Proposta per un quadro giuridico societario EU Inc. prevede una registrazione societaria più rapida (entro 48 ore), più economica (massimo 100 EUR) e completamente digitale . Questo contrasta nettamente con gli attuali sistemi nazionali, dove i tempi di costituzione, i requisiti notarili e le soglie di capitale minimo variano ampiamente, come dettagliato nella nostra analisi del processo di registrazione digitale.

La Professoressa Jessica Schmidt, che ha presentato al webinar ICEL, ha delineato le caratteristiche strutturali chiave:

La proposta si fonda su un quadro giuridico societario armonizzato per le società EU Inc., inclusa una nuova forma giuridica societaria armonizzata da introdurre negli ordinamenti giuridici nazionali di tutti gli Stati membri , rendendola fondamentalmente diversa dai precedenti tentativi falliti come la Societas Privata Europaea, accantonata nel 2014.

"Un risultato impressionante e una vera pietra miliare."

Fonte: Professoressa Jessica Schmidt, specialista di diritto societario europeo, webinar ICEL, 5 giugno 2026

Discussioni chiave e posizioni degli stakeholder

Il webinar ha rivelato tre fattori critici che distinguono questa proposta dai tentativi precedenti. L'imperativo economico è stato citato come primo motivo, con la crescita statunitense che ha superato la crescita dell'UE di circa un punto percentuale all'anno negli ultimi venticinque anni, accumulandosi in "un divario molto significativo nel PIL" e "nella qualità degli stili di vita che le economie possono sostenere" .

In secondo luogo, ora esiste volontà politica ai massimi livelli. Il 19 marzo 2026, il Consiglio europeo ha approvato l'agenda "One Europe, One Market" e ha nominato il 28th regime per il diritto societario come misura prioritaria per il 2026. I leader hanno invitato i colegislatori ad adottarlo entro la fine del 2026 .

In terzo luogo, sono state integrate garanzie contro l'arbitraggio normativo nella progettazione. Un precedente ostacolo erano le preoccupazioni degli Stati membri nazionali sulla protezione del diritto del lavoro. Tuttavia, la nuova proposta contiene una garanzia esplicita che EU Inc non può essere utilizzata per aggirare il diritto del lavoro consolidato negli Stati membri .

Nella riunione del Consiglio COMPET del 28 maggio 2026, il primo dibattito ministeriale formale sulla proposta, molte delegazioni hanno spinto per garanzie contro frode, evasione fiscale e riciclaggio di denaro; alcune hanno sollevato questioni di certezza del diritto riguardo alla base giuridica, tassazione, capitale minimo e insolvenza; diverse hanno sottolineato il rispetto delle norme nazionali sul lavoro . Il presidente della Presidenza cipriota Michael Damiano ha riassunto la posizione: "competitività e fiducia devono andare di pari passo" .

Queste preoccupazioni rimangono aperte alla negoziazione, poiché il comunicato del Consiglio è stato di alto livello: slancio verso il lavoro continuo e l'obiettivo di fine 2026, ma nessun accordo sul testo .

Tempistica e percorso verso l'accordo

L'Irlanda assume la presidenza del Consiglio il 1° luglio 2026, ereditando un dossier che è già in attiva negoziazione tecnica e politica. Il calendario legislativo mostra:

Percorso Consiglio:

Le prossime date confermate del Gruppo di lavoro sono l'11, 17 e 25 giugno, poi il 2, 8 e 23 luglio, continuando sotto la Presidenza irlandese da luglio

Tre riunioni del Gruppo di lavoro sul diritto societario sono confermate nel calendario del Consiglio sotto la Presidenza irlandese a luglio

Percorso Parlamento:

In Parlamento, René Repasi (S&D, Germania) è relatore per il dossier. La sua bozza di relazione JURI è prevista per il 26 giugno, con emendamenti in scadenza il 17 luglio

Il voto in commissione è previsto per settembre (da confermare); voto in plenaria (da confermare)

Risultato obiettivo:

Se l'accordo viene raggiunto entro la fine del 2026, il regime dovrebbe essere operativo dall'inizio del 2027 .

Questa tempistica pone una pressione straordinaria sul mandato semestrale dell'Irlanda. La presidenza irlandese deve coordinare più di 170 riunioni preparatorie del Consiglio, organi e comitati a Bruxelles , preparando contemporaneamente il terreno per i negoziati di trilogo tra Consiglio, Parlamento e Commissione una volta che il Parlamento avrà finalizzato la sua posizione.

"I progressi dipenderebbero anche dalla velocità con cui gli Stati membri e il Parlamento potrebbero concordare le loro posizioni, dalla volontà di compromesso sulle linee rosse di lunga data e dalla realtà che alcune proposte della Commissione non erano ancora state pubblicate, anche se si applicavano scadenze."

Fonte: Ministro Thomas Byrne, Ministro di Stato per gli Affari europei, webinar ICEL, 5 giugno 2026

Il fatto che il politico irlandese Michael McGrath ricopra la carica di Commissario UE per la Democrazia, la Giustizia, lo Stato di diritto e la Protezione dei consumatori, il portafoglio responsabile del 28th regime, rafforza la posizione di coordinamento dell'Irlanda. Come rilevato nella nostra precedente analisi, McGrath ha presentato la proposta alla Commissione JURI del Parlamento il 4 maggio 2026, stabilendo le fondamenta per il lavoro parlamentare.

Implicazioni per la costituzione di imprese nell'UE e operazioni transfrontaliere

Il 28th regime, se adottato nei tempi previsti, rimodellerà radicalmente le dinamiche di costituzione di imprese transfrontaliere all'interno dell'UE. Per startup e scale-up che attualmente scelgono tra forme nazionali come la BV olandese, la GmbH tedesca o strutture di e-Residency estoni, EU Inc. offre un'alternativa standardizzata con tre vantaggi strutturali:

1. Certezza di velocità e costi: costituzione entro 48 ore a un costo massimo di 100 EUR, rispetto a tempi di costituzione di settimane e costi notarili che possono superare i 1.000 EUR in paesi come la Germania.

2. Coerenza operativa transfrontaliera: una società costituita in Irlanda opera secondo le stesse regole fondamentali quando si espande in Francia, Spagna o qualsiasi altro Stato membro, eliminando la necessità di ristrutturazione legale o costituzione di entità parallele.

3. Governance digitale nativa: registri azionari completamente digitali, riunioni di consiglio e assemblee degli azionisti solo online ed eliminazione dei requisiti di autenticazione notarile per la maggior parte delle azioni societarie riducono gli attriti per team distribuiti e investitori remoti.

Il regime stabilisce anche uno schema di Employee Stock Option dell'UE come parte della proposta, con classi di azioni flessibili e disposizioni per obbligazioni convertibili e azioni rimborsabili , affrontando uno svantaggio competitivo di lunga data rispetto alle opzioni di incorporazione statunitensi.

Per le imprese consolidate, la proposta consente a qualsiasi società registrata o già registrata come società a responsabilità limitata in uno Stato membro di optare per lo status EU Inc. , il che significa che la conversione è possibile senza liquidazione e riformazione.

Le disposizioni sull'insolvenza sono particolarmente rilevanti per le imprese in fase iniziale. Le startup innovative avranno accesso a procedure di insolvenza semplificate per facilitare la chiusura delle operazioni. Questo consente ai fondatori di provare e testare idee innovative e ricominciare se necessario , riducendo lo stigma e il costo del fallimento che storicamente ha vincolato l'imprenditorialità europea rispetto agli Stati Uniti.

Cosa dovrebbero fare ora fondatori e consulenti

Se stai pianificando di costituire una società con operazioni pan-UE, o consigli clienti su strutture societarie dell'UE:

Monitora attentamente il calendario legislativo. Le sessioni del Gruppo di lavoro del Consiglio programmate per giugno e luglio, e la bozza di relazione JURI di Repasi prevista per il 26 giugno, riveleranno i primi compromessi concreti a livello di testo. Questi documenti mostreranno se il tetto di costo di 100 EUR, la tempistica di 48 ore e l'esenzione dal capitale minimo sopravvivono alla negoziazione politica.

Valuta la tempistica per le decisioni di costituzione. Se il tuo lancio previsto è per il primo trimestre 2027 o successivo, considera se attendere la disponibilità di EU Inc. offre vantaggi strategici rispetto alla costituzione immediata in una forma nazionale. Il nostro strumento di valutazione può aiutare a modellare il confronto per la tua situazione specifica.

Rivedi le strutture di entità esistenti per la prontezza alla conversione. Se oggi gestisci più entità sussidiarie negli Stati membri dell'UE, inizia un'analisi preliminare per valutare se il consolidamento in un'unica struttura EU Inc. post-adozione potrebbe ridurre il sovraccarico amministrativo. Nota che la residenza fiscale e le regole sui prezzi di trasferimento rimangono nazionali, quindi la conversione non elimina tutta la complessità.

Partecipa al processo di consultazione. La presidenza irlandese faciliterà probabilmente ulteriore input degli stakeholder durante luglio-dicembre 2026. Le società con preoccupazioni tecniche specifiche riguardo alle classi di azioni, flessibilità di governance o disposizioni sull'insolvenza dovrebbero preparare presentazioni scritte o impegnarsi tramite associazioni imprenditoriali nazionali.

Preparati al rischio di frammentazione. Nonostante le ambizioni di armonizzazione, alcuni aspetti di interpretazione, applicazione e risoluzione delle controversie continuerebbero a coinvolgere tribunali e autorità nazionali, il che significa che potrebbero persistere differenze nell'applicazione tra Stati membri . Come discusso nella nostra analisi del rischio di interpretazione dei tribunali nazionali, i primi 12-24 mesi post-adozione saranno critici per osservare come i registri nazionali e i tribunali gestiranno il nuovo regime nella pratica.

L'ambizione della presidenza irlandese di finalizzare il 28th regime durante il suo mandato rappresenta l'opportunità più significativa in una generazione per creare un quadro di diritto societario veramente unificato per l'Europa. Il fatto che tale ambizione si realizzi dipende dai negoziati tecnici che ora accelerano a Bruxelles e dalla volontà politica di 27 Stati membri di subordinare le preferenze nazionali alla competitività collettiva.