Il Comitato JURI programma la presentazione del 28th regime da parte del Commissario McGrath per il 4-5 maggio

Il Comitato per gli affari giuridici (JURI) del Parlamento europeo ha programmato una presentazione di un'ora da parte del Commissario Michael McGrath sulla proposta di 28th regime per il 4 maggio 2026, dalle 15:45 alle 16:45 CEST. Questo segna la prima presentazione formale della proposta EU Inc. (COM(2026) 321) al comitato principale del Parlamento, dopo la pubblicazione del pacchetto legislativo da parte della Commissione il 18 marzo 2026.

Il Comitato JURI non ha ancora nominato un relatore, ma questa nomina è prevista durante o poco dopo la presentazione del Commissario McGrath del 4 maggio. L'audizione programmata rappresenta una tappa cruciale nel processo legislativo che potrebbe ridefinire la costituzione di società in tutta l'Unione europea entro la fine del 2027.

Contesto sulla proposta di 28th regime

Il 18 marzo 2026, la Commissione europea ha pubblicato la sua proposta di regolamento che istituisce la forma giuridica di EU Inc., che consentirebbe a qualsiasi società registrata o già registrata come società a responsabilità limitata in uno Stato membro di optare per lo status di EU Inc. La proposta è emersa da un processo di sviluppo delle politiche durato un anno che ha incluso consultazioni pubbliche, coinvolgimento delle parti interessate e un Forum ad alto livello sulla giustizia per la crescita lanciato dal Commissario McGrath.

La consultazione pubblica ha ricevuto riscontri significativi, con 1.467 risposte presentate da società, fondatori, investitori, associazioni imprenditoriali, cittadini dell'UE, autorità pubbliche, professionisti legali e istituzioni accademiche.

Un totale di 1.470 parti interessate ha risposto alla consultazione pubblica, generando più di 21.000 contributi scritti a domande aperte, e 113 documenti di posizione sono stati presentati nell'ambito della consultazione.

La proposta si basa sulle raccomandazioni dei rapporti Draghi e Letta, che hanno diagnosticato la frammentazione giuridica tra 27 sistemi societari nazionali come creatore di barriere alla crescita transfrontaliera. Il Fondo monetario internazionale stima che le persistenti barriere al mercato unico dell'UE rappresentassero ancora l'equivalente di una tariffa del 110% sui servizi.

Con 492 voti favorevoli, 144 contrari e 28 astensioni, i deputati europei hanno adottato una serie di raccomandazioni il 20 gennaio 2026, insistendo su un insieme unico armonizzato di norme noto come "28th regime" per garantire condizioni di parità per le imprese in tutta l'UE.

"Presenteremo presto il nostro 28th regime. L'obiettivo finale è creare una nuova struttura societaria veramente europea. La chiamiamo EU Inc. Abbiamo bisogno di un insieme unico e semplice di norme che si applicherà senza soluzione di continuità in tutta la nostra Unione."

— Presidente della Commissione Ursula von der Leyen, World Economic Forum, Davos, gennaio 2026

Significato della presentazione al Comitato JURI

Il Comitato per gli affari giuridici (JURI) è responsabile dell'interpretazione e dell'applicazione del diritto internazionale ed europeo e della conformità degli atti dell'Unione europea ai trattati, con specifica responsabilità per la legislazione nei settori del diritto civile, del diritto commerciale, della proprietà intellettuale e del diritto processuale.

In qualità di comitato principale per COM(2026) 321, JURI guiderà l'esame del Parlamento, redigerà gli emendamenti e alla fine negozierà con il Consiglio dell'UE nell'ambito della procedura legislativa ordinaria. La presentazione del 4 maggio rappresenta il passaggio formale della proposta dalla Commissione al ramo legislativo, avviando la fase di emendamento e negoziazione.

La proposta è ora all'esame del Comitato JURI. Il lavoro del Comitato determinerà se il regolamento avanzerà sostanzialmente come proposto o subirà modifiche significative in risposta alle preoccupazioni delle parti interessate, in particolare per quanto riguarda la protezione dei lavoratori, l'interpretazione giudiziaria e le disposizioni di integrazione lacune del diritto nazionale.

La tempistica è politicamente significativa. Il 19 marzo 2026, il Consiglio europeo ha approvato l'agenda "One Europe, One Market" e ha indicato il 28th regime per il diritto societario come misura prioritaria per il 2026, con i leader che invitano i colegislatori ad adottarlo entro la fine del 2026, sulla base della proposta della Commissione del 18 marzo.

Cosa aspettarsi dalla testimonianza del Commissario McGrath

La presentazione di un'ora del Commissario McGrath si concentrerà probabilmente sulle caratteristiche principali del quadro EU Inc., sulla logica politica alla base delle scelte progettuali chiave e sulle risposte alle preoccupazioni delle parti interessate sollevate durante la fase di consultazione e il successivo dibattito.

Sulla base di recenti dichiarazioni pubbliche e del testo normativo, sono previsti diversi temi:

Costituzione digitale e semplificazione amministrativa

La registrazione di una EU Inc. costituita utilizzando i modelli UE per gli atti costitutivi, compreso il controllo preventivo attuato dagli Stati membri, deve secondo l'articolo 16, paragrafo 2, della proposta essere completata entro due giorni.

La legislazione propone la costituzione entro 48 ore per un massimo di 100 € tramite una nuova interfaccia centrale dell'UE, senza requisito di capitale sociale minimo, e tutte le procedure (come l'apertura di un'altra succursale, i trasferimenti di azioni, lo scioglimento) saranno digitali per impostazione predefinita secondo il principio "una tantum", il che significa che i dati della società, una volta registrati sull'interfaccia centrale dell'UE, sarebbero resi disponibili alle autorità fiscali competenti, ai registri IVA, agli enti previdenziali e ai registri dei titolari effettivi senza dover presentare domanda separatamente a tutti loro, con le società che riceveranno immediatamente il loro numero di identificazione fiscale e il numero IVA al momento della registrazione.

Protezione dei lavoratori e garanzie del diritto del lavoro

Questa questione ha dominato la conferenza del Gruppo Lavoratori del CESE del 21 aprile e si prevede che figurerà in primo piano nella testimonianza di McGrath. Il Commissario Michael McGrath ha affermato che la competitività non può derivare da una protezione dei lavoratori più debole, e l'europarlamentare Rene Repasi ha avvertito che un regime con troppe strade per l'abuso potrebbe danneggiare il progetto prima che dimostri il suo valore.

Le leggi nazionali in materia di occupazione e sociali non sono interessate dalla proposta, applicandosi a EU Inc. allo stesso modo in cui si applicano a qualsiasi altra impresa ai sensi del diritto societario nazionale, con le garanzie applicabili dello Stato membro di registrazione che si applicano in toto alla società EU Inc., anche per quanto riguarda le norme sulla cogestione.

La questione centrale irrisolta della conferenza: come sono disciplinati i diritti collettivi (contrattazione, rappresentanza nei consigli) quando una società si registra in uno Stato membro ma opera principalmente in un altro.

Regolamento vs. direttiva e base giuridica del Trattato

Il documento afferma che la procedura giuridica per lo sviluppo del 28th regime sarà tramite gli articoli 50 e 114 TFUE, con l'articolo 50 che conferisce all'UE l'autorità di sostenere la libertà di stabilimento tramite direttive, e l'articolo 114 che autorizza l'UE ad adottare misure per armonizzare il mercato interno, il che significa che il 28th regime sarà probabilmente sviluppato tramite direttiva, piuttosto che regolamento. Tuttavia, la Commissione ha infine scelto un regolamento ai sensi del solo articolo 114 TFUE.

La Commissione europea ha pubblicato una proposta di regolamento sul quadro giuridico societario del 28th regime, la "EU Inc." (COM(2026) 321 final), che, se adottata, creerebbe una nuova forma giuridica di società europea a responsabilità limitata applicabile nell'ordinamento giuridico di ciascuno Stato membro, basata sull'articolo 114 TFUE e direttamente applicabile, il che significa che non sarà richiesto alcun recepimento nel diritto nazionale.

Integrazione lacune e interazione con il diritto nazionale

Una delle questioni tecniche più significative riguarda il modo in cui il regolamento interagisce con il diritto nazionale quando il quadro EU Inc. è silente. Emerge un modello: per ogni norma armonizzata, c'è spazio per la discrezionalità degli Stati membri o un riferimento di integrazione lacune al diritto nazionale che reintroduce silenziosamente la frammentazione stessa che il regime si propone di eliminare.

Il Commissario McGrath sarà probabilmente interrogato su come la Commissione intenda prevenire 27 diverse interpretazioni dello stesso testo normativo, in particolare dato che la specializzazione dei tribunali è suggerita ma non vincolante (gli Stati membri 'potrebbero' designare sezioni specializzate secondo il considerando 81), con giudici nazionali, non un unico tribunale a livello UE, che interpretano il regolamento, e senza specializzazione obbligatoria, disposizioni identiche saranno inevitabilmente lette diversamente nelle varie giurisdizioni, in conformità con le rispettive tradizioni giuridiche.

Cronologia e prossime tappe del processo legislativo

Data la sua importanza fondamentale per la competitività dell'UE, la Commissione invita il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo sulla proposta EU Inc. entro la fine del 2026.

La Commissione ha invitato il Parlamento e il Consiglio a raggiungere un accordo entro la fine del 2026, una tempistica descritta come ambiziosa ma politicamente fattibile, e le conclusioni del Consiglio europeo del 19 marzo 2026 (pubblicate solo un giorno dopo la proposta stessa) hanno segnalato una forte volontà politica di procedere rapidamente, con le prime registrazioni EU Inc. potenzialmente disponibili già dal primo trimestre 2027, dato che si prevede che il regolamento si applichi dodici mesi dopo la sua entrata in vigore.

La procedura legislativa ordinaria comporterà:

1. Esame del Comitato JURI (da maggio 2026 in poi): dopo la presentazione del 4 maggio, JURI nominerà un relatore, condurrà audizioni, redigerà emendamenti e preparerà una relazione per il voto in plenaria.

2. Esame tecnico del Consiglio (da marzo 2026 in poi): il Gruppo di lavoro sul diritto delle società continua l'esame tecnico parallelo, con sessioni già tenute il 23 marzo, 17 aprile e 27 aprile 2026.

3. Negoziati di trilogo: una volta che sia il Parlamento che il Consiglio hanno adottato le loro posizioni, inizieranno i negoziati interistituzionali per raggiungere un testo di compromesso.

4. Adozione finale: entrambi i colegislatori devono approvare il testo finale prima che il regolamento entri in vigore.

La proposta sarà negoziata tra la Commissione europea, il Parlamento europeo e il Consiglio dell'UE (in rappresentanza degli Stati membri) con votazione a maggioranza qualificata, il che significa che nessun singolo Stato membro detiene il diritto di veto.

"La competitività non può derivare da una protezione dei lavoratori più debole."

— Commissario Michael McGrath, conferenza del Gruppo Lavoratori del CESE, 21 aprile 2026

Implicazioni per la costituzione di società nell'UE

Il 28th regime rappresenta il tentativo più ambizioso di armonizzare il diritto societario dell'UE dalla creazione della Societas Europaea (SE) nel 2001 dopo 30 anni di negoziati. L'UE ha stabilito uno statuto per una società europea (Societas Europea, SE) con il regolamento del Consiglio n. 2157/2001, integrato dalla direttiva 2001/86/CE del Consiglio sul coinvolgimento dei lavoratori nella SE, entrato in vigore nel 2004, destinato alle società che operano in diversi Stati membri, in quanto consente una maggiore mobilità e un più facile trasferimento delle sedi legali.

Tuttavia, la SE ha visto un'adozione limitata. Il parallelo con la Societas Europaea è scomodo: norme armonizzate, attuazione frammentata, meno di 4.000 registrazioni in due decenni.

Per startup e scale-up

Se adottata come proposto, EU Inc. offrirebbe vantaggi significativi per le società in fase iniziale:

• Costi di costituzione ridotti: massimo 100 € rispetto a costi che possono superare 1.000-5.000 € nelle giurisdizioni che richiedono notai

• Costituzione più rapida: 48 ore garantite (per gli atti costitutivi modello) rispetto a settimane o mesi in alcuni Stati membri

• Operazioni transfrontaliere semplificate: per una EU Inc. operante a livello transfrontaliero, la costituzione di una succursale transfrontaliera sarebbe semplificata ai sensi degli articoli 36 e seguenti della proposta, consentendo a chiunque desideri aprire una succursale transfrontaliera in un altro Stato membro di farlo tramite l'interfaccia centrale dell'UE, con il registro locale che riceve tutte le informazioni necessarie e già verificate direttamente tramite il sistema di interconnessione dei registri delle imprese (BRIS).

• Stock option per dipendenti armonizzate: tutte le società EU Inc. potrebbero optare per un regime armonizzato UE di stock option per dipendenti (EU-ESO), con l'imposta sul reddito derivante da warrant differita fino alla cessione delle azioni risultanti, affrontando direttamente una delle barriere più citate alla fidelizzazione dei talenti delle startup in Europa, con la Commissione che incoraggia anche gli Stati membri dell'UE a trattare il reddito EU-ESO come plusvalenza piuttosto che come reddito da lavoro.

Per investitori e consulenti legali

La proposta introduce caratteristiche familiari agli investitori di venture capital:

la proposta sosterrebbe classi di azioni multiple, diritti di voto differenziati, strumenti convertibili e warrant, con conferimenti in natura (comprese le prestazioni di lavoro o servizi) consentiti come corrispettivo delle azioni, e consentendo esplicitamente Simple Agreements for Future Equity (SAFE) e altri strumenti di finanziamento standardizzati favoriti dalla comunità VC, con distribuzioni disciplinate da test di bilancio e solvibilità piuttosto che da regole tradizionali di mantenimento del capitale.

Tuttavia, permane una significativa incertezza. Il contenuto effettivo dei modelli standard UE non è definito in alcun punto di COM(2026) 321 final, essendo interamente delegato a futuri atti di esecuzione ai sensi dell'articolo 8, lasciando poco chiaro se tali modelli accoglieranno classi di azioni multiple, azioni privilegiate, diritti di voto ponderati e le altre caratteristiche complesse di cui qualsiasi società ad alta crescita che raccoglie capitale esterno avrà bisogno fin dal primo giorno.

Rischi e questioni aperte

Diverse questioni critiche rimangono irrisolte:

1. Interpretazione nazionale divergente: senza tribunali specializzati obbligatori, lo stesso testo normativo può essere interpretato diversamente in 27 giurisdizioni, potenzialmente ricreando la frammentazione a livello interpretativo piuttosto che legislativo.

2. Atti costitutivi modello vs. personalizzati: nel momento in cui una società opta per atti costitutivi su misura, si applica invece l'articolo 17, il termine di cinque giorni sostituisce quello di 48 ore e il massimale di costo scompare, con il notaio non semplicemente tenuto alla porta per le costituzioni personalizzate ma ripristinato come guardiano completo, e nelle giurisdizioni di tradizione notarile, ciò significa che l'intero apparato notarile rientra nel quadro con il suo consueto tariffario intatto.

3. Tempistica del registro centrale: la proposta della Commissione stabilisce un'interfaccia con BRIS inizialmente, con un registro centrale UE che arriverà successivamente. La tempistica e l'architettura tecnica per questa seconda fase rimangono indefinite.

4. Cogestione e operazioni transfrontaliere: la questione centrale irrisolta: come sono disciplinati i diritti collettivi (contrattazione, rappresentanza nei consigli) quando una società si registra in uno Stato membro ma opera principalmente in un altro.

Cosa significa per le parti interessate di EU Inc

La presentazione al Comitato JURI del 4 maggio rappresenta l'inizio, non la fine, del dibattito sostanziale sul 28th regime. Fondatori, investitori, professionisti legali e responsabili politici dovrebbero concentrarsi su:

Per fondatori e startup: monitorare se gli atti di esecuzione finali per gli atti costitutivi modello accoglieranno strutture supportate da venture capital fin dal primo giorno. Se gli atti costitutivi modello sono limitati a strutture di base a classe singola, la promessa di costituzione a 100 €/48 ore potrebbe non concretizzarsi per le società che raccolgono capitale esterno.

Per investitori: seguire gli emendamenti che riguardano azioni privilegiate, preferenze di liquidazione, disposizioni anti-diluizione e diritti di rappresentanza nel consiglio. Il testo attuale fornisce un linguaggio abilitante ma manca di specificità su come le tabelle di capitalizzazione complesse saranno registrate e applicate oltre confine.

Per consulenti legali: prepararsi per un periodo transitorio in cui EU Inc. esiste accanto alle forme nazionali. Le società avranno bisogno di orientamento su quando EU Inc. offre vantaggi genuini rispetto a quando le forme nazionali consolidate (GmbH tedesca, SAS francese, BV olandese) rimangono preferibili a causa della certezza interpretativa e della giurisprudenza consolidata.

Per responsabili politici e società civile: il dibattito sulla protezione dei lavoratori continuerà per tutto il processo legislativo. La Commissione ha affermato che il diritto nazionale del lavoro si applica integralmente, ma i meccanismi di applicazione per gli scenari transfrontalieri richiedono ulteriore sviluppo.

La presentazione al Comitato JURI del 4 maggio fornirà la prima opportunità ai deputati europei di interrogare direttamente il Commissario McGrath su queste scelte progettuali. La nomina del relatore prevista durante o poco dopo questa riunione determinerà chi guiderà la posizione negoziale del Parlamento per il resto del 2026.

Per un'analisi completa di come il 28th regime si confronta con le opzioni di costituzione nazionali, consultare le nostre guide dettagliate su EU Inc vs GmbH tedesca, EU Inc vs forme societarie francesi e EU Inc vs strutture olandesi. Per confronti transfrontalieri, consultare EU Inc vs Delaware LLC e EU Inc vs UK Ltd.

Il contesto legislativo più ampio, compresa la tabella di marcia One Europe, One Market e la sua scadenza del 2027, è trattato nella nostra analisi della cronologia e nella copertura della tabella di marcia One Europe, One Market.