Il gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario tiene la decima sessione di esame dell'EU Inc

Il gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario ha tenuto la sua decima sessione di esame tecnico sull'EU Inc il 2 giugno 2026, proseguendo l'esame intensivo articolo per articolo della COM(2026) 321 iniziato a fine marzo. La sessione segna la continuazione del ritmo accelerato stabilito sotto la presidenza cipriota, con le delegazioni degli Stati membri che mantengono un forte sostegno all'iniziativa mentre affrontano questioni critiche su base giuridica, procedure di insolvenza, tassazione e cogestione dei lavoratori.

Panoramica della decima sessione di esame

La decima sessione del gruppo di lavoro si è svolta il 2 giugno 2026, nell'ambito di un fitto calendario di riunioni tecniche programmate fino all'inizio di luglio. Secondo i documenti del Consiglio, il gruppo di lavoro aveva già completato il primo esame di oltre la metà della proposta entro metà maggio, mantenendo un ritmo rapido rispetto ai tipici fascicoli legislativi.

Il gruppo di lavoro ha già completato un primo esame di oltre la metà della proposta. Questo rappresenta un progresso significativo rispetto alla prima sessione del 23 marzo 2026, solo cinque giorni dopo la pubblicazione del pacchetto legislativo completo da parte della Commissione.

Non è ancora apparso alcun resoconto pubblico della decima sessione nel registro del Consiglio, coerentemente con lo schema stabilito in tutte le sessioni precedenti. Le posizioni negoziali sostanziali e le proposte di emendamento dettagliate degli Stati membri rimangono riservate a livello di gruppo di lavoro.

Temi chiave discussi dal gruppo di lavoro

La proposta EU Inc stabilisce un quadro giuridico societario armonizzato da integrare nell'ordinamento giuridico nazionale di ciascuno Stato membro. Gli elementi chiave della proposta includono un quadro digitale per impostazione predefinita, costituzione entro 48 ore, con costi inferiori a 100 euro, procedure digitali durante tutto il ciclo di vita della società e trasmissione una tantum delle informazioni societarie tra le autorità.

Le discussioni in Consiglio hanno fatto emergere diverse aree ricorrenti che richiedono chiarimenti:

Base giuridica e ambito di applicazione: La proposta utilizza l'articolo 114 TFUE (competenza in materia di mercato interno) per armonizzare le norme sulla costituzione di società in 27 giurisdizioni. Gli Stati membri stanno esaminando se questa base giuridica supporti adeguatamente le disposizioni fiscali e in materia di occupazione incluse nel testo, in particolare l'articolo 79 sulla tassazione delle stock option dei dipendenti.

Disposizioni in materia di insolvenza: La proposta prevede procedure di insolvenza più rapide e digitali per le società EU Inc, e un regime UE di stock option per i dipendenti con caratteristiche armonizzate e tempi di tassazione armonizzati. Le delegazioni continuano a valutare come queste procedure semplificate interagiscano con i quadri nazionali di insolvenza esistenti.

Forum shopping e misure di salvaguardia: Dalle discussioni, potrebbero essere necessari ulteriori chiarimenti su questioni che includono la base giuridica, gli aspetti relativi all'insolvenza e alla tassazione, il forum shopping, la cogestione e la necessità di maggiori misure di salvaguardia. La capacità dei fondatori di scegliere liberamente lo Stato membro di registrazione, indipendentemente dalla sede operativa, rimane una questione progettuale centrale.

Partecipazione dei lavoratori: I requisiti di cogestione variano significativamente tra gli Stati membri. La proposta richiede alle società EU Inc di rispettare le regole di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di registrazione, ma le delegazioni stanno esaminando se siano necessarie ulteriori misure di salvaguardia armonizzate.

Valutazione dei progressi: a che punto si trova la proposta EU Inc

All'inizio di giugno 2026, la proposta ha attraversato molteplici livelli istituzionali con una velocità insolita. Le conclusioni del Consiglio europeo del 19-20 marzo 2026 hanno invitato i colegislatori ad adottare il regime entro la fine del 2026. Le conclusioni invitano i colegislatori ad adottare il regime entro la fine del 2026, sulla base della proposta della Commissione del 18 marzo. António Costa ha confermato nella conferenza stampa post-vertice che le tempistiche dovrebbero essere attuate entro la fine del 2027 ma principalmente quest'anno, nel 2026.

Nel percorso del Consiglio, l'esame tecnico è ora proseguito attraverso dieci sessioni del gruppo di lavoro dalla fine di marzo. Ulteriori riunioni del gruppo di lavoro sono programmate per il 2 giugno, 17 giugno, 2 luglio e 8 luglio. Le sessioni di giugno determineranno se esiste una convergenza sufficiente per elevare le questioni controverse al Coreper (Comitato dei rappresentanti permanenti) per una risoluzione politica.

Il Consiglio Competitività ha tenuto il suo primo dibattito politico a livello ministeriale il 28 maggio 2026. Il 28 maggio, i ministri COMPET hanno tenuto il primo dibattito politico a livello ministeriale sull'EU Inc. Il resoconto pubblico segnala slancio, non accordo sul testo, e lascia le misure di salvaguardia, la certezza giuridica e le norme nazionali sul lavoro come punti di negoziazione.

Nel Parlamento, René Repasi (S&D, Germania) è stato nominato relatore il 23 aprile 2026. René Repasi (S&D, Germania) è stato nominato relatore il 23 aprile 2026 e il rinvio in commissione è stato annunciato in plenaria il 18 maggio. Le commissioni competenti per parere ECON (affari economici) ed EMPL (occupazione) stanno preparando le proprie valutazioni, con Aurore Lalucq e Johan Danielsson rispettivamente alla guida.

Reazioni delle parti interessate e implicazioni

Le reazioni alla proposta si sono divise lungo linee prevedibili. I fondatori di startup e gli investitori sostengono ampiamente il quadro di base, in particolare la procedura di registrazione digitale e il modello di governance flessibile. La campagna EU-INC, guidata da imprenditori europei, si è mobilitata per difendere la libera scelta della sede di registrazione contro gli sforzi di limitarla.

"Darà a tutte le imprese innovative europee la possibilità di registrarsi una volta per tutte in 48 ore, per un massimo di 100 euro, senza bisogno di un conto bancario o senza requisiti minimi di capitale sociale, per tutte le loro operazioni in tutto il nostro mercato unico europeo."

Fonte: Stéphane Séjourné, Vicepresidente esecutivo per la Prosperità e la Strategia industriale, 18 marzo 2026

I sindacati hanno sollevato preoccupazioni riguardo al potenziale arbitraggio regolamentare. La Confederazione europea dei sindacati, ad esempio, ha sostenuto che i diritti dei dipendenti non sono sufficientemente tutelati. Stanno chiedendo che il regolamento proposto sia riformulato per allinearlo con l'intenzione dichiarata della CE di non danneggiare i diritti dei lavoratori.

I professionisti legali nelle giurisdizioni di civil law rimangono preoccupati per l'impatto della proposta sui sistemi notarili. Il testo consente la costituzione utilizzando modelli standard senza coinvolgimento notarile per la procedura accelerata di 48 ore limitata a 100 euro, ma consente agli Stati membri di richiedere la notarizzazione per atti costitutivi personalizzati.

Il relatore parlamentare Repasi ha identificato lacune nel testo della Commissione. Misure come la creazione digitale di società entro 48 ore e regimi armonizzati di stock option sono "passi vitali" per l'integrazione del mercato interno, ma elementi importanti della relazione del Parlamento mancano dalla proposta. Questi includono "regole autentiche sui vincoli patrimoniali per prevenire acquisizioni killer e prevenire abusi riguardanti la protezione dei creditori, il diritto del lavoro e la partecipazione dei dipendenti nei consigli."

Aspettative temporali per l'adozione del Consiglio

L'obiettivo politico rimane la fine del 2026 per l'adozione finale. Data la sua importanza fondamentale per la competitività dell'UE, la Commissione invita il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo sulla proposta EU Inc entro la fine del 2026.

Il rispetto di questa scadenza richiede che il Consiglio raggiunga un orientamento generale (posizione comune) entro l'inizio dell'autunno 2026. L'esame del gruppo di lavoro fino a luglio produrrà un testo di progetto con le posizioni degli Stati membri chiaramente indicate. Il Coreper tenterà quindi di risolvere le questioni politiche in sospeso a settembre o ottobre, consentendo ai ministri di adottare formalmente un orientamento generale in una riunione del Consiglio Competitività prima della fine dell'anno.

Il calendario del Parlamento è meno avanzato. Il lavoro della commissione JURI richiede tipicamente 6-9 mesi dalla nomina del relatore al voto in commissione. Con Repasi nominato ad aprile, un voto JURI potrebbe avvenire alla fine del 2026 o all'inizio del 2027. Questo programma crea pressione per iniziare i triloghi interistituzionali prima che il Parlamento abbia adottato la sua posizione in prima lettura, una pratica sempre più comune quando le scadenze politiche sono strette.

La procedura legislativa ordinaria consente fino a tre letture, ma oltre l'85% delle leggi nell'ambito della procedura legislativa ordinaria viene adottato alla fine della prima lettura o all'inizio della seconda lettura. Dato l'impegno politico di alto livello del Consiglio europeo, i colegislatori lavoreranno per raggiungere un accordo in prima lettura attraverso intense negoziazioni in trilogo.

Se l'accordo viene raggiunto entro dicembre 2026, il regolamento potrebbe entrare in vigore all'inizio del 2027. Come regolamento piuttosto che direttiva, si applicherebbe direttamente in tutti gli Stati membri senza trasposizione nazionale. La proposta della Commissione richiede che l'interfaccia centrale UE (il portale di registrazione digitale) sia operativa all'entrata in vigore, consentendo alle società di iniziare immediatamente a costituire entità EU Inc.

Cosa significa per i fondatori europei e le imprese transfrontaliere

La decima sessione del gruppo di lavoro conferma che l'EU Inc rimane su un percorso legislativo accelerato nonostante i disaccordi sostanziali tra gli Stati membri. Per fondatori, investitori e consulenti che pianificano operazioni transfrontaliere, emergono tre implicazioni:

Seguire da vicino il posizionamento del Consiglio: L'esame del gruppo di lavoro fino a luglio determinerà se gli Stati membri accettano le scelte progettuali fondamentali della proposta: libera scelta della sede di registrazione, capitale minimo di 0 o 1 euro, costituzione accelerata senza coinvolgimento notarile e trattamento fiscale armonizzato delle stock option per i dipendenti. Modifiche a uno qualsiasi di questi elementi altererebbero fondamentalmente l'utilità del regime per le startup.

Prepararsi per la disponibilità nel 2027: Supponendo un accordo legislativo entro la fine del 2026, l'EU Inc potrebbe diventare disponibile per la costituzione di società nella prima metà del 2027. I team legali dovrebbero iniziare a mappare come l'EU Inc si confronta con le forme nazionali esistenti come GmbH tedesca, SAS francese, BV olandese e LLC del Delaware per casi d'uso specifici.

Monitorare i dettagli di attuazione: Questioni operative critiche rimangono irrisolte nella proposta e saranno determinate attraverso atti di esecuzione dopo l'adozione del regolamento. Questi includono il contenuto preciso dei modelli standard di atti costitutivi, la progettazione dell'interfaccia centrale UE e i meccanismi di coordinamento tra i registri delle imprese. Le società che pianificano di utilizzare l'EU Inc dovrebbero seguire attentamente il lavoro di attuazione della Commissione una volta che il regolamento entra in vigore.

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