Settima sessione del Gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario esamina la rappresentanza dei lavoratori nell'EU Inc

La settima sessione del Gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario dell'11 giugno 2026 ha segnato la fase politicamente più controversa dei negoziati sull'EU Inc fino ad oggi, con i delegati degli Stati membri chiamati a confrontarsi sul trattamento della rappresentanza dei lavoratori nei consigli di amministrazione e dei diritti di partecipazione dei dipendenti nei 27 diversi sistemi nazionali.

Secondo il tracker del 28th regime, la settima sessione ha esaminato gli articoli da 35 a 58 della proposta riguardanti costituzione e governance, con la presenza per la prima volta della Commissione per l'occupazione e gli affari sociali (EMPL) del Parlamento. Ciò segnala l'elevata posta in gioco politica che circonda le regole di cogestione che potrebbero determinare se l'EU Inc diventerà uno strumento societario ampiamente adottato o un altro tentativo fallito di armonizzazione del diritto societario.

Panoramica della settima sessione: la rappresentanza dei lavoratori al centro della scena

La sessione dell'11 giugno ha rappresentato un punto di svolta decisivo nel processo legislativo relativo alla COM(2026) 321, la proposta della Commissione per un quadro societario del 28th regime. Dopo sei sessioni precedenti che avevano esaminato procedure di registrazione, requisiti patrimoniali e meccanismi di governance, la settima sessione ha posto la partecipazione dei dipendenti sotto i riflettori.

La presenza di osservatori della Commissione EMPL ha riflesso le crescenti preoccupazioni dei rappresentanti dei lavoratori circa un potenziale arbitraggio regolamentare. I sindacati hanno costantemente lanciato l'allarme sul fatto che le società potrebbero sfruttare la struttura dell'EU Inc per eludere regimi nazionali di cogestione più forti selezionando strategicamente giurisdizioni con requisiti minimi di partecipazione dei lavoratori.

Non è stato pubblicato alcun resoconto della settima sessione o di alcuna precedente sessione del Gruppo di lavoro, il che sottolinea la sensibilità dei negoziati in corso. Le date rimanenti confermate del Gruppo di lavoro includono sessioni il 17 e 25 giugno, poi il 2, 8 e 23 luglio, proseguendo sotto la Presidenza irlandese dal luglio 2026.

Proposte chiave sulla partecipazione dei dipendenti nell'EU Inc

La proposta della Commissione adotta un approccio deliberatamente minimalista al coinvolgimento dei lavoratori. L'articolo 4 della COM(2026) 321 stabilisce che "le materie non disciplinate dal presente regolamento o dallo statuto sono regolate dal diritto nazionale" dello Stato membro in cui l'EU Inc ha la propria sede legale.

Per quanto riguarda specificamente la partecipazione dei dipendenti, la proposta stabilisce: "L'EU Inc è soggetta alle norme sulla partecipazione dei dipendenti applicabili nello Stato membro in cui ha la propria sede legale". Ciò significa che un'EU Inc registrata in Germania sarebbe soggetta alla rappresentanza obbligatoria a livello di consiglio di amministrazione ai sensi della legge tedesca sulla cogestione, mentre una registrata in Irlanda non avrebbe tale obbligo.

La proposta include disposizioni speciali per trasformazioni, scissioni e fusioni transfrontaliere. Quando una società esistente si trasforma in EU Inc attraverso questi meccanismi, il quadro di partecipazione dei dipendenti segue le regole stabilite dalle direttive UE esistenti sulla mobilità societaria, che includono garanzie volte a preservare i diritti di partecipazione preesistenti.

Secondo Global Workplace Insider, la proposta "consente esplicitamente alle società EU Inc di implementare piani di partecipazione azionaria dei dipendenti e di emettere diverse classi di azioni con diritti di voto distinti". Il regolamento consente inoltre alle società EU Inc di aderire a un regime armonizzato UE per le stock option per dipendenti (EU-ESO), affrontando questioni fiscali ma non la cogestione in sé.

Posizioni degli Stati membri e aree di disaccordo

La tensione fondamentale rispecchia lo stallo durato decenni che ha ritardato l'adozione dello statuto della Società Europea (SE). I paesi con solidi sistemi di cogestione temono che l'EU Inc consenta alle società di sfuggire alla rappresentanza obbligatoria dei lavoratori trasferendo la propria sede legale. I paesi senza tali tradizioni temono che regole armonizzate di partecipazione possano imporre strutture di governance non familiari.

L'Oxford Law Blog ha caratterizzato l'approccio della proposta come "politicamente incendiario", osservando: "non fa nulla per prevenire l'arbitraggio regolamentare attraverso scelte strategiche della sede legale".

La Confederazione Europea dei Sindacati ha sostenuto che i diritti dei dipendenti non sono sufficientemente salvaguardati, chiedendo che il regolamento proposto venga ridisegnato per allinearsi all'intenzione dichiarata dalla Commissione di non danneggiare i diritti in materia di occupazione, secondo l'analisi di A&O Shearman.

"I nostri imprenditori, le società innovative, potranno registrare una società in qualsiasi Stato membro entro 48 ore e completamente online."

Fonte: Presidente von der Leyen, presentazione di febbraio 2026

Tuttavia, von der Leyen ha anche insistito sul fatto che la proposta "rispetterà, sotto ogni aspetto, gli standard sociali e il diritto del lavoro esistenti", inclusi i diritti dei dipendenti di partecipare nei consigli di amministrazione delle società, come riportato da Science|Business.

Le posizioni degli Stati membri si dividono probabilmente lungo linee prevedibili:

• Stati con forte cogestione (Germania, Austria, Svezia): ricercano solide disposizioni anti-elusione e preservazione delle soglie nazionali.
• Stati con governance flessibile (Irlanda, Paesi Bassi, giurisdizioni influenzate dal Regno Unito): sostengono l'approccio basato sul diritto nazionale della proposta come appropriata sussidiarietà.
• Stati mediterranei (Spagna, Italia): preoccupati per un potenziale svantaggio competitivo se altre giurisdizioni diventano più attraenti.

Il fatto che la settima sessione abbia richiesto la partecipazione della Commissione EMPL suggerisce che queste divisioni rimangono irrisolte e richiedono una risoluzione politica piuttosto che puramente tecnica.

Confronto con il quadro di coinvolgimento dei lavoratori della SE

La proposta EU Inc mutua consapevolmente dal, pur discostandosi dal, compromesso che ha consentito l'adozione dello statuto della Societas Europaea (SE) nel 2001.

Il quadro della SE ha stabilito un modello basato sulla negoziazione. Secondo la sintesi di Wikipedia, "le disposizioni sul coinvolgimento dei lavoratori nella SE saranno decise mediante negoziati tra dipendenti e direzione prima della creazione della SE. Se non si può raggiungere un accordo, si applicheranno le disposizioni contenute nella Direttiva".

L'EU Inc elimina completamente questo requisito di negoziazione, affidandosi invece all'applicazione automatica del regime nazionale applicabile nella giurisdizione di registrazione. Ciò semplifica la costituzione ma elimina la voce dei dipendenti che caratterizzava il processo della SE.

Worker-participation.eu osserva che le negoziazioni sulla SE hanno storicamente creato tensioni tra Stati con forti sistemi di rappresentanza a livello di consiglio (temendo una diluizione) e quelli con sistemi minimi o inesistenti (temendo l'imposizione di strutture non familiari). La proposta EU Inc risolve questo problema abbandonando completamente l'armonizzazione a favore della pura applicazione del diritto nazionale.

I professionisti hanno osservato che il principio del "prima e dopo" della SE a volte ha consentito elusioni strategiche. La ricerca dell'ETUI ha documentato società tedesche che si sono convertite allo status di SE appena prima di superare la soglia di 500 dipendenti che avrebbe attivato la cogestione, per poi crescere oltre i 500 senza incorrere in obblighi di partecipazione.

La proposta EU Inc fa riferimento alle direttive esistenti sulla mobilità transfrontaliera per gli scenari di trasformazione, ma non fornisce alcun meccanismo specifico anti-elusione per le società EU Inc di nuova costituzione.

Implicazioni per le società transfrontaliere e tempistiche

I dibattiti della settima sessione hanno conseguenze profonde su come l'EU Inc funzionerà nella pratica. La scelta tra regole di partecipazione armonizzate e applicazione del diritto nazionale modellerà fondamentalmente se lo strumento raggiungerà il suo obiettivo dichiarato di ridurre la complessità transfrontaliera.

Per le startup e le scaleup, l'approccio basato sul diritto nazionale offre la massima flessibilità per selezionare giurisdizioni allineate con le preferenze dei fondatori e le aspettative degli investitori. Una società sostenuta da venture capital potrebbe registrarsi in una giurisdizione senza rappresentanza obbligatoria nel consiglio, mantenendo strutture di governance tradizionali familiari agli investitori della Silicon Valley.

Per le società consolidate che considerano la trasformazione, l'analisi diventa più complessa. Il Corporate Finance Lab ha osservato: "la rappresentanza dei dipendenti nel consiglio può essere obbligatoria se l'EU Inc è registrata in una giurisdizione come Germania o Svezia, il che significa che le strutture di governance varieranno comunque a seconda dello Stato membro di costituzione".

Questa variabilità mina la premessa di una forma societaria veramente unificata. Invece di "un'Europa, un mercato" con regole standardizzate, le società affrontano 27 diverse versioni dell'EU Inc, ciascuna con il regime di partecipazione dei dipendenti della propria giurisdizione di origine.

Le pressioni sulle tempistiche legislative stanno aumentando. Le conclusioni del Consiglio Competitività del 19 marzo 2026 riflettono una forte volontà politica di finalizzare il regolamento entro la fine del 2026. Al Parlamento, René Repasi (S&D, Germania) funge da relatore, con la sua bozza di relazione JURI attesa per il 26 giugno 2026 e gli emendamenti dovuti il 17 luglio, secondo il tracker del 28th regime.

Il voto in commissione è previsto per settembre 2026, con la tempistica del voto in plenaria ancora da confermare. Se si raggiunge un accordo entro la fine del 2026, il regime potrebbe diventare operativo dall'inizio del 2027.

L'attenzione della settima sessione sulle disposizioni più controverse suggerisce che queste scadenze affrontano un rischio serio. La rappresentanza dei lavoratori si è storicamente dimostrata l'aspetto più difficile dell'armonizzazione del diritto societario dell'UE. Il fatto che non sia emerso alcun compromesso dopo sette intense sessioni del Gruppo di lavoro, con la Commissione EMPL ora formalmente coinvolta, indica che persistono disaccordi fondamentali.

Cosa significa per le società e i consulenti

Le società che valutano l'EU Inc devono comprendere che la partecipazione dei dipendenti seguirà il diritto nazionale, non uno standard UE armonizzato. Ciò crea sia opportunità che complessità:

Azioni per le startup:

1. Valutare strategicamente la selezione della giurisdizione in base alle aspettative degli investitori riguardo alla composizione del consiglio e alla flessibilità di governance. Le giurisdizioni senza cogestione obbligatoria potrebbero rivelarsi più attraenti per il venture capital.

2. Monitorare la bozza di relazione Repasi prevista per il 26 giugno per potenziali emendamenti che richiedano quadri di coinvolgimento dei dipendenti negoziati simili al modello SE.

3. Considerare la tempistica in relazione alle tappe di crescita. La trasformazione prima di superare le soglie nazionali potrebbe preservare la flessibilità, sebbene emendamenti anti-elusione possano chiudere questo percorso.

Azioni per le società consolidate:

1. Condurre un'analisi giurisdizione per giurisdizione confrontando gli attuali obblighi di partecipazione dei dipendenti con quelli che si applicherebbero post-trasformazione in diverse sedi legali.

2. Coinvolgere precocemente i rappresentanti dei dipendenti in qualsiasi discussione di trasformazione, in particolare nei paesi con forti tradizioni di cogestione dove l'opposizione della forza lavoro potrebbe far deragliare i piani.

3. Seguire gli output delle sessioni del Gruppo di lavoro una volta disponibili resoconti pubblici, prestando attenzione a formulazioni di compromesso che potrebbero creare soglie a livello UE o disposizioni anti-elusione.

Azioni per investitori e consulenti:

1. Rivedere i term sheet di governance e gli accordi di voto per tenere conto della potenziale rappresentanza obbligatoria dei dipendenti nel consiglio a seconda della selezione della giurisdizione.

2. Considerare i costi nazionali di partecipazione nei modelli di selezione della giurisdizione, riconoscendo che i risparmi apparenti derivanti da commissioni di registrazione minime possono essere compensati dalla complessità di governance negli Stati con cogestione.

3. Preparare scenari alternativi sia per l'applicazione pura del diritto nazionale sia per potenziali quadri armonizzati se il Parlamento emenda sostanzialmente la proposta della Commissione.

I dibattiti della settima sessione determineranno se l'EU Inc diventerà una genuina alternativa alle 27 forme nazionali o aggiungerà semplicemente un ventottesimo livello di complessità. Le società che pianificano di utilizzare il quadro dovrebbero seguire da vicino gli sviluppi, poiché il compromesso finale sulla rappresentanza dei lavoratori modellerà l'utilità pratica dello strumento per le operazioni transfrontaliere.

Per ulteriori analisi sullo sviluppo dell'EU Inc, si vedano i nostri articoli sulla decima sessione del Gruppo di lavoro, il primo dibattito formale del Consiglio Competitività e gli avvertimenti del Gruppo dei Lavoratori del CESE sull'arbitraggio regolamentare.