Raadswerkgroep Vennootschapsrecht Sessie 7 onderzoekt werknemersvertegenwoordiging in EU Inc

De zevende sessie van de Raadswerkgroep Vennootschapsrecht op 11 juni 2026 markeerde de meest politiek controversiële fase van de EU Inc-onderhandelingen tot nu toe, toen afgevaardigden van de lidstaten werden geconfronteerd met de behandeling door het kader van werknemersvertegenwoordiging in de raad van bestuur en werknemersparticipatie-rechten in 27 verschillende nationale stelsels.

Volgens The 28th Regime tracker onderzocht Sessie 7 de artikelen 35 tot 58 van het voorstel betreffende oprichting en governance, waarbij de Commissie Werkgelegenheid en Sociale Zaken (EMPL) van het Parlement voor het eerst aanwezig was. Dit wijst op de hoge politieke inzet rond medezeggenschap-regels die kunnen bepalen of de EU Inc een veelvuldig aangenomen rechtsvorm wordt of een nieuwe mislukte poging tot harmonisatie van het vennootschapsrecht.

Overzicht Sessie 7: Werknemersvertegenwoordiging neemt middelpunt in

De sessie van 11 juni vertegenwoordigde een beslissend keerpunt in het wetgevingsproces voor COM(2026) 321, het voorstel van de Commissie voor een 28th regime vennootschapsrechtelijk kader. Na zes eerdere sessies die registratieprocedures, kapitaalvereisten en governance-mechanismen onderzochten, plaatste Sessie 7 werknemersparticipatie vierkant in de schijnwerpers.

De aanwezigheid van waarnemers van de EMPL-commissie weerspiegelde groeiende bezorgdheid van werknemersvertegenwoordigers over potentiële regulatory arbitrage. Vakbonden hebben consequent alarm geslagen dat bedrijven de EU Inc-structuur zouden kunnen misbruiken om sterkere nationale medezeggenschap-regimes te omzeilen door strategisch rechtsgebieden met minimale werknemersparticipatie-eisen te selecteren.

Er is geen publieke samenvatting vrijgegeven van Sessie 7 of eerdere werkgroepsessies, wat de gevoeligheid van de lopende onderhandelingen onderstreept. De resterende bevestigde werkgroepdata omvatten sessies op 17 en 25 juni, vervolgens 2, 8 en 23 juli, voortgezet onder het Ierse voorzitterschap vanaf juli 2026.

Belangrijkste voorstellen over werknemersparticipatie in EU Inc

Het voorstel van de Commissie hanteert een bewust minimalistische benadering van werknemersbetrokkenheid. Artikel 4 van COM(2026) 321 stelt vast dat "aangelegenheden die niet worden behandeld door deze verordening of door de statuten, worden beheerst door het nationale recht" in de lidstaat waar de EU Inc haar statutaire zetel heeft.

Specifiek voor werknemersparticipatie stelt het voorstel: "De EU Inc. is onderworpen aan de werknemersparticipatie-regels die van toepassing zijn in de lidstaat waarin zij haar statutaire zetel heeft." Dit betekent dat een EU Inc geregistreerd in Duitsland te maken zou krijgen met verplichte vertegenwoordiging op bestuursniveau onder de Duitse medezeggenschap-wetgeving, terwijl een in Ierland geregistreerde EU Inc geen dergelijke verplichting zou hebben.

Het voorstel bevat wel speciale bepalingen voor grensoverschrijdende omzettingen, splitsingen en fusies. Wanneer een bestaande vennootschap door deze mechanismen transformeert naar een EU Inc, volgt het werknemersparticipatiekader de regels zoals vastgelegd onder bestaande EU-richtlijnen over mobiliteit van vennootschappen, die waarborgen omvatten om bestaande participatie-rechten te behouden.

Volgens Global Workplace Insider "staat het voorstel expliciet toe dat EU Inc-bedrijven werknemersaandelenplannen implementeren en verschillende aandelenklassen met onderscheiden stemrechten uitgeven." De verordening stelt EU Inc-bedrijven ook in staat om te kiezen voor een geharmoniseerd EU-schema voor werknemersaandelenopties (EU-ESO), waarbij fiscale kwesties worden aangepakt maar niet de medezeggenschap zelf.

Standpunten van lidstaten en geschilpunten

De fundamentele spanning weerspiegelt de decennialange impasse die de aanneming van het statuut van de Europese vennootschap (SE) vertraagde. Landen met robuuste medezeggenschap-stelsels vrezen dat de EU Inc bedrijven in staat zal stellen verplichte werknemersvertegenwoordiging te ontlopen door hun statutaire zetel te verplaatsen. Landen zonder dergelijke tradities maken zich zorgen dat geharmoniseerde participatie-regels onbekende governance-structuren zouden kunnen opleggen.

Oxford Law Blog karakteriseerde de benadering van het voorstel als "politiek brandgevaarlijk", met de opmerking: "het doet niets om regulatory arbitrage door strategische keuzes van statutaire zetels te voorkomen."

Het Europees Vakverbond heeft betoogd dat de rechten van werknemers onvoldoende worden beschermd, en roept op tot herziening van de voorgestelde verordening om deze in lijn te brengen met het uitgesproken voornemen van de Commissie om geen schade toe te brengen aan arbeidsrechten, aldus A&O Shearman analyse.

"Onze ondernemers, de innovatieve bedrijven, zullen binnen 48 uur en volledig online een bedrijf kunnen registreren in elke lidstaat."

Bron: Voorzitter von der Leyen, presentatie februari 2026

Toch verzekerde von der Leyen dat het voorstel "in alle opzichten bestaande sociale normen en arbeidswetgeving zal respecteren," inclusief het recht van werknemers om deel te nemen aan de raden van bestuur, zoals gerapporteerd door Science|Business.

De standpunten van lidstaten verlopen waarschijnlijk volgens voorspelbare lijnen:

• Sterke medezeggenschap-staten (Duitsland, Oostenrijk, Zweden): Zoeken robuuste anti-ontwijkingsbepalingen en behoud van nationale drempels.
• Flexibele governance-staten (Ierland, Nederland, door het Verenigd Koninkrijk beïnvloede rechtsgebieden): Ondersteunen de nationale rechtsbenadering van het voorstel als passende subsidiariteit.
• Mediterrane staten (Spanje, Italië): Bezorgd over potentieel concurrentienadeel als andere rechtsgebieden aantrekkelijker worden.

Het feit dat Sessie 7 deelname van de EMPL-commissie vereiste, suggereert dat deze verdeeldheid onopgelost blijft en politieke in plaats van louter technische oplossing vereist.

Vergelijking met SE-kader voor werknemersbetrokkenheid

Het EU Inc-voorstel leent bewust van, maar wijkt ook af van, het compromis dat de aanneming van het Societas Europaea (SE)-statuut in 2001 mogelijk maakte.

Het SE-kader vestigde een onderhandelingsgebaseerd model. Volgens samenvatting op Wikipedia, "zullen werknemersbetrokkenheidsbepalingen in de SE worden beslist door onderhandelingen tussen werknemers en bestuur vóór de oprichting van de SE. Als er geen overeenstemming kan worden bereikt, zijn de bepalingen in de Richtlijn van toepassing."

De EU Inc doet volledig afstand van deze onderhandelingsverplichting en vertrouwt in plaats daarvan op automatische toepassing van welk nationaal regime dan ook van toepassing is in het rechtsgebied van registratie. Dit stroomlijnt de oprichting maar elimineert de werknemersstem die het SE-proces kenmerkte.

Worker-participation.eu merkt op dat SE-onderhandelingen historisch spanningen creëerden tussen staten met sterke vertegenwoordigingssystemen op bestuursniveau (die verdunning vreesden) en staten met minimale of niet-bestaande systemen (die de oplegging van onbekende structuren vreesden). Het EU Inc-voorstel lost dit op door harmonisatie volledig op te geven ten gunste van pure toepassing van nationaal recht.

Practitioners hebben waargenomen dat het "voor en na-principe" van de SE soms strategische ontwijking mogelijk maakte. ETUI-onderzoek documenteerde Duitse bedrijven die omzetten naar SE-status net voordat ze de 500-werknemersdrempel overschreden die medezeggenschap zou triggeren, om vervolgens boven de 500 te groeien zonder participatieverplichtingen aan te gaan.

Het EU Inc-voorstel verwijst naar bestaande grensoverschrijdende mobiliteitsrichtlijnen voor omzettingsscenario's maar biedt geen specifiek anti-ontwijkingsmechanisme voor nieuw opgerichte EU Inc-bedrijven.

Gevolgen voor grensoverschrijdende bedrijven en tijdlijn

De debatten van Sessie 7 hebben verstrekkende consequenties voor hoe de EU Inc in de praktijk zal functioneren. De keuze tussen geharmoniseerde participatie-regels en toepassing van nationaal recht zal fundamenteel vormgeven of de rechtsvorm zijn verklaarde doel bereikt om grensoverschrijdende complexiteit te verminderen.

Voor startups en scaleups biedt de nationale rechtsbenadering maximale flexibiliteit om rechtsgebieden te selecteren die aansluiten bij voorkeuren van oprichters en verwachtingen van investeerders. Een venture-backed bedrijf zou kunnen registreren in een rechtsgebied zonder verplichte bestuursvertegenwoordiging, waarbij traditionele governance-structuren behouden blijven die bekend zijn bij Silicon Valley-investeerders.

Voor gevestigde bedrijven die omzetting overwegen wordt de analyse complexer. Corporate Finance Lab merkte op: "werknemersvertegenwoordiging in de raad van bestuur kan verplicht zijn als de EU Inc. is geregistreerd in een rechtsgebied zoals Duitsland of Zweden, wat betekent dat governance-structuren nog steeds zullen variëren afhankelijk van de lidstaat van oprichting."

Deze variabiliteit ondermijnt het uitgangspunt van een werkelijk uniforme rechtsvorm. In plaats van "één Europa, één markt" met gestandaardiseerde regels, krijgen bedrijven te maken met 27 verschillende versies van de EU Inc, elk met het werknemersparticipatieregime van hun thuisrechtsgebied.

Tijdsdruk in de wetgeving neemt toe. De conclusies van de Raad Concurrentievermogen van 19 maart 2026 weerspiegelen een sterke politieke wil om de verordening eind 2026 af te ronden. In het Parlement fungeert René Repasi (S&D, Duitsland) als rapporteur, met zijn concept-JURI-rapport verwacht op 26 juni 2026 en amendementen op 17 juli, volgens The 28th Regime tracker.

De commissiestemming wordt verwacht in september 2026, met de timing van de plenaire stemming nog te bevestigen. Als eind 2026 overeenstemming wordt bereikt, zou het regime vanaf begin 2027 operationeel kunnen worden.

De focus van Sessie 7 op de meest controversiële bepalingen suggereert dat deze deadlines serieus risico lopen. Werknemersvertegenwoordiging is historisch het moeilijkste aspect gebleken van EU-vennootschapsrechtharmonisatie. Het feit dat er na zeven intensieve werkgroepsessies geen compromis is ontstaan, met de EMPL-commissie nu formeel betrokken, wijst erop dat fundamentele meningsverschillen blijven bestaan.

Wat dit betekent voor bedrijven en adviseurs

Bedrijven die EU Inc evalueren moeten begrijpen dat werknemersparticipatie nationaal recht zal volgen, niet een geharmoniseerde EU-standaard. Dit creëert zowel kansen als complexiteit:

Actiepunten voor startups:

1. Evalueer rechtsgebiedselectie strategisch op basis van verwachtingen van investeerders rond bestuurssamenstelling en governance-flexibiliteit. Rechtsgebieden zonder verplichte medezeggenschap kunnen aantrekkelijker blijken voor durfkapitaal.

2. Monitor het concept-rapport van Repasi van 26 juni op potentiële amendementen die onderhandelde werknemersbetrokkenheidskaders vereisen vergelijkbaar met het SE-model.

3. Overweeg timing relatief tot groeimijlpalen. Omzetten voordat nationale drempels worden overschreden zou flexibiliteit kunnen behouden, hoewel anti-ontwijkingsamendementen dit pad kunnen sluiten.

Actiepunten voor gevestigde bedrijven:

1. Voer rechtsgebied-per-rechtsgebied analyse uit waarbij huidige werknemersparticipatieverplichtingen worden vergeleken met die welke na omzetting van toepassing zouden zijn onder verschillende locaties van de statutaire zetel.

2. Betrek werknemersvertegenwoordigers vroeg bij elke omzettingsdiscussie, met name in landen met sterke medezeggenschap-tradities waar verzet van het personeelsbestand plannen kan doen ontsporen.

3. Volg werkgroepsessie-outputs zodra publieke samenvattingen beschikbaar komen, let op compromistaal die EU-drempels of anti-ontwijkingsbepalingen zou kunnen creëren.

Actiepunten voor investeerders en adviseurs:

1. Herzie governance term sheets en stemovereenkomsten om rekening te houden met potentiële verplichte werknemersvertegenwoordiging in de raad afhankelijk van rechtsgebiedselectie.

2. Reken nationale participatiekosten mee in rechtsgebiedsselectiemodellen, erkennend dat schijnbare besparingen door minimale registratiekosten kunnen worden gecompenseerd door governance-complexiteit in medezeggenschap-staten.

3. Bereid alternatieve scenario's voor voor zowel pure toepassing van nationaal recht als potentiële geharmoniseerde kaders als het Parlement het voorstel van de Commissie substantieel amendeert.

De debatten van Sessie 7 zullen bepalen of EU Inc een echt alternatief wordt voor 27 nationale rechtsvormen of simpelweg een 28e laag van complexiteit toevoegt. Bedrijven die het kader willen gebruiken, moeten de ontwikkelingen nauwlettend volgen, aangezien het uiteindelijke compromis over werknemersvertegenwoordiging het praktische nut van de rechtsvorm voor grensoverschrijdende activiteiten zal vormgeven.

Voor aanvullende analyse van de ontwikkeling van EU Inc, zie onze berichtgeving over de tiende werkgroepsessie, het eerste formele debat van de Raad Concurrentievermogen, en de waarschuwingen van de EESC-werknemersgroep over regulatory arbitrage.