René Repasi publică proiectul de raport JURI privind EU Inc cu garanții consolidate

René Repasi, raportorul Parlamentului European pentru EU Inc, a publicat un proiect de raport JURI care introduce garanții semnificative ce diferă de propunerea inițială a Comisiei, inclusiv excluderi sectoriale, termene prelungite de înregistrare pentru investigarea fraudelor și reguli obligatorii de participare a lucrătorilor legate de locul de muncă și nu de înregistrare.

Proiectul de raport al eurodeputatului S&D reprezintă prima poziție parlamentară formală privind 28th regime în urma numirii sale ca raportor în aprilie 2026. Conform Accountancy Europe, deși Comisia Europeană a promis înființări online în 48 de ore, la costul de 100 EUR, în COM(2026) 321, proiectul lui Repasi permite prelungiri ale înregistrării pentru investigarea fraudelor și exclude sectoarele cu inovare redusă precum construcțiile, transporturile și ospitalitatea.

Contextul procesului legislativ

Propunerea EU Inc a apărut ca o piatră de temelie a agendei UE privind competitivitatea, prezentată oficial de Comisie la 18 martie 2026. Parlamentul European a aprobat conceptul cu 492 de voturi pentru, 144 împotrivă și 28 de abțineri la 20 ianuarie 2026, reprezentând un sprijin de 77% pentru inițiativă.

Procedura legislativă ordinară necesită examinare paralelă atât de Parlamentul European, cât și de Consiliu. În Parlament, Comisia pentru afaceri juridice (JURI) deține responsabilitatea principală, cu Repasi desemnat ca raportor. Grupul de lucru al Consiliului pentru dreptul societăților comerciale a desfășurat douăsprezece sesiuni de examinare până la sfârșitul lunii iunie 2026. Irlanda a preluat Președinția Consiliului la 1 iulie 2026 și va prezida negocierile până în decembrie cu un obiectiv de acord politic pentru sfârșitul anului 2026.

Proiectul de raport al lui Repasi, așteptat pentru prezentare la 23 iulie 2026, urmează unui proces extins de consultare în care raportorul a primit peste 100 de contribuții de la părțile interesate. Un dialog cu părțile interesate la 24 iunie 2026 a inclus reprezentanți ai ETUC, BusinessEurope, European Startup Network și asociații naționale de afaceri, reflectând natura contestată a propunerii.

Dispoziții cheie în proiectul de raport al lui Repasi

Excluderi sectoriale și limitări ale domeniului de aplicare

Proiectul de raport recalibrează fundamental abordarea de acces deschis a Comisiei. Conform raportării de către Accountancy Europe, Repasi exclude sectoarele cu inovare redusă, inclusiv construcțiile, transporturile și ospitalitatea, de la eligibilitate. Aceasta reprezintă o abatere semnificativă de la propunerea Comisiei, care nu impunea restricții sectoriale asupra formei EU Inc dincolo de cerințele generale ale dreptului societăților comerciale.

Excluderea reflectă preocupările ridicate de reprezentanții lucrătorilor și statele membre cu privire la arbitrajul de reglementare. În timpul examinării de către Grupul lucrătorilor CESE, reprezentanții sindicatelor au avertizat că accesul nerestricționat ar putea permite companiilor să exploateze diferențele de reglementare între statele membre. Excluderile sectoriale par concepute pentru a limita propunerea la companii cu adevărat inovatoare, aliniindu-se cu domeniul de aplicare mai restrâns anticipat în comunicările anterioare ale Comisiei privind un "28th Regime pentru companiile inovatoare".

Proceduri de înregistrare și prevenirea fraudelor

Deși propunerea Comisiei impunea înregistrarea în 48 de ore cu o taxă maximă de 100 EUR, proiectul lui Repasi permite prelungiri atunci când autoritățile trebuie să investigheze potențiale fraude. Această modificare abordează preocupările evidențiate în analiza academică cu privire la controale preventive slăbite în comparație cu sistemele naționale existente.

Articolul 14 al Comisiei prevedea control preventiv administrativ, judiciar sau notarial, dar limita revizuirea la cerințe formale. Criticii au avertizat că aceasta ar putea crea "un analog european" la vulnerabilitățile societăților fantomă din Delaware. Dispoziția de prelungire a înregistrării a lui Repasi încearcă să echilibreze viteza cu verificarea substanței, deși detaliile de implementare rămân supuse amendării.

Structura capitalului și guvernanța

Propunerea Comisiei a eliminat cerințele de capital minim, permițând companiilor să funcționeze cu 0 EUR capital. Această prevedere pare reținută în abordarea lui Repasi, menținând abaterea Comisiei de la tradițiile europene continentale privind menținerea capitalului.

Proiectul include reguli armonizate pentru planurile de participare a angajaților la capital (ESOP), bazându-se pe cadrul Articolului 79 al Comisiei. Aceasta abordează o lacună cheie de competitivitate identificată în Raportul Draghi, unde regulile fragmentate privind compensarea prin capital în statele membre descurajau recruitarea de talente.

Garanții consolidate și măsuri anti-abuz

Participarea lucrătorilor și dreptul muncii

Intervenția cea mai semnificativă a lui Repasi privește drepturile de participare a lucrătorilor. Conform comunicatului de presă al Socialiștilor și Democraților, proiectul de raport impune ca drepturile de participare a lucrătorilor la nivel de consiliu să urmeze locul de muncă, aplicând pragul cel mai ridicat de protecție națională în statele membre, nu legea țării de înregistrare.

Această prevedere contrazice direct principiul țării de origine care stă la baza unei mari părți din abordarea Comisiei. Propunerea Comisiei a menționat că legislațiile naționale privind munca și sociale nu sunt afectate, cu garanțiile țării de înregistrare aplicându-se în totalitate. Modificarea lui Repasi asigură că companiile nu pot ocoli regimurile mai puternice de protecție a lucrătorilor prin înregistrarea în jurisdicții cu cerințe minime de participare.

"O formă juridică europeană de societate poate fi mai mult decât o simplă procedură de înregistrare simplificată. Poate deveni un sigiliu de calitate pentru fondatori, profesioniști cu calificare ridicată și investitori. Acest lucru va reuși doar dacă noua formă juridică nu doar promite certitudine juridică, ci o garantează: prin recunoaștere automată în toate statele membre, proceduri complet digitale și reguli clare, rezistente la abuzuri."

Sursa: René Repasi, eurodeputat și raportor JURI, iunie 2026

Modificarea privind participarea lucrătorilor reprezintă o cerere fundamentală din partea grupului S&D, care a avertizat că fără închiderea lacunelor privind dreptul muncii și regulile de participare a lucrătorilor, propunerea ar putea deveni "un vehicul pentru eludare și forum shopping".

Limitări ale principiului țării de origine

Conform Accountancy Europe, proiectul lui Repasi limitează principiul țării de origine pentru a preveni forum shopping-ul corporativ. Această prevedere abordează preocupările atât ale reprezentanților lucrătorilor, cât și ale observatorilor academici cu privire la oportunitățile de arbitraj de reglementare.

Limitarea probabil restricționează care dispoziții de drept substanțial urmează țara de înregistrare versus alți factori de conectare precum locul de gestiune efectivă sau locul principal de desfășurare a activității. Detaliile specifice de implementare vor apărea în timpul procesului de amendare al Comisiei JURI, cu termenul stabilit pentru 17 iulie 2026.

Proceduri de lichidare și insolvență

Proiectul lărgește domeniul de aplicare al procedurilor simplificate de lichidare pentru a acoperi "start-up-urile" și nu doar "start-up-urile inovatoare" astfel cum sunt definite în Recomandarea Comisiei. Această extindere face ca lichidarea accelerată să fie disponibilă pentru un număr mai mare de companii, susținând obiectivul de politică al "celei de-a doua șanse" evidențiat în Evaluarea de impact a Comisiei.

Propunerea Comisiei a inclus proceduri de insolvență complet digitale cu licitații electronice de active pentru companiile calificate ca start-up-uri inovatoare. Desemnarea mai largă a domeniului de aplicare al lui Repasi ar putea extinde semnificativ accesul la aceste proceduri simplificate, reducând costurile de ieșire pentru întreprinderile eșuate.

Comparație a dispozițiilor cheie

Reacții ale părților interesate și analiză

Răspunsul comunității de afaceri și startup-uri

Reacția comunității de afaceri a fost mixtă. Deși susținătorii startup-urilor au salutat procedurile simplificate și abordarea digital-first din propunerea Comisiei, excluderile sectoriale și termenele prelungite de înregistrare din proiectul lui Repasi au generat îngrijorare. Un proiect anterior de raport Repasi din 2025 privind dosarul prelegislativ a fost descris de comunitatea startup-urilor ca "prea precaut și prea restrâns ca domeniu de aplicare".

European Startup Network a participat la dialogul cu părțile interesate din 24 iunie alături de Repasi și raportorul-umbră EPP Axel Voss. Clark Parsons a reprezentat Network-ul, alături de voci sindicale de la ETUC și reprezentare a afacerilor de la BusinessEurope, reflectând tensiunea dintre cerințele de flexibilitate și preocupările privind protecția lucrătorilor.

Perspectiva muncii și sindicatelor

Reprezentanții sindicatelor au militat în mod constant pentru garanții mai puternice. Grupul lucrătorilor CESE a avertizat cu privire la riscurile arbitrajului de reglementare, argumentând că fără prevederi solide privind participarea lucrătorilor, EU Inc ar putea submina decenii de progres social.

Isabelle Schömann de la Confederația Europeană a Sindicatelor (ETUC) a participat la dialogul cu părțile interesate din 24 iunie, reprezentând preocupările muncii. Declarația de poziție S&D a subliniat că propunerea "nu devine un vehicul pentru eludare și forum shopping", reflectând direct prioritățile de advocacy ale ETUC.

Analiză academică și juridică

Observatorii academici au ridicat întrebări fundamentale cu privire la concepția propunerii. O analiză pe Oxford Law Blog a caracterizat propunerea Comisiei ca fiind "structural defectuoasă", avertizând că "demontează garanțiile preventive care protejează piața unică împotriva spălării banilor, evaziunii de la sancțiuni și fraudei corporative".

Critica identifică clauza dreptului național rezidual (Articolul 4) ca generând "27 de versiuni diferite ale EU Inc", replicând eroarea de concepție a propunerii eșuate Societas Privata Europaea. Îmbunătățirile garanțiilor lui Repasi par să răspundă acestor preocupări, deși criticii susțin că este necesară o restructurare mai fundamentală.

Pașii următori în calendarul legislativ

Procedura parlamentară

Calendarul legislativ imediat include:

1. 17 iulie 2026: Termenul limită pentru membrii Comisiei JURI de a depune amendamente la proiectul de raport al lui Repasi
2. 23 iulie 2026: Prezentarea așteptată a proiectului de raport finalizat care incorporează amendamentele inițiale
3. Septembrie 2026: Vot anticipat al Comisiei JURI privind raportul
4. Toamna 2026: Vot în plen al Parlamentului European privind mandatul de negociere

Comisia JURI va organiza un schimb inițial privind dosarul la mijlocul lunii iulie, oferind prima dezbatere formală privind propunerile lui Repasi. Raportorii-umbră din alte grupuri politice, inclusiv Axel Voss de la EPP, vor prezenta poziții și amendamente alternative.

Traseul Consiliului

Paralel cu activitatea parlamentară, Grupul de lucru al Consiliului pentru dreptul societăților comerciale continuă examinarea tehnică. Sesiunile sunt programate pentru 2, 8 și 23 iulie. Președinția irlandeză, care a preluat conducerea la 1 iulie 2026, a identificat 28th regime ca dosar prioritar pentru finalizare până la sfârșitul anului.

Poziția Consiliului va apărea prin sesiuni succesive ale Grupului de lucru, cu pozițiile statelor membre cristalizându-se în jurul chestiunilor controversate precum participarea lucrătorilor, dispozițiile fiscale și domeniul de aplicare al principiului țării de origine. Divergența semnificativă între pozițiile Consiliului și Parlamentului va declanșa negocieri în trilog.

Obiectiv de acord politic

Toate cele trei instituții mențin obiectivul de a ajunge la un acord până la sfârșitul anului 2026. Comunicarea Comisiei a afirmat explicit acest calendar "având în vedere importanța sa esențială pentru competitivitatea UE".

Cu toate acestea, diferențele substanțiale care apar între propunerea Comisiei și proiectul lui Repasi, combinate cu rezistența anticipată a Consiliului în special privind dispozițiile fiscale, creează presiune asupra calendarului. Acordul politic până în decembrie 2026 ar necesita progrese rapide în trilog în ultimul trimestru, presupunând că Parlamentul votează mandatul său până în octombrie.

Ce înseamnă aceasta pentru antreprenori și investitori

Considerații imediate de planificare

Antreprenorii și investitorii care evaluează EU Inc pentru viitoare structuri de afaceri ar trebui să monitorizeze trei variabile critice:

1. Eligibilitatea sectorială: Companiile din sectoarele construcțiilor, transporturilor sau ospitalității par excluse conform gândirii parlamentare actuale. Afacerile din aceste sectoare ar trebui să planifice pentru forme naționale tradiționale sau să aștepte textul legislativ final înainte de a lua decizii de înființare.

2. Obligații privind participarea lucrătorilor: Regula locului de muncă pentru drepturile de participare a lucrătorilor modifică fundamental calculul conformității. Companiile cu forțe de muncă distribuite în state membre cu praguri variabile de participare vor face față cerințelor complexe de conformitate care nu sunt prezente în propunerea Comisiei.

3. Termene de înregistrare: Perioadele prelungite de înregistrare pentru investigarea fraudelor creează incertitudine comparativ cu termenul garantat de 48 de ore din textul Comisiei. Afacerile care necesită înființare rapidă pentru tranzacții sensibile la timp ar trebui să ia în calcul întârzierile potențiale.

Constrângeri ale arbitrajului de reglementare

Limitările privind principiile țării de origine și regulile de participare a lucrătorilor reduc substanțial oportunitățile de arbitraj de reglementare în comparație cu propunerea Comisiei. Companiile nu se pot înregistra în jurisdicții cu cerințe minime de participare a lucrătorilor în timp ce funcționează predominant în state membre cu protecții mai puternice.

Aceasta reprezintă o schimbare semnificativă față de așteptările inițiale. Analiza timpurie care compara EU Inc cu LLC-urile din Delaware sau e-Residency-ul estonian presupunea o alegere largă de reglementare. Garanțiile lui Repasi constrâng acea alegere, prioritizând protecția lucrătorilor în detrimentul competiției de reglementare.

Pași practici următori

Afacerile și consilierii ar trebui să:

• Urmărească termenul limită pentru amendamente: Pozițiile se vor clarifica după depunerea amendamentelor din 17 iulie, arătând nivelurile de sprijin pentru garanțiile lui Repasi versus alternative favorabile afacerilor
• Monitorizeze pozițiile Consiliului: Statele membre cu tradiții puternice de protecție a lucrătorilor (Germania, Franța, țările nordice) vor sprijini probabil abordarea lui Repasi; cele care prioritizează atragerea înființărilor se pot opune
• Planifice scenarii pentru disponibilitatea 2027-2028: Chiar și cu acord politic de sfârșit de 2026, adoptarea formală, publicarea și întârzierea de 12 luni a aplicării împing disponibilitatea practică la 2028
• Evalueze alternativele existente: Formele naționale precum BV olandez, GmbH german sau societatea irlandeză limitată rămân opțiuni sigure în timp ce negocierile EU Inc continuă

Companiile care necesită structuri transfrontaliere acum ar trebui să procedeze cu opțiunile consacrate în loc să aștepte rezultate legislative care rămân incerte atât în substanță, cât și în calendar.