Siedme zasadnutie Pracovnej skupiny Rady pre právo obchodných spoločností skúma zastúpenie zamestnancov v EU Inc

Siedme zasadnutie Pracovnej skupiny Rady pre právo obchodných spoločností dňa 11. júna 2026 predstavovalo politicky najkontroverznejšiu fázu rokovaní o EU Inc, keď delegáti členských štátov čelili otázke, ako rámec upravuje zastúpenie zamestnancov v predstavenstve a práva na účasť zamestnancov naprieč 27 rôznymi národnými systémami.

Podľa sledovača 28th Regime siedme zasadnutie skúmalo články 35 až 58 návrhu týkajúce sa založenia a správy, pričom Výbor pre zamestnanosť Parlamentu (EMPL) sa zúčastnil po prvýkrát. To signalizuje vysokú politickú dôležitosť pravidiel spolurozhodovania, ktoré môžu určiť, či sa EU Inc stane široko prijímaným podnikateľským nástrojom alebo ďalším neúspešným pokusom o harmonizáciu práva obchodných spoločností.

Prehľad siedmeho zasadnutia: Zastúpenie zamestnancov v centre pozornosti

Zasadnutie z 11. júna predstavovalo rozhodujúci bod zlomu v legislatívnom procese pre COM(2026) 321, návrh Komisie na rámec 28th regime pre obchodné spoločnosti. Po šiestich predchádzajúcich zasadnutiach, ktoré skúmali registračné postupy, kapitálové požiadavky a mechanizmy správy, siedme zasadnutie umiestnilo účasť zamestnancov priamo do stredu pozornosti.

Prítomnosť pozorovateľov z výboru EMPL odrážala rastúce obavy zástupcov pracujúcich o potenciálnu regulačnú arbitráž. Odbory dôsledne upozorňovali, že spoločnosti by mohli využívať štruktúru EU Inc na obchádzanie silnejších národných režimov spolurozhodovania strategickým výberom jurisdikcií s minimálnymi požiadavkami na účasť zamestnancov.

Z siedmeho zasadnutia ani z žiadneho predchádzajúceho zasadnutia Pracovnej skupiny nebolo zverejnené žiadne verejné zhrnutie, čo zdôrazňuje citlivosť prebiehajúcich rokovaní. Medzi zvyšujúce potvrdené termíny Pracovnej skupiny patria zasadnutia 17. a 25. júna, potom 2., 8. a 23. júla, ktoré budú pokračovať pod írskym predsedníctvom od júla 2026.

Kľúčové návrhy týkajúce sa účasti zamestnancov v EU Inc

Návrh Komisie zaujíma zámerne minimalistický prístup k zapojeniu pracujúcich. Článok 4 COM(2026) 321 stanovuje, že "záležitosti, ktoré nie sú upravené týmto nariadením alebo stanovami, sa riadia vnútroštátnym právom" členského štátu, v ktorom má EU Inc svoje sídlo.

Pokiaľ ide konkrétne o účasť zamestnancov, návrh uvádza: "Na EU Inc sa vzťahujú pravidlá účasti zamestnancov platné v členskom štáte, v ktorom má svoje sídlo." To znamená, že EU Inc registrovaný v Nemecku by čelil povinnému zastúpeniu na úrovni predstavenstva podľa nemeckého zákona o spolurozhovaní, zatiaľ čo spoločnosť registrovaná v Írsku by takúto požiadavku nemala.

Návrh obsahuje osobitné ustanovenia pre cezhraničné premeny, rozdelenia a zlúčenia. Keď sa existujúca spoločnosť transformuje na EU Inc prostredníctvom týchto mechanizmov, rámec účasti zamestnancov sa riadi pravidlami ustanovenými podľa existujúcich smerníc EÚ o podnikovej mobilite, ktoré zahŕňajú ochranné opatrenia navrhnuté na zachovanie už existujúcich práv na účasť.

Podľa Global Workplace Insider návrh "výslovne umožňuje spoločnostiam EU Inc zavádzať programy zamestneckého vlastníctva akcií a vydávať rôzne triedy akcií s odlišnými hlasovaciemi právami." Nariadenie tiež umožňuje spoločnostiam EU Inc prihlásiť sa do harmonizovanej schémy EÚ pre zamestnanecké akciové opcie (EU-ESO), čím rieši daňové otázky, nie však samotné spolurozhodovania.

Pozície členských štátov a oblasti nesúladu

Základné napätie odráža desaťročia trvajúcu patovú situáciu, ktorá odložila prijatie štatútu Európskej spoločnosti (SE). Krajiny s robustnými systémami spolurozhodovania sa obávajú, že EU Inc umožní spoločnostiam uniknúť povinnému zastúpeniu pracujúcich presunutím svojho sídla. Krajiny bez takýchto tradícií sa obávajú, že harmonizované pravidlá účasti by mohli vnútiť neznáme štruktúry správy.

Oxford Law Blog označil prístup návrhu za "politicky zápalný" s poznámkou: "nerobí nič pre zabránenie regulačnej arbitráže prostredníctvom strategického výberu sídla."

Európska konfederácia odborových zväzov tvrdila, že práva zamestnancov nie sú dostatočne chránené, a volala po prepracovaní navrhovaného nariadenia tak, aby bolo v súlade s deklarovaným zámerom Komisie nepoškodzovať práva zamestnancov, podľa analýzy A&O Shearman.

"Naši podnikatelia, inovatívne spoločnosti, budú môcť zaregistrovať spoločnosť v ktoromkoľvek členskom štáte do 48 hodín a úplne online."

Zdroj: Predsedníčka von der Leyenová, prezentácia február 2026

Von der Leyenová však tiež zdôraznila, že návrh "bude vo všetkých ohľadoch rešpektovať existujúce sociálne štandardy a pracovné právo," vrátane práv zamestnancov podieľať sa na predstavenstvách spoločností, ako uviedol Science|Business.

Pozície členských štátov sa pravdepodobne rozdelia pozdĺž predvídateľných línií:

• Štáty so silným spolurozhovaním (Nemecko, Rakúsko, Švédsko): Usilujú sa o robustné ustanovenia proti obchádzaniu a zachovanie národných prahových hodnôt.
• Štáty s flexibilnou správou (Írsko, Holandsko, jurisdikcie ovplyvnené Spojeným kráľovstvom): Podporujú prístup návrhu založený na národnom práve ako vhodný subsidiarity.
• Stredomorské štáty (Španielsko, Taliansko): Znepokojené potenciálnou konkurenčnou nevýhodou, ak sa iné jurisdikcie stanú atraktívnejšími.

Skutočnosť, že siedme zasadnutie vyžadovalo účasť výboru EMPL, naznačuje, že tieto rozdiely zostávajú nevyriešené a vyžadujú skôr politické než čisto technické riešenie.

Porovnanie s rámcom zapojenia zamestnancov v SE

Návrh EU Inc sa vedome inšpiruje kompromisom, ktorý umožnil prijatie štatútu Societas Europaea (SE) v 2001, no zároveň sa od neho odchyľuje.

Rámec SE ustanovil model založený na rokovaniach. Podľa zhrnutia Wikipédie, "ustanovenia o zapojení pracujúcich v SE budú rozhodnuté rokovaniami medzi zamestnancami a vedením pred vytvorením SE. Ak nie je možné dosiahnuť dohodu, uplatnia sa ustanovenia obsiahnuté v smernici."

EU Inc sa zbavuje tejto požiadavky na rokovanie úplne a spoliehajúce sa namiesto toho na automatické uplatnenie toho národného režimu, ktorý platí v jurisdikcii registrácie. To zefektívňuje zakladanie, ale eliminuje hlas zamestnancov, ktorý charakterizoval proces SE.

Worker-participation.eu poznamenáva, že rokovania o SE historicky vytvárali napätie medzi štátmi so silnými systémami zastúpenia na úrovni predstavenstva (obávajúcimi sa oslabenia) a tými s minimálnymi alebo neexistujúcimi systémami (obávajúcimi sa vnútenia neznámych štruktúr). Návrh EU Inc to rieši tým, že úplne opúšťa harmonizáciu v prospech čistého uplatnenia národného práva.

Praktici pozorovali, že princíp SE "pred a po" niekedy umožňoval strategické vyhýbanie sa. Výskum ETUI dokumentoval nemecké spoločnosti, ktoré sa premenili na SE tesne pred prekročením hranice 500 zamestnancov, ktorá by spustila spolurozhodovania, a potom rástli nad 500 bez vzniku povinností účasti.

Návrh EU Inc odkazuje na existujúce smernice o cezhraničnej mobilite pre scenáre premeny, ale neposkytuje žiadny konkrétny mechanizmus proti vyhýbaniu sa pre novo založené spoločnosti EU Inc.

Dôsledky pre cezhraničné spoločnosti a časový harmonogram

Debaty zo siedmeho zasadnutia majú hlboké dôsledky pre to, ako bude EU Inc fungovať v praxi. Voľba medzi harmonizovanými pravidlami účasti a uplatnením národného práva zásadne ovplyvní, či nástroj dosiahne svoj deklarovaný cieľ zníženia cezhraničnej zložitosti.

Pre startupy a scaleups ponúka prístup národného práva maximálnu flexibilitu pri výbere jurisdikcií v súlade s preferenciami zakladateľov a očakávaniami investorov. Spoločnosť podporovaná rizikovým kapitálom by sa mohla zaregistrovať v jurisdikcii bez povinného zastúpenia v predstavenstve, pričom by si zachovala tradičné štruktúry správy známe investorom zo Silicon Valley.

Pre etablované spoločnosti zvažujúce premenu sa analýza stáva zložitejšou. Corporate Finance Lab poznamenal: "zastúpenie zamestnancov v predstavenstve môže byť povinné, ak je EU Inc registrovaný v jurisdikcii ako Nemecko alebo Švédsko, čo znamená, že štruktúry správy sa budú stále líšiť v závislosti od členského štátu založenia."

Táto variabilita podkopáva predpoklad skutočne jednotnej podnikovej formy. Namiesto "jedna Európa, jeden trh" so štandardizovanými pravidlami čelia spoločnosti 27 rôznym verziám EU Inc, z ktorých každá nesie režim účasti zamestnancov svojej domovskej jurisdikcie.

Tlaky na legislatívny časový harmonogram narastajú. Závery Rady pre konkurencieschopnosť z 19. marca 2026 odrážajú silnú politickú vôľu dokončiť nariadenie do konca roku 2026. V Parlamente vystupuje René Repasi (S&D, Nemecko) ako spravodajca, pričom jeho návrh správy JURI sa očakáva 26. júna 2026 a pozmeňujúce návrhy sú splatné 17. júla, podľa sledovača 28th Regime.

Hlasovanie vo výbore sa očakáva v septembri 2026, pričom načasovanie hlasovania na plenárnom zasadnutí sa ešte má potvrdiť. Ak sa dohoda dosiahne do konca roku 2026, režim by sa mohol stať operačným od začiatku roku 2027.

Zameranie siedmeho zasadnutia na najkontroverznejšie ustanovenia naznačuje, že tieto termíny čelia vážnemu riziku. Zastúpenie zamestnancov sa historicky ukázalo ako najťažší aspekt harmonizácie práva obchodných spoločností EÚ. Skutočnosť, že po siedmich intenzívnych zasadnutiach Pracovnej skupiny nevznikol žiadny kompromis a výbor EMPL je teraz formálne zapojený, naznačuje pretrvávanie zásadných nezrovnalostí.

Čo to znamená pre spoločnosti a poradcov

Spoločnosti hodnotiace EU Inc by mali pochopiť, že účasť zamestnancov sa bude riadiť národným právom, nie harmonizovaným štandardom EÚ. To vytvára príležitosť aj zložitosť:

Úlohy pre startupy:

1. Strategicky vyhodnoťte výber jurisdikcie na základe očakávaní investorov týkajúcich sa zloženia predstavenstva a flexibility správy. Jurisdikcie bez povinného spolurozhodovania sa môžu ukázať atraktívnejšími pre rizikový kapitál.

2. Sledujte návrh správy Repasiho splatný 26. júna pre potenciálne pozmeňujúce návrhy vyžadujúce dohodnuté rámce zapojenia zamestnancov podobné modelu SE.

3. Zvážte načasovanie vzhľadom na milníky rastu. Premena pred prekročením národných prahových hodnôt by mohla zachovať flexibilitu, hoci pozmeňujúce návrhy proti vyhýbaniu sa môžu túto cestu uzavrieť.

Úlohy pre etablované spoločnosti:

1. Vykonajte analýzu jurisdikcia po jurisdikcii porovnávajúcu súčasné povinnosti účasti zamestnancov s tými, ktoré by platili po premene v rôznych sídlach.

2. Zapojte zástupcov zamestnancov včas do akejkoľvek diskusie o premene, najmä v krajinách so silnými tradíciami spolurozhodovania, kde by odpor pracovnej sily mohol zmariť plány.

3. Sledujte výstupy zo zasadnutí Pracovnej skupiny po zverejnení verejných zhrnutí, sledujte kompromisný jazyk, ktorý by mohol vytvoriť prahové hodnoty na úrovni EÚ alebo ustanovenia proti obchádzaniu.

Úlohy pre investorov a poradcov:

1. Prehodnoťte term sheety správy a hlasovacie dohody tak, aby zohľadňovali potenciálne povinné zastúpenie zamestnancov v predstavenstve v závislosti od výberu jurisdikcie.

2. Zahrňte národné náklady na účasť do modelov výberu jurisdikcie, pričom uznajte, že zdanlivé úspory z minimálnych registračných poplatkov môžu byť vyvážené zložitosťou správy v štátoch so spolurozhovaním.

3. Pripravte alternatívne scenáre pre čisté uplatnenie národného práva aj potenciálne harmonizované rámce, ak Parlament podstatne zmení návrh Komisie.

Debaty zo siedmeho zasadnutia určia, či sa EU Inc stane skutočnou alternatívou k 27 národným formám alebo jednoducho pridá 28. vrstvu zložitosti. Spoločnosti plánujúce využívať tento rámec by mali pozorne sledovať vývoj, pretože konečný kompromis o zastúpení zamestnancov ovplyvní praktickú použiteľnosť nástroja pre cezhraničné operácie.

Ďalšiu analýzu vývoja EU Inc nájdete v našom pokrytí desiateho zasadnutia Pracovnej skupiny, prvej formálnej rozpravy Rady pre konkurencieschopnosť a varovaní Skupiny pracujúcich EHSV o regulačnej arbitráži.