El Consejo de Competitividad celebra un debate político sobre la propuesta de EU Inc

El Consejo de Competitividad de la UE celebró su primer debate político a nivel ministerial sobre la propuesta de EU Inc el 28 de mayo de 2026, marcando un hito crítico en el proceso legislativo hacia la creación de un marco armonizado de sociedades europeas. Tras seis sesiones del grupo de trabajo técnico desde marzo, los ministros de los 27 Estados miembros abordaron la propuesta en un contexto formal, con la Presidencia del Consejo informando de un "amplio apoyo" a la iniciativa junto con solicitudes de aclaración sobre base jurídica, insolvencia, fiscalidad, forum shopping y salvaguardas para los trabajadores.

El Consejo de Competitividad aborda la propuesta de EU Inc

Según el Consejo de la Unión Europea, los ministros se reunieron el 28 de mayo de 2026 para debatir el Marco Jurídico Societario del 28th Regime: EU Inc, elevando el expediente del examen técnico al debate político. La propuesta permite a las empresas constituirse en 48 horas por menos de 100 euros, sin requisitos de capital mínimo, a través de una plataforma digital de nivel europeo totalmente digitalizada.

La Presidencia chipriota, que recibió la propuesta de la Comisión COM(2026) 321 el 18 de marzo de 2026, lanzó inmediatamente el examen a través del Grupo de Trabajo del Consejo sobre Derecho de Sociedades. En el momento del debate ministerial, se habían completado seis sesiones del grupo de trabajo, con sesiones adicionales ya programadas para el 2 y el 17 de junio de 2026.

El contexto político

El debate tuvo lugar en el marco más amplio de la hoja de ruta "Una Europa, Un Mercado", firmada por los líderes de la UE en abril de 2026, que tiene como objetivo completar un mercado único unificado para finales de 2027. La Comisión Europea ha solicitado que el Parlamento Europeo y el Consejo alcancen un acuerdo para finales de 2026, un calendario ambicioso dado que el procedimiento legislativo ordinario suele durar entre 12 y 18 meses.

"Europa tiene el talento, las ideas y la ambición para convertirse en el mejor lugar para los innovadores. Sin embargo, hoy en día, los emprendedores europeos que quieren escalar se enfrentan a 27 sistemas jurídicos y más de 60 formas societarias nacionales."

Fuente: Presidenta Ursula von der Leyen, Comisión Europea, 18 de marzo de 2026

Puntos clave de discusión del debate político

La nota de la Presidencia del Consejo resumió las posiciones de las delegaciones tras las sesiones del grupo de trabajo e identificó varias cuestiones críticas que requieren mayor aclaración:

Artículo 4: La laguna del Derecho nacional

Un punto central de debate se centra en el artículo 4 de la propuesta, que establece que "las materias que no estén cubiertas por este Reglamento o por los estatutos sociales se regirán por el Derecho nacional". Los académicos jurídicos han criticado esta disposición, argumentando que crea 27 versiones diferentes de EU Inc en lugar de un marco verdaderamente unificado. Cada Estado miembro debe designar qué forma societaria nacional sirve como referencia residual, reintroduciendo potencialmente la fragmentación que el régimen pretende eliminar.

El Fondo Monetario Internacional estima que las barreras persistentes al mercado único de la UE representan el equivalente a un arancel del 110 por ciento sobre los servicios, subrayando lo que está en juego para lograr una armonización genuina.

Protección de los trabajadores y diálogo social

Los sindicatos han expresado preocupaciones sobre el potencial arbitraje regulatorio. Oliver Roethig de UNI Europa, que representa a 7 millones de trabajadores, ha pedido asegurar "que el Derecho laboral y los derechos de participación de los trabajadores no se vean afectados". El Grupo de Trabajadores del CESE celebró una conferencia de un día completo el 21 de abril de 2026 titulada "28th Regime: ¿Por qué suenan las alarmas?" donde el Comisario Michael McGrath declaró que la competitividad no puede provenir de una protección más débil de los trabajadores.

Posiciones y reacciones de los Estados miembros

Si bien la nota de la Presidencia del Consejo indica un "amplio apoyo" al fundamento de la iniciativa y al objetivo de facilitar las operaciones transfronterizas de empresas innovadoras, las delegaciones aún no se han alineado sobre cómo abordar las preocupaciones identificadas. Las sesiones del grupo de trabajo revelaron puntos de vista divergentes sobre:

• Alcance: Si mantener el acceso universal o restringir EU Inc a categorías específicas de empresas
• Gobierno corporativo: Equilibrio entre normas armonizadas y aplicación residual del Derecho nacional
• Insolvencia: Criterios de elegibilidad para procedimientos simplificados más allá de la definición de la Comisión
• Procedimientos digitales: Extensión de la digitalización obligatoria frente a la flexibilidad de los Estados miembros

Fragmentación frente a flexibilidad

El diseño de la propuesta refleja una tensión fundamental. Al elegir un Reglamento (Derecho de la UE directamente aplicable) basado en el artículo 114 TFUE en lugar de una Directiva que requiere transposición nacional, la Comisión buscó maximizar la armonización. Sin embargo, el papel residual del Derecho nacional en el artículo 4, combinado con la discreción de los Estados miembros en cuestiones como el acceso a bolsas de valores y tribunales especializados, puede diluir la uniformidad que requieren los inversores y fundadores.

Una comparación con la Societas Europaea (SE), establecida en 2001 con un requisito de capital mínimo de 120.000 euros, muestra por qué las formas societarias europeas anteriores no lograron ganar tracción. La SE solo puede ser creada por empresas existentes a través de configuraciones transfronterizas específicas, limitando su relevancia para startups. EU Inc pretende evitar estos obstáculos mediante capital mínimo cero y elegibilidad universal, aunque los críticos argumentan que las lagunas del Derecho nacional recrean barreras similares.

Qué significa esto para el calendario legislativo

El debate ministerial del 28 de mayo representa un hito procedimental pero no concluye el examen del Consejo. Según el calendario del tren legislativo, la propuesta debe proceder a través de vías paralelas:

Proceso del Consejo

• Las sesiones del Grupo de Trabajo continúan: Sesiones del 2 y 17 de junio de 2026 ya programadas
• Objetivo de Orientación General: El Consejo debe acordar una posición negociadora antes de los trílogos
• Fin de la Presidencia chipriota: 30 de junio de 2026, con Irlanda asumiendo el segundo semestre de 2026

Proceso del Parlamento Europeo

• Comisión JURI: La Comisión de Asuntos Jurídicos aún no ha designado ponente al 28 de mayo
• Presentación del Comisario: Michael McGrath presentó ante JURI a principios de mayo
• Votación en comisión: Normalmente ocurre varios meses después de la designación del ponente
• Votación en pleno: Requerida antes de que comiencen las negociaciones de trílogo

El objetivo de finales de 2026 de la Comisión requiere que ambas instituciones avancen a un ritmo excepcional. Incluso si se alcanza un acuerdo en diciembre de 2026, el Reglamento necesitaría 12 meses después de su entrada en vigor antes de la aplicación, lo que significa que la disponibilidad más temprana sería a finales de 2027 o 2028.

Comparación con otros expedientes legislativos

| Propuesta legislativa | Fecha de propuesta | Acuerdo objetivo | Estado (mayo 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18 de marzo de 2026 | Finales de 2026 | Examen del grupo de trabajo del Consejo, sin ponente | | Ley de Aceleración Industrial | 4 de marzo de 2026 | N/A | También debatida en el Consejo de Competitividad del 28 de mayo | | Ley de Redes Digitales | 2025 | 2026 | En curso |

La consideración paralela de la Ley de Aceleración Industrial, que pretende alcanzar el 20% del PIB de la UE procedente de sectores industriales para 2035, indica que el Consejo está gestionando múltiples expedientes de competitividad simultáneamente, tensionando potencialmente la capacidad institucional.

Próximos pasos e implicaciones para empresas transfronterizas

Para fundadores y startups

No esperen a EU Inc para tomar decisiones de expansión. Incluso con el mejor escenario de acuerdo político a finales de 2026, las empresas no podrán registrarse como EU Inc hasta finales de 2027 como muy pronto. El texto legislativo sufrirá enmiendas sustanciales durante los trílogos, particularmente sobre:

• Contenido de plantillas estándar para estatutos sociales (delegado a actos de ejecución)
• Designación del Derecho nacional para lagunas en cada Estado miembro
• Elegibilidad para insolvencia simplificada más allá de los umbrales de I+D en la Recomendación C(2026) 1800
• Tratamiento fiscal de las Opciones sobre Acciones para Empleados de la UE en las 27 jurisdicciones

Consideren hacer seguimiento de las sesiones del grupo de trabajo del Consejo y los desarrollos de la Comisión JURI del Parlamento a través de fuentes oficiales del Consejo y el Parlamento. Posicionen EU Inc como una opción futura potencial en lugar de una alternativa inmediata a las formas societarias nacionales o la e-Residency estonia.

Para inversores y asesores

Prepárense para la complejidad de la due diligence legal durante la transición. El mecanismo de lagunas del artículo 4 significa que las empresas de cartera que eventualmente se conviertan a EU Inc seguirán teniendo diferencias materiales según la jurisdicción de registro. Los fondos de capital riesgo transfronterizos deberían:

• Monitorear qué Estados miembros designan formas nacionales favorables a inversores (por ejemplo, BV neerlandesa, SRL belga) como Derecho residual
• Seguir si los actos de ejecución para plantillas estándar acomodan acciones de múltiples clases, voto ponderado e instrumentos SAFE/KISS
• Evaluar si el test de balance más solvencia para distribuciones proporciona protección adecuada a acreedores en comparación con regímenes tradicionales de capital legal

Las implicaciones fiscales de EU Inc siguen siendo un objetivo móvil. Si bien la propuesta armoniza el momento de la tributación de opciones sobre acciones (en la disposición de acciones), los Estados miembros mantienen el control sobre los tipos de ganancias de capital y la caracterización de ingresos.

Para gobiernos nacionales y reguladores

Designen salas especializadas ahora, incluso antes de que el Reglamento entre en vigor. La Comunicación de la Comisión que acompaña a la propuesta insta a los Estados miembros a establecer salas judiciales o tribunales especializados con jurisdicción sobre disputas de EU Inc. La designación temprana señala compromiso con la aplicación uniforme y construye experiencia institucional antes de los primeros registros de EU Inc.

Los Estados miembros también deben decidir qué forma societaria nacional sirve como referencia residual del artículo 4. Esta elección afectará materialmente la percepción de los inversores y el posicionamiento competitivo dentro del mercado único.

Qué monitorear

El proceso legislativo entra en una ventana crítica de seis meses donde el texto aún puede moldearse:

1. Designación del ponente: Nombramiento de la Comisión JURI y proyecto de informe inicial (probablemente junio/julio 2026)
2. Orientación General del Consejo: Conclusiones de la Presidencia definiendo la posición negociadora (objetivo: otoño 2026 bajo Presidencia irlandesa)
3. Alcance de actos de ejecución: Si las plantillas del artículo 8 acomodan estructuras de gobierno corporativo típicas de capital riesgo
4. Disposiciones de participación de trabajadores: Cualquier enmienda que fortalezca o aclare la interacción de cogestión

Las empresas transfronterizas deben mantener flexibilidad en la planificación de estructura de entidades mientras monitorean estos desarrollos a través del calendario legislativo y fuentes institucionales oficiales de la UE. El debate político en el Consejo de Competitividad confirma que existe voluntad política, pero convertir esa voluntad en ley operativa que verdaderamente armonice 27 sistemas sigue siendo el desafío central para el resto de 2026.