Il Consiglio Competitività tiene un dibattito politico sulla proposta EU Inc

Il Consiglio Competitività dell'UE ha tenuto il suo primo dibattito politico a livello ministeriale sulla proposta EU Inc il 28 maggio 2026, segnando una tappa critica nel processo legislativo verso la creazione di un quadro armonizzato per le società europee. Dopo sei sessioni tecniche del gruppo di lavoro da marzo, i ministri di tutti i 27 Stati membri hanno affrontato la proposta in un contesto formale, con la Presidenza del Consiglio che ha riferito di un "ampio sostegno" per l'iniziativa unitamente a richieste di chiarimento su base giuridica, insolvenza, fiscalità, forum shopping e tutele per i lavoratori.

Il Consiglio Competitività affronta la proposta EU Inc

Secondo il Consiglio dell'Unione europea, i ministri si sono riuniti il 28 maggio 2026 per discutere il 28th Regime Corporate Legal Framework: EU Inc., elevando il fascicolo dall'esame tecnico al dibattito politico. La proposta consente alle società di costituirsi entro 48 ore per meno di 100 €, senza requisiti di capitale minimo, attraverso una piattaforma digitale a livello UE completamente digitalizzata.

La Presidenza cipriota, che ha ricevuto la proposta della Commissione COM(2026) 321 il 18 marzo 2026, ha immediatamente avviato l'esame attraverso il Gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario. Al momento del dibattito ministeriale, erano state completate sei sessioni del gruppo di lavoro, con ulteriori sessioni già programmate per il 2 e il 17 giugno 2026.

Il contesto politico

Il dibattito si è svolto nell'ambito della più ampia tabella di marcia "One Europe, One Market", firmata dai leader dell'UE nell'aprile 2026, che mira al completamento di un mercato unico unificato entro la fine del 2027. La Commissione europea ha invitato il Parlamento europeo e il Consiglio a raggiungere un accordo entro la fine del 2026, una tempistica ambiziosa data la durata tipica di 12-18 mesi della procedura legislativa ordinaria.

"L'Europa ha il talento, le idee e l'ambizione per diventare il miglior luogo per gli innovatori. Tuttavia oggi gli imprenditori europei che vogliono crescere affrontano 27 sistemi giuridici e più di 60 forme societarie nazionali."

— Presidente Ursula von der Leyen, Commissione europea, 18 marzo 2026

Punti chiave della discussione dal dibattito politico

La nota della Presidenza del Consiglio ha riassunto le posizioni delle delegazioni a seguito delle sessioni del gruppo di lavoro e ha identificato diverse questioni critiche che richiedono ulteriori chiarimenti:

Articolo 4: il gap del diritto nazionale

Un punto centrale del dibattito si concentra sull'articolo 4 della proposta, che afferma che "le materie non disciplinate dal presente regolamento o dallo statuto sono regolate dal diritto nazionale". Gli studiosi di diritto hanno criticato questa disposizione, sostenendo che crea 27 versioni diverse di EU Inc anziché un quadro veramente unificato. Ogni Stato membro deve designare quale forma societaria nazionale funge da riferimento residuale, potenzialmente reintroducendo la frammentazione che il regime mira a eliminare.

Il Fondo monetario internazionale stima che le barriere persistenti al mercato unico dell'UE rappresentino l'equivalente di una tariffa del 110 percento sui servizi, sottolineando la posta in gioco per il raggiungimento di una vera armonizzazione.

Protezione dei lavoratori e dialogo sociale

I sindacati hanno espresso preoccupazioni circa un potenziale arbitraggio normativo. Oliver Roethig di UNI Europa, che rappresenta 7 milioni di lavoratori, ha chiesto di garantire "che il diritto del lavoro e i diritti di partecipazione dei lavoratori non siano compromessi". Il Gruppo Lavoratori del CESE ha tenuto una conferenza di un'intera giornata il 21 aprile 2026 intitolata "28th Regime: perché suonano i campanelli d'allarme?" in cui il Commissario Michael McGrath ha affermato che la competitività non può derivare da una minore protezione dei lavoratori.

Posizioni e reazioni degli Stati membri

Mentre la nota della Presidenza del Consiglio indica un "ampio sostegno" per la logica dell'iniziativa e l'obiettivo di facilitare le operazioni transfrontaliere delle società innovative, le delegazioni non si sono ancora allineate su come affrontare le preoccupazioni identificate. Le sessioni del gruppo di lavoro hanno rivelato opinioni divergenti su:

• Ambito: se mantenere l'accesso universale o limitare EU Inc a categorie specifiche di società
• Governance: equilibrio tra norme armonizzate e applicazione residuale del diritto nazionale
• Insolvenza: criteri di ammissibilità per procedure semplificate oltre la definizione della Commissione
• Procedure digitali: portata della digitalizzazione obbligatoria rispetto alla flessibilità degli Stati membri

Frammentazione versus flessibilità

Il design della proposta riflette una tensione fondamentale. Scegliendo un Regolamento (diritto UE direttamente applicabile) basato sull'articolo 114 TFUE anziché una Direttiva che richiede recepimento nazionale, la Commissione ha cercato di massimizzare l'armonizzazione. Tuttavia, il ruolo residuale del diritto nazionale nell'articolo 4, combinato con la discrezionalità degli Stati membri su questioni come l'accesso alle borse valori e ai tribunali specializzati, può diluire l'uniformità richiesta da investitori e fondatori.

Un confronto con la Societas Europaea (SE), istituita nel 2001 con un requisito di capitale minimo di 120.000 €, mostra perché le precedenti forme societarie europee non hanno avuto successo. La SE può essere creata solo da società esistenti attraverso specifiche configurazioni transfrontaliere, limitandone la rilevanza per le startup. EU Inc mira a evitare questi ostacoli attraverso capitale minimo zero ed ammissibilità universale, sebbene i critici sostengano che i gap del diritto nazionale ricreino barriere simili.

Cosa significa per la tempistica legislativa

Il dibattito ministeriale del 28 maggio rappresenta una tappa procedurale ma non conclude l'esame del Consiglio. Secondo il calendario legislativo, la proposta deve procedere attraverso percorsi paralleli:

Processo del Consiglio

• Le sessioni del Gruppo di lavoro continuano: sessioni del 2 e 17 giugno 2026 già programmate
• Obiettivo Orientamento generale: il Consiglio deve concordare sulla posizione negoziale prima dei triloghi
• Fine della Presidenza cipriota: 30 giugno 2026, con l'Irlanda che assume la guida per il secondo semestre del 2026

Processo del Parlamento europeo

• Commissione JURI: la commissione giuridica non aveva ancora nominato un relatore al 28 maggio
• Presentazione del Commissario: Michael McGrath ha presentato alla JURI all'inizio di maggio
• Voto in commissione: si verifica tipicamente diversi mesi dopo la nomina del relatore
• Voto in plenaria: richiesto prima dell'inizio dei negoziati di trilogo

L'obiettivo di fine 2026 della Commissione richiede che entrambe le istituzioni procedano a un ritmo eccezionale. Anche se l'accordo viene raggiunto entro dicembre 2026, il Regolamento necessiterebbe di 12 mesi dopo l'entrata in vigore prima dell'applicazione, il che significa che la prima disponibilità sarebbe alla fine del 2027 o nel 2028.

Confronto con altri fascicoli legislativi

| Proposta legislativa | Data proposta | Accordo previsto | Stato (maggio 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18 marzo 2026 | Fine 2026 | Esame del gruppo di lavoro del Consiglio, nessun relatore | | Industrial Accelerator Act | 4 marzo 2026 | N/D | Discusso anche al Consiglio Competitività del 28 maggio | | Digital Networks Act | 2025 | 2026 | In corso |

La considerazione parallela dell'Industrial Accelerator Act, che mira al 20% del PIL dell'UE da settori industriali entro il 2035, indica che il Consiglio sta gestendo contemporaneamente più fascicoli sulla competitività, potenzialmente mettendo sotto pressione la capacità istituzionale.

Prossime tappe e implicazioni per le imprese transfrontaliere

Per fondatori e startup

Non attendete EU Inc per prendere decisioni di espansione. Anche con lo scenario migliore di accordo politico a fine 2026, le società non potranno registrarsi come EU Inc fino alla fine del 2027 al più presto. Il testo legislativo subirà modifiche sostanziali durante i triloghi, in particolare su:

• Contenuto del modello standard per lo statuto (delegato ad atti di esecuzione)
• Designazione del diritto nazionale per il riempimento delle lacune in ciascuno Stato membro
• Ammissibilità all'insolvenza semplificata oltre le soglie di R&S nella Raccomandazione C(2026) 1800
• Trattamento fiscale delle EU Employee Stock Options in 27 giurisdizioni

Si consideri di monitorare le sessioni del gruppo di lavoro del Consiglio e gli sviluppi della commissione JURI del Parlamento attraverso le fonti ufficiali del Consiglio e del Parlamento. Posizionate EU Inc come potenziale opzione futura piuttosto che come alternativa immediata alle forme societarie nazionali o alla e-Residency estone.

Per investitori e consulenti

Preparatevi alla complessità della due diligence legale durante la transizione. Il meccanismo di riempimento delle lacune dell'articolo 4 significa che le società in portafoglio che eventualmente si convertiranno in EU Inc avranno comunque differenze sostanziali basate sulla giurisdizione di registrazione. I fondi di VC transfrontalieri dovrebbero:

• Monitorare quali Stati membri designano forme nazionali favorevoli agli investitori (ad es. BV olandese, SRL belga) come diritto residuale
• Seguire se gli atti di esecuzione per i modelli standard accolgono azioni multiclasse, voto ponderato e strumenti SAFE/KISS
• Valutare se il test di bilancio più solvibilità per le distribuzioni fornisca un'adeguata protezione dei creditori rispetto ai regimi tradizionali di capitale legale

Le implicazioni fiscali di EU Inc rimangono un obiettivo in movimento. Mentre la proposta armonizza la tempistica della tassazione delle stock option (al momento della cessione delle azioni), gli Stati membri mantengono il controllo sulle aliquote delle plusvalenze e sulla caratterizzazione del reddito.

Per governi nazionali e autorità di regolamentazione

Designate sezioni specializzate ora, anche prima dell'entrata in vigore del Regolamento. La Comunicazione della Commissione che accompagna la proposta invita gli Stati membri a istituire sezioni giudiziarie o tribunali specializzati con giurisdizione sulle controversie EU Inc. La designazione anticipata segnala l'impegno per un'applicazione uniforme e costruisce competenza istituzionale prima delle prime registrazioni EU Inc.

Gli Stati membri devono anche decidere quale forma societaria nazionale funge da riferimento residuale dell'articolo 4. Questa scelta influenzerà materialmente la percezione degli investitori e il posizionamento competitivo all'interno del mercato unico.

Cosa monitorare

Il processo legislativo entra in una finestra critica di sei mesi in cui il testo può ancora essere plasmato:

1. Nomina del relatore: nomina della commissione JURI e relazione iniziale di progetto (probabilmente giugno/luglio 2026)
2. Orientamento generale del Consiglio: conclusioni della Presidenza che definiscono la posizione negoziale (obiettivo: autunno 2026 sotto la Presidenza irlandese)
3. Portata degli atti di esecuzione: se i modelli dell'articolo 8 accolgono strutture di governance tipiche del venture capital
4. Disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori: eventuali emendamenti che rafforzano o chiariscono l'interazione con la cogestione

Le imprese transfrontaliere dovrebbero mantenere flessibilità nella pianificazione della struttura societaria monitorando questi sviluppi attraverso la tempistica legislativa e le fonti istituzionali ufficiali dell'UE. Il dibattito politico al Consiglio Competitività conferma l'esistenza della volontà politica, ma convertire tale volontà in diritto operativo che armonizzi veramente 27 sistemi rimane la sfida centrale per il resto del 2026.