René Repasi publiceert ontwerpverslag JURI over EU Inc met versterkte waarborgen

René Repasi, rapporteur van het Europees Parlement voor EU Inc, heeft een ontwerpverslag JURI gepubliceerd waarin aanzienlijke waarborgen worden geïntroduceerd die afwijken van het oorspronkelijke voorstel van de Commissie, waaronder uitsluitingen per sector, verlengde registratietermijnen voor fraudeonderzoek en verplichte regels voor werknemersparticipatie gekoppeld aan de plaats van tewerkstelling in plaats van registratie.

Het ontwerpverslag van het S&D-EP-lid vertegenwoordigt het eerste formele parlementaire standpunt over het 28th regime na zijn benoeming tot rapporteur in april 2026. Volgens Accountancy Europe beloofde de Europese Commissie registraties binnen 48 uur voor €100 online in COM(2026) 321, maar staat Repasi's ontwerp verlengingen van de registratie toe om fraude te onderzoeken en sluit sectoren met lage innovatie zoals de bouw, het transport en de horeca uit.

Achtergrond bij de wetgevingsprocedure

Het EU Inc-voorstel kwam naar voren als een hoeksteen van de concurrentieagenda van de EU, formeel gepresenteerd door de Commissie op 18 maart 2026. Het Europees Parlement had het concept onderschreven met 492 stemmen vóór, 144 tegen en 28 onthoudingen op 20 januari 2026, wat 77% steun voor het initiatief vertegenwoordigt.

De gewone wetgevingsprocedure vereist parallelle behandeling door zowel het Europees Parlement als de Raad. In het Parlement heeft de Commissie juridische zaken (JURI) de primaire verantwoordelijkheid, met Repasi als rapporteur. De Groep voor vennootschapsrecht van de Raad heeft tot eind juni 2026 twaalf onderzoekszittingen gehouden. Ierland nam het Voorzitterschap van de Raad op 1 juli 2026 op zich en zal tot december de onderhandelingen leiden met als doel een politiek akkoord eind 2026.

Repasi's ontwerpverslag, dat naar verwachting op 23 juli 2026 zal worden gepresenteerd, volgt op een uitgebreid raadplegingsproces waarbij de rapporteur meer dan 100 bijdragen van belanghebbenden heeft ontvangen. Een stakeholdersdialoog op 24 juni 2026 omvatte vertegenwoordigers van het EVV, BusinessEurope, het European Startup Network en nationale werkgeversorganisaties, wat de omstreden aard van het voorstel weerspiegelt.

Belangrijkste bepalingen in het ontwerpverslag van Repasi

Sectorale uitsluitingen en reikwijdtebeperkingen

Het ontwerpverslag ijkt de open-toegangsbenadering van de Commissie fundamenteel opnieuw. Volgens berichtgeving van Accountancy Europe sluit Repasi sectoren met lage innovatie uit, waaronder de bouw, het transport en de horeca. Dit vertegenwoordigt een aanzienlijke afwijking van het voorstel van de Commissie, dat geen sectorale beperkingen op de EU Inc-vorm plaatste buiten algemene vennootschapsrechtelijke vereisten.

De uitsluiting weerspiegelt zorgen die door werknemersvertegenwoordigers en lidstaten zijn geuit over regelgevingsarbitrage. Tijdens het onderzoek van de Werknemersgroep van het EESC waarschuwden vakbondsvertegenwoordigers dat onbeperkte toegang bedrijven in staat zou kunnen stellen regelgevingsverschillen tussen lidstaten te benutten. De sectorale uitsluitingen lijken erop gericht het voorstel te beperken tot echt innovatieve bedrijven, in overeenstemming met de nauwere reikwijdte die wordt voorzien in eerdere mededelingen van de Commissie over een "28th Regime for Innovative Companies".

Registratieprocedures en fraudepreventie

Hoewel het voorstel van de Commissie registratie binnen 48 uur met een maximum vergoeding van €100 voorschreef, staat het ontwerp van Repasi verlengingen toe wanneer autoriteiten mogelijke fraude moeten onderzoeken. Deze wijziging pakt zorgen aan die zijn benadrukt in academische analyse over verzwakte preventieve controles in vergelijking met bestaande nationale systemen.

Artikel 14 van de Commissie schreef preventieve administratieve, gerechtelijke of notariële controle voor, maar beperkte toetsing tot formele vereisten. Critici waarschuwden dat dit "een Europese tegenhanger" zou kunnen creëren van de kwetsbaarheden voor brievenbusfirma's in Delaware. De bepaling voor registratieverlenging van Repasi probeert snelheid in evenwicht te brengen met inhoudelijke verificatie, hoewel implementatiedetails nog onderhevig zijn aan amendering.

Kapitaalstructuur en governance

Het voorstel van de Commissie elimineerde minimumkapitaalvereisten en stond bedrijven toe te opereren met €0 aan kapitaal. Deze bepaling lijkt behouden te blijven in de benadering van Repasi, waarbij het vertrek van de Commissie van continentaal-Europese kapitaalinstandhoudingstradities wordt gehandhaafd.

Het ontwerp bevat geharmoniseerde regels voor werknemersaandelenplannen (ESOP's), voortbouwend op het kader van artikel 79 van de Commissie. Dit pakt een belangrijke concurrentiekloof aan die in het Draghi-rapport is geïdentificeerd, waar gefragmenteerde regels voor aandelencompensatie in lidstaten de werving van talent ontmoedigden.

Versterkte waarborgen en antimisbruikmaatregelen

Werknemersparticipatie en arbeidsrecht

De meest significante interventie van Repasi betreft de rechten op werknemersparticipatie. Volgens het persbericht van de Socialisten en Democraten schrijft het ontwerpverslag voor dat rechten op werknemersparticipatie op bestuursniveau de plaats van tewerkstelling volgen, waarbij de hoogste nationale beschermingsdrempel in alle lidstaten van toepassing is, niet het recht van het land van registratie.

Deze bepaling is in directe tegenspraak met het land-van-oorsprongbeginsel dat ten grondslag ligt aan een groot deel van de benadering van de Commissie. Het voorstel van de Commissie vermeldde dat het nationale arbeids- en sociaal recht niet wordt aangetast, waarbij de waarborgen van het land van registratie volledig van toepassing zijn. De wijziging van Repasi zorgt ervoor dat bedrijven niet aan sterkere regelingen voor werknemersbescherming kunnen ontkomen door zich te registreren in rechtsgebieden met minimale participatievereisten.

Een Europese rechtsvorm voor bedrijven kan meer zijn dan alleen een vereenvoudigde registratieprocedure. Het kan een kwaliteitszegel worden voor oprichters, hooggekwalificeerde professionals en investeerders. Dit zal alleen slagen als de nieuwe rechtsvorm niet alleen rechtszekerheid belooft, maar deze garandeert: door automatische erkenning in alle lidstaten, volledig digitale procedures en duidelijke, misbruikbestendige regels.

— René Repasi, EP-lid en JURI-rapporteur, juni 2026

De wijziging inzake werknemersparticipatie vertegenwoordigt een kerneis van de S&D-fractie, die had gewaarschuwd dat zonder het dichten van lacunes met betrekking tot het arbeidsrecht en regels voor werknemersparticipatie, het voorstel "een voertuig voor ontwijking en forum shopping" zou kunnen worden.

Beperkingen van het land-van-oorsprongbeginsel

Volgens Accountancy Europe beperkt het ontwerp van Repasi het land-van-oorsprongbeginsel om corporate forum shopping te voorkomen. Deze bepaling pakt zorgen aan van zowel werknemersvertegenwoordigers als academische waarnemers over mogelijkheden voor regelgevingsarbitrage.

De beperking beperkt waarschijnlijk welke materiële rechtsbepalingen het land van registratie volgen versus andere aanknopingsfactoren zoals de plaats van feitelijke leiding of de voornaamste bedrijfsvestiging. Specifieke implementatiedetails zullen tijdens het amendementproces van de JURI-commissie naar voren komen, waarbij de deadline is vastgesteld op 17 juli 2026.

Ontbindings- en insolventieprocedures

Het ontwerp verruimt de reikwijdte van vereenvoudigde ontbindingsprocedures tot "start-ups" in plaats van alleen "innovatieve start-ups" zoals gedefinieerd in de Aanbeveling van de Commissie. Deze uitbreiding maakt versnelde liquidatie beschikbaar voor een bredere groep bedrijven, ter ondersteuning van de beleidsdoelstelling "tweede kans" die in de effectbeoordeling van de Commissie is benadrukt.

Het voorstel van de Commissie omvatte volledig digitale insolventieprocedures met elektronische veilingen van activa voor bedrijven die als innovatieve start-ups kwalificeren. De bredere reikwijdteaanduiding van Repasi zou de toegang tot deze gestroomlijnde procedures aanzienlijk kunnen uitbreiden en de exitkosten voor mislukte ondernemingen kunnen verlagen.

Vergelijking van belangrijkste bepalingen

Reacties van belanghebbenden en analyse

Reactie van bedrijfs- en start-upgemeenschap

De reactie van het bedrijfsleven is gemengd geweest. Hoewel pleitbezorgers van start-ups de gestroomlijnde procedures en digitaal-eerst benadering in het voorstel van de Commissie verwelkomden, hebben de sectorale uitsluitingen en verlengde registratietermijnen in het ontwerp van Repasi bezorgdheid gewekt. Een eerder ontwerpverslag van Repasi in 2025 over het voorwetgevingsdossier werd door de start-upgemeenschap beschreven als "te voorzichtig en te beperkt in reikwijdte".

Het European Startup Network nam deel aan de stakeholdersdialoog van 24 juni naast Repasi en EVP-schaduwrapporteur Axel Voss. Clark Parsons vertegenwoordigde het Network, naast vakbondsstemmen van het EVV en bedrijfsvertegenwoordiging van BusinessEurope, wat de spanning tussen eisen voor flexibiliteit en zorgen over werknemersbescherming weerspiegelt.

Perspectief van werknemers en vakbonden

Vakbondsvertegenwoordigers hebben consequent gepleit voor sterkere waarborgen. De Werknemersgroep van het EESC waarschuwde voor risico's van regelgevingsarbitrage en voerde aan dat zonder robuuste bepalingen voor werknemersparticipatie, de EU Inc decennia van sociale vooruitgang zou kunnen ondermijnen.

Isabelle Schömann van de Europese Vakbondsconfederatie (EVV) nam deel aan de stakeholdersdialoog van 24 juni, ter vertegenwoordiging van zorgen van werknemers. De standpuntverklaring van de S&D benadrukte dat het voorstel "geen voertuig wordt voor ontwijking en forum shopping", wat direct de belangenbehartigingsprioriteiten van het EVV weerspiegelt.

Academische en juridische analyse

Academische waarnemers hebben fundamentele vragen gesteld over het ontwerp van het voorstel. Een analyse op Oxford Law Blog karakteriseerde het voorstel van de Commissie als "structureel gebrekkig" en waarschuwde dat het "preventieve waarborgen ontmantelt die de interne markt beschermen tegen witwassen, sanctieontwijking en bedrijfsfraude".

De kritiek identificeert de bepaling inzake residueel nationaal recht (artikel 4) als het creëren van "27 verschillende versies van de EU Inc", waarbij de ontwerpfout van het mislukte Societas Privata Europaea-voorstel wordt gerepliceerd. De waarborgverbeteringen van Repasi lijken responsief op deze zorgen, hoewel critici aanvoeren dat een meer fundamentele herstructurering vereist is.

Volgende stappen in de wetgevingstijdlijn

Parlementaire procedure

De onmiddellijke wetgevingskalender omvat:

1. 17 juli 2026: Deadline voor leden van de JURI-commissie om amendementen in te dienen op het ontwerpverslag van Repasi
2. 23 juli 2026: Verwachte presentatie van het gefinaliseerde ontwerpverslag met verwerking van eerste amendementen
3. September 2026: Verwachte stemming van de JURI-commissie over het verslag
4. Najaar 2026: Plenaire stemming in het Europees Parlement over het onderhandelingsmandaat

De JURI-commissie zal medio juli een eerste gedachtewisseling over het dossier houden, wat het eerste formele debat over de voorstellen van Repasi zal opleveren. Schaduwrapporteurs van andere politieke fracties, waaronder Axel Voss van de EVP, zullen alternatieve standpunten en amendementen presenteren.

Raadstrack

Parallel aan het parlementaire werk zet de Groep voor vennootschapsrecht van de Raad het technische onderzoek voort. Zittingen zijn gepland voor 2, 8 en 23 juli. Het Ierse Voorzitterschap, dat op 1 juli 2026 het voorzitterschap op zich nam, heeft het 28th regime geïdentificeerd als een prioriteitsdossier voor oplevering voor het einde van het jaar.

Het standpunt van de Raad zal naar voren komen door opeenvolgende zittingen van de werkgroep, waarbij de standpunten van de lidstaten rond omstreden kwesties zoals werknemersparticipatie, belastingbepalingen en de reikwijdte van het land-van-oorsprongbeginsel zullen kristalliseren. Aanzienlijke verschillen tussen de standpunten van de Raad en het Parlement zullen trialoogonderhandelingen activeren.

Streefdoel politiek akkoord

Alle drie de instellingen handhaven de doelstelling om eind 2026 overeenstemming te bereiken. De mededeling van de Commissie vermeldde expliciet deze tijdlijn "gezien het sleutelbelang ervan voor de concurrentiekracht van de EU".

De inhoudelijke verschillen die echter naar voren komen tussen het voorstel van de Commissie en het ontwerp van Repasi, gecombineerd met verwachte weerstand van de Raad met name bij belastingbepalingen, creëren tijdlijndruk. Een politiek akkoord in december 2026 zou snelle trialoogvooruitgang in het laatste kwartaal vereisen, ervan uitgaande dat het Parlement zijn mandaat in oktober stemt.

Wat dit betekent voor ondernemers en investeerders

Onmiddellijke overwegingen voor planning

Ondernemers en investeerders die EU Inc evalueren voor toekomstige bedrijfsstructuren zouden drie kritieke variabelen moeten monitoren:

1. Sectorale geschiktheid: Bedrijven in de bouw-, transport- of horecasectoren lijken uitgesloten volgens het huidige parlementaire denken. Bedrijven in deze sectoren moeten plannen voor traditionele nationale rechtsvormen of wachten op de definitieve wetgevende tekst voordat zij incorporatiebeslissingen nemen.

2. Verplichtingen inzake werknemersparticipatie: De plaats-van-tewerkstelling-regel voor rechten op werknemersparticipatie verandert de compliance-berekening fundamenteel. Bedrijven met gedistribueerde personeelsbestanden over lidstaten met verschillende participatiedrempels zullen geconfronteerd worden met complexe compliance-vereisten die niet aanwezig zijn in het voorstel van de Commissie.

3. Registratietermijnen: Verlengde registratieperiodes voor fraudeonderzoek creëren onzekerheid in vergelijking met de gegarandeerde tijdlijn van 48 uur in de tekst van de Commissie. Bedrijven die snelle incorporatie vereisen voor tijdgevoelige transacties moeten rekening houden met mogelijke vertragingen.

Beperkingen van regelgevingsarbitrage

De beperkingen van land-van-oorsprongbeginselen en regels voor werknemersparticipatie verminderen de mogelijkheden voor regelgevingsarbitrage aanzienlijk in vergelijking met het voorstel van de Commissie. Bedrijven kunnen zich niet registreren in rechtsgebieden met minimale eisen voor werknemersparticipatie terwijl zij voornamelijk opereren in lidstaten met sterkere bescherming.

Dit vertegenwoordigt een significante verschuiving ten opzichte van de aanvankelijke verwachtingen. Vroege analyse die EU Inc vergeleek met Delaware LLC's of Estse e-Residency ging uit van brede regelgevingskeuze. De waarborgen van Repasi beperken die keuze, waarbij werknemersbescherming prioriteit krijgt boven regelgevingsconcurrentie.

Praktische volgende stappen

Bedrijven en adviseurs zouden moeten:

• De amendementdeadline volgen: Standpunten zullen duidelijker worden nadat amendementen van 17 juli zijn ingediend, wat ondersteuningsniveaus laat zien voor de waarborgen van Repasi versus bedrijfsvriendelijke alternatieven
• Raadsstandpunten monitoren: Lidstaten met sterke tradities op het gebied van werknemersbescherming (Duitsland, Frankrijk, Noordse landen) zullen waarschijnlijk de benadering van Repasi steunen; degenen die prioriteit geven aan het aantrekken van incorporaties kunnen weerstand bieden
• Scenarioplanning voor beschikbaarheid 2027-2028: Zelfs met een politiek akkoord eind 2026 duwt formele goedkeuring, publicatie en de toepassing van 12 maanden uitstel de praktische beschikbaarheid naar 2028
• Bestaande alternatieven evalueren: Nationale rechtsvormen zoals de Nederlandse BV, Duitse GmbH of Ierse Limited Company blijven zekere opties terwijl de onderhandelingen over EU Inc doorgaan

Bedrijven die nu grensoverschrijdende structuren nodig hebben, moeten doorgaan met gevestigde opties in plaats van te wachten op wetgevingsresultaten die onzeker blijven in zowel inhoud als tijdlijn.