René Repasi publikuje projekt sprawozdania JURI w sprawie EU Inc z wzmocnionymi zabezpieczeniami

René Repasi, sprawozdawca Parlamentu Europejskiego ds. EU Inc, opublikował projekt sprawozdania JURI wprowadzający istotne zabezpieczenia odbiegające od pierwotnego wniosku Komisji, w tym wyłączenia sektorowe, przedłużone terminy rejestracji na potrzeby dochodzenia w sprawie oszustw oraz obowiązkowe zasady uczestnictwa pracowników powiązane z miejscem zatrudnienia, a nie rejestracją.

Projekt sprawozdania posła z grupy S&D stanowi pierwsze formalne stanowisko parlamentarne w sprawie 28th regime po jego mianowaniu na sprawozdawcę w kwietniu 2026 r.. Według Accountancy Europe, podczas gdy Komisja Europejska obiecywała 48-godzinną rejestrację online za 100 EUR w COM(2026) 321, projekt Repasiego dopuszcza przedłużenie rejestracji w celu zbadania oszustw i wyklucza sektory o niskiej innowacyjności, takie jak budownictwo, transport i hotelarstwo.

Kontekst procesu legislacyjnego

Wniosek dotyczący EU Inc pojawił się jako kamień węgielny agendy konkurencyjności UE, formalnie przedstawiony przez Komisję 18 marca 2026 r.. Parlament Europejski poparł koncepcję 492 głosami za, 144 przeciw i 28 wstrzymującymi się 20 stycznia 2026 r., co stanowiło 77% poparcia dla inicjatywy.

Zwykła procedura ustawodawcza wymaga równoległego rozpatrzenia przez Parlament Europejski i Radę. W Parlamencie Komisja Prawna (JURI) ma główną odpowiedzialność, z Repasim wyznaczonym jako sprawozdawca. Grupa Robocza Rady ds. Prawa Spółek odbyła dwanaście posiedzeń egzaminacyjnych według stanu na koniec czerwca 2026 r. Irlandia objęła przewodnictwo w Radzie 1 lipca 2026 r. i będzie przewodniczyć negocjacjom do grudnia z celem osiągnięcia porozumienia politycznego do końca 2026 r.

Projekt sprawozdania Repasiego, którego prezentacja oczekiwana jest na 23 lipca 2026 r., następuje po rozległym procesie konsultacji, w którym sprawozdawca otrzymał ponad 100 wkładów od interesariuszy. Dialog z interesariuszami 24 czerwca 2026 r. obejmował przedstawicieli ETUC, BusinessEurope, European Startup Network oraz krajowych stowarzyszeń biznesowych, odzwierciedlając kontrowersyjny charakter wniosku.

Kluczowe postanowienia w projekcie sprawozdania Repasiego

Wyłączenia sektorowe i ograniczenia zakresu

Projekt sprawozdania fundamentalnie rekalibruje podejście otwartego dostępu Komisji. Według doniesień Accountancy Europe, Repasi wyklucza z uprawnienia sektory o niskiej innowacyjności, w tym budownictwo, transport i hotelarstwo. Stanowi to znaczące odstępstwo od wniosku Komisji, który nie nakładał żadnych ograniczeń sektorowych na formę EU Inc poza ogólnymi wymogami prawa spółek.

Wyłączenie odzwierciedla obawy zgłaszane przez przedstawicieli pracowników i państwa członkowskie dotyczące arbitrażu regulacyjnego. Podczas rozpatrywania przez Grupę Pracowników EKES-u, przedstawiciele związków zawodowych ostrzegali, że nieograniczony dostęp może umożliwić firmom wykorzystywanie różnic regulacyjnych między państwami członkowskimi. Wyłączenia sektorowe wydają się zaprojektowane w celu ograniczenia wniosku do naprawdę innowacyjnych firm, dostosowując się do węższego zakresu przewidywanego we wcześniejszych komunikatach Komisji dotyczących "28th Regime dla Firm Innowacyjnych".

Procedury rejestracji i zapobieganie oszustwom

Podczas gdy wniosek Komisji nakazywał 48-godzinną rejestrację z maksymalną opłatą 100 EUR, projekt Repasiego zezwala na przedłużenia, gdy władze muszą zbadać potencjalne oszustwa. Ta modyfikacja odpowiada na obawy podkreślone w analizie akademickiej dotyczące osłabionych kontroli prewencyjnych w porównaniu z istniejącymi systemami krajowymi.

Artykuł 14 Komisji przepisywał prewencyjną kontrolę administracyjną, sądową lub notarialną, ale ograniczał przegląd do wymogów formalnych. Krytycy ostrzegali, że może to stworzyć "europejski odpowiednik" podatności Delaware na spółki-przykrywki. Postanowienie Repasiego o przedłużeniu rejestracji próbuje zrównoważyć szybkość z weryfikacją merytoryczną, choć szczegóły implementacji pozostają przedmiotem poprawek.

Struktura kapitału i zarządzanie

Wniosek Komisji wyeliminował minimalne wymogi kapitałowe, zezwalając spółkom na działanie z 0 EUR kapitału. To postanowienie wydaje się zachowane w podejściu Repasiego, utrzymując odstępstwo Komisji od kontynentalnoeuropejskich tradycji utrzymania kapitału.

Projekt zawiera zharmonizowane zasady dotyczące planów akcjonariatu pracowniczego (ESOP), opierając się na ramach artykułu 79 Komisji. Odpowiada to na kluczową lukę w konkurencyjności zidentyfikowaną w Raporcie Draghiego, gdzie rozdrobnione zasady dotyczące wynagrodzeń kapitałowych w państwach członkowskich zniechęcały do rekrutacji talentów.

Wzmocnione zabezpieczenia i środki przeciwdziałające nadużyciom

Uczestnictwo pracowników i prawo pracy

Najbardziej znacząca interwencja Repasiego dotyczy praw uczestnictwa pracowników. Według komunikatu prasowego Socjalistów i Demokratów, projekt sprawozdania nakazuje, aby prawa uczestnictwa pracowników na poziomie zarządu były zgodne z miejscem zatrudnienia, stosując najwyższy krajowy próg ochrony w państwach członkowskich, a nie prawo kraju rejestracji.

To postanowienie bezpośrednio zaprzecza zasadzie kraju pochodzenia leżącej u podstaw większości podejścia Komisji. Wniosek Komisji stwierdzał, że krajowe przepisy dotyczące zatrudnienia i spraw socjalnych nie są dotknięte, przy czym zabezpieczenia kraju rejestracji stosują się w pełni. Modyfikacja Repasiego zapewnia, że firmy nie mogą obchodzić silniejszych reżimów ochrony pracowników, rejestrując się w jurysdykcjach o minimalnych wymogach uczestnictwa.

"Europejska forma prawna spółki może być czymś więcej niż tylko uproszczoną procedurą rejestracji. Może stać się znakiem jakości dla założycieli, wysoko wykwalifikowanych specjalistów i inwestorów. Odniesie to sukces tylko wtedy, gdy nowa forma prawna nie tylko obiecuje pewność prawną, ale ją gwarantuje: poprzez automatyczne uznanie we wszystkich państwach członkowskich, w pełni cyfrowe procedury oraz jasne, odporne na nadużycia zasady."

Źródło: René Repasi, poseł do PE i sprawozdawca JURI, czerwiec 2026

Modyfikacja uczestnictwa pracowników reprezentuje podstawowe żądanie grupy S&D, która ostrzegała, że bez zamknięcia luk dotyczących prawa pracy i zasad uczestnictwa pracowników, wniosek może stać się "środkiem do obchodzenia i poszukiwania dogodnego forum".

Ograniczenia zasady kraju pochodzenia

Według Accountancy Europe, projekt Repasiego ogranicza zasadę kraju pochodzenia w celu zapobiegania korporacyjnemu poszukiwaniu dogodnego forum. To postanowienie odpowiada na obawy zarówno przedstawicieli pracowników, jak i obserwatorów akademickich dotyczące możliwości arbitrażu regulacyjnego.

Ograniczenie prawdopodobnie ogranicza, które postanowienia prawa materialnego są zgodne z krajem rejestracji w porównaniu z innymi czynnikami łączącymi, takimi jak miejsce faktycznego zarządzania lub główne miejsce prowadzenia działalności. Konkretne szczegóły implementacji pojawią się podczas procesu poprawek Komisji JURI, z terminem wyznaczonym na 17 lipca 2026 r..

Procedury likwidacyjne i niewypłacalności

Projekt poszerza zakres uproszczonych postępowań likwidacyjnych, obejmując "start-upy", a nie tylko "innowacyjne start-upy" zgodnie z definicją w Zaleceniu Komisji. To rozszerzenie udostępnia szybką ścieżkę likwidacji szerszej puli spółek, wspierając cel polityczny "drugiej szansy" podkreślony w Ocenie Skutków Komisji.

Wniosek Komisji obejmował w pełni cyfrowe procedury niewypłacalności z elektronicznymi aukcjami aktywów dla spółek kwalifikujących się jako innowacyjne start-upy. Szersze oznaczenie zakresu przez Repasiego mogłoby znacząco rozszerzyć dostęp do tych usprawnionych procedur, obniżając koszty wyjścia dla nieudanych przedsięwzięć.

Porównanie kluczowych postanowień

Reakcje interesariuszy i analiza

Odpowiedź społeczności biznesowej i start-upów

Reakcja społeczności biznesowej była mieszana. Podczas gdy zwolennicy start-upów powitali uproszczone procedury i podejście cyfrowe w pierwszej kolejności we wniosku Komisji, wyłączenia sektorowe i przedłużone terminy rejestracji w projekcie Repasiego wywołały obawy. Wcześniejszy projekt sprawozdania Repasiego z 2025 r. dotyczący pliku przedlegislacyjnego został opisany przez społeczność start-upów jako "zbyt ostrożny i zbyt wąski w zakresie".

European Startup Network uczestniczył w dialogu z interesariuszami 24 czerwca razem z Repasim i kontrsprawozdawcą EPP Axelem Vossem. Clark Parsons reprezentował sieć, obok głosów związków zawodowych z ETUC i reprezentacji biznesowej z BusinessEurope, odzwierciedlając napięcie między żądaniami elastyczności a obawami dotyczącymi ochrony pracowników.

Perspektywa pracowników i związków zawodowych

Przedstawiciele związków zawodowych konsekwentnie opowiadali się za silniejszymi zabezpieczeniami. Grupa Pracowników EKES-u ostrzegała przed ryzykiem arbitrażu regulacyjnego, argumentując, że bez solidnych postanowień dotyczących uczestnictwa pracowników, EU Inc mogłaby podważyć dziesięciolecia postępu społecznego.

Isabelle Schömann z European Trade Union Confederation (ETUC) uczestniczyła w dialogu z interesariuszami 24 czerwca, reprezentując obawy pracowników. Oświadczenie stanowiska S&D podkreślało, że wniosek "nie staje się środkiem do obchodzenia i poszukiwania dogodnego forum", bezpośrednio odzwierciedlając priorytety rzecznicze ETUC.

Analiza akademicka i prawna

Obserwatorzy akademiccy podnieśli fundamentalne pytania dotyczące projektu wniosku. Analiza Oxford Law Blog scharakteryzowała wniosek Komisji jako "strukturalnie wadliwy", ostrzegając, że "demontuje zabezpieczenia prewencyjne chroniące jednolity rynek przed praniem pieniędzy, unikaniem sankcji i oszustwami korporacyjnymi".

Krytyka identyfikuje klauzulę rezydualnego prawa krajowego (artykuł 4) jako tworzącą "27 różnych wersji EU Inc", powielając błąd projektowy nieudanego wniosku dotyczącego Societas Privata Europaea. Ulepszenia zabezpieczeń przez Repasiego wydają się odpowiadać na te obawy, choć krytycy argumentują, że wymagana jest bardziej fundamentalna restrukturyzacja.

Kolejne kroki w harmonogramie legislacyjnym

Procedura parlamentarna

Bezpośredni kalendarz legislacyjny obejmuje:

1. 17 lipca 2026 r.: Termin składania przez członków Komisji JURI poprawek do projektu sprawozdania Repasiego
2. 23 lipca 2026 r.: Oczekiwana prezentacja sfinalizowanego projektu sprawozdania włączającego wstępne poprawki
3. Wrzesień 2026 r.: Przewidywane głosowanie Komisji JURI nad sprawozdaniem
4. Jesień 2026 r.: Głosowanie plenarne w Parlamencie Europejskim nad mandatem negocjacyjnym

Komisja JURI przeprowadzi wstępną wymianę poglądów w połowie lipca, zapewniając pierwszą formalną debatę nad propozycjami Repasiego. Kontrsprawozdawcy z innych grup politycznych, w tym Axel Voss z EPP, przedstawią alternatywne stanowiska i poprawki.

Ścieżka Rady

Równolegle do prac parlamentarnych, Grupa Robocza Rady ds. Prawa Spółek kontynuuje rozpatrywanie techniczne. Sesje są zaplanowane na 2, 8 i 23 lipca. Przewodnictwo Irlandii, które objęło przewodnictwo 1 lipca 2026 r., zidentyfikowało 28th regime jako priorytetowy plik do dostarczenia do końca roku.

Stanowisko Rady pojawi się poprzez kolejne sesje Grupy Roboczej, przy czym stanowiska państw członkowskich krystalizują się wokół kontrowersyjnych kwestii, takich jak uczestnictwo pracowników, przepisy podatkowe i zakres zasady kraju pochodzenia. Znacząca rozbieżność między stanowiskami Rady i Parlamentu uruchomi negocjacje trójstronne.

Cel porozumienia politycznego

Wszystkie trzy instytucje utrzymują cel osiągnięcia porozumienia do końca 2026 r.. Komunikat Komisji wyraźnie określał ten harmonogram "biorąc pod uwagę jego kluczowe znaczenie dla konkurencyjności UE".

Jednakże znaczące różnice pojawiające się między wnioskiem Komisji a projektem Repasiego, w połączeniu z przewidywanym oporem Rady szczególnie w kwestiach podatkowych, tworzą presję czasową. Porozumienie polityczne do grudnia 2026 r. wymagałoby szybkiego postępu trilogu w ostatnim kwartale, zakładając, że Parlament przegłosuje swój mandat do października.

Co to oznacza dla przedsiębiorców i inwestorów

Natychmiastowe rozważania planistyczne

Przedsiębiorcy i inwestorzy oceniający EU Inc dla przyszłych struktur biznesowych powinni monitorować trzy krytyczne zmienne:

1. Uprawnienie sektorowe: Firmy w sektorach budownictwa, transportu lub hotelarstwa wydają się wykluczone zgodnie z obecnym myśleniem parlamentarnym. Przedsiębiorstwa w tych sektorach powinny planować tradycyjne formy krajowe lub poczekać na ostateczny tekst legislacyjny przed podejmowaniem decyzji o rejestracji.

2. Zobowiązania dotyczące uczestnictwa pracowników: Zasada miejsca zatrudnienia dla praw uczestnictwa pracowników fundamentalnie zmienia kalkulację zgodności. Firmy z rozproszoną siłą roboczą w państwach członkowskich o różnych progach uczestnictwa będą musiały spełniać złożone wymogi zgodności nieobecne we wniosku Komisji.

3. Terminy rejestracji: Przedłużone okresy rejestracji dla dochodzenia w sprawie oszustw tworzą niepewność w porównaniu z gwarantowanym 48-godzinnym harmonogramem w tekście Komisji. Przedsiębiorstwa wymagające szybkiej rejestracji dla transakcji wrażliwych na czas powinny uwzględnić potencjalne opóźnienia.

Ograniczenia arbitrażu regulacyjnego

Ograniczenia zasad kraju pochodzenia i zasad uczestnictwa pracowników znacznie zmniejszają możliwości arbitrażu regulacyjnego w porównaniu z wnioskiem Komisji. Firmy nie mogą rejestrować się w jurysdykcjach o minimalnych wymogach uczestnictwa pracowników, działając głównie w państwach członkowskich z silniejszą ochroną.

Stanowi to znaczącą zmianę w stosunku do początkowych oczekiwań. Wczesna analiza porównująca EU Inc do Delaware LLC lub estońskiego e-Rezydentury zakładała szeroki wybór regulacyjny. Zabezpieczenia Repasiego ograniczają ten wybór, priorytetowo traktując ochronę pracowników nad konkurencją regulacyjną.

Praktyczne kolejne kroki

Przedsiębiorstwa i doradcy powinni:

• Śledzić termin poprawek: Stanowiska wyjaśnią się po zgłoszeniu poprawek z 17 lipca, pokazując poziomy poparcia dla zabezpieczeń Repasiego w porównaniu z alternatywami przyjaznymi dla biznesu
• Monitorować stanowiska Rady: Państwa członkowskie z silnymi tradycjami ochrony pracowników (Niemcy, Francja, kraje nordyckie) prawdopodobnie poprą podejście Repasiego; te priorytetowo traktujące przyciąganie rejestracji mogą się opierać
• Planować scenariusze dla dostępności 2027-2028: Nawet przy porozumieniu politycznym do końca 2026 r., formalne przyjęcie, publikacja i 12-miesięczne opóźnienie stosowania przesuwają praktyczną dostępność na 2028 r.
• Ocenić istniejące alternatywy: Formy krajowe, takie jak holenderska BV, niemiecka GmbH lub irlandzka Limited Company, pozostają pewnymi opcjami podczas trwania negocjacji EU Inc

Firmy wymagające obecnie struktur transgranicznych powinny kontynuować z ustalonymi opcjami, zamiast czekać na wyniki legislacyjne, które pozostają niepewne zarówno pod względem treści, jak i harmonogramu.