Conselho da Competitividade realiza debate político sobre a proposta EU Inc

O Conselho da Competitividade da UE realizou o seu primeiro debate político a nível ministerial sobre a proposta EU Inc em 28 de maio de 2026, marcando um marco crítico no processo legislativo para a criação de um quadro harmonizado de empresa europeia. Após seis sessões de grupo de trabalho técnico desde março, ministros de todos os 27 Estados-Membros abordaram a proposta num contexto formal, com a Presidência do Conselho a relatar "amplo apoio" à iniciativa juntamente com pedidos de esclarecimento sobre base jurídica, insolvência, tributação, forum shopping e salvaguardas para trabalhadores.

Conselho da Competitividade Aborda a Proposta EU Inc

De acordo com o Conselho da União Europeia, os ministros reuniram-se em 28 de maio de 2026 para discutir o Quadro Jurídico Societário do 28th Regime: EU Inc, elevando o dossiê do exame técnico para o debate político. A proposta permite que as empresas se constituam em 48 horas por menos de 100 EUR, sem requisitos de capital mínimo, através de uma plataforma digital totalmente integrada a nível da UE.

A Presidência cipriota, que recebeu a proposta da Comissão COM(2026) 321 em 18 de março de 2026, lançou imediatamente o exame através do Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito das Sociedades. No momento do debate ministerial, seis sessões do grupo de trabalho tinham sido concluídas, com sessões adicionais já agendadas para 2 e 17 de junho de 2026.

O Contexto Político

O debate teve lugar no contexto mais amplo do roteiro "Uma Europa, Um Mercado", assinado pelos líderes da UE em abril de 2026, que visa a conclusão de um mercado único unificado até ao final de 2027. A Comissão Europeia apelou ao Parlamento Europeu e ao Conselho para chegarem a acordo até ao final de 2026, um calendário ambicioso dada a duração típica de 12 a 18 meses do processo legislativo ordinário.

"A Europa tem o talento, as ideias e a ambição para se tornar o melhor lugar para inovadores. No entanto, hoje, os empresários europeus que querem expandir enfrentam 27 sistemas jurídicos e mais de 60 formas societárias nacionais."

Fonte: Presidente Ursula von der Leyen, Comissão Europeia, 18 de março de 2026

Principais Pontos de Discussão do Debate Político

A nota da Presidência do Conselho resumiu as posições das delegações após as sessões do grupo de trabalho e identificou várias questões críticas que requerem esclarecimentos adicionais:

Artigo 4: A Lacuna do Direito Nacional

Um ponto central de debate centra-se no artigo 4.º da proposta, que estabelece que "as matérias que não são abrangidas pelo presente regulamento ou pelos estatutos devem ser regidas pelo direito nacional". Juristas têm criticado esta disposição, argumentando que cria 27 versões diferentes de EU Inc em vez de um quadro verdadeiramente unificado. Cada Estado-Membro deve designar qual forma societária nacional serve como referência residual, potencialmente reintroduzindo a fragmentação que o regime visa eliminar.

O Fundo Monetário Internacional estima que as barreiras persistentes ao mercado único da UE representam o equivalente a uma tarifa de 110 por cento sobre serviços, sublinhando os riscos de não alcançar uma harmonização genuína.

Proteção dos Trabalhadores e Diálogo Social

Os sindicatos manifestaram preocupações sobre potencial arbitragem regulatória. Oliver Roethig da UNI Europa, representando 7 milhões de trabalhadores, apelou para garantir "que o direito laboral e os direitos de participação dos trabalhadores não sejam afetados". O Grupo dos Trabalhadores do CESE realizou uma conferência de dia completo em 21 de abril de 2026 intitulada "28th Regime: Porque estão os alarmes a soar?" onde o Comissário Michael McGrath afirmou que a competitividade não pode resultar de proteção mais fraca dos trabalhadores.

Posições e Reações dos Estados-Membros

Embora a nota da Presidência do Conselho indique "amplo apoio" à lógica e ao objetivo da iniciativa de facilitar as operações transfronteiriças de empresas inovadoras, as delegações ainda não se alinharam sobre como abordar as preocupações identificadas. As sessões do grupo de trabalho revelaram pontos de vista divergentes sobre:

• Âmbito: Se deve manter-se o acesso universal ou restringir a EU Inc a categorias específicas de empresas
• Governação: Equilíbrio entre regras harmonizadas e aplicação residual do direito nacional
• Insolvência: Critérios de elegibilidade para procedimentos simplificados além da definição da Comissão
• Procedimentos digitais: Extensão da digitalização obrigatória versus flexibilidade dos Estados-Membros

Fragmentação versus Flexibilidade

A conceção da proposta reflete uma tensão fundamental. Ao escolher um regulamento (direito da UE diretamente aplicável) baseado no artigo 114.º TFUE em vez de uma diretiva que requer transposição nacional, a Comissão procurou maximizar a harmonização. No entanto, o papel residual do direito nacional no artigo 4.º, combinado com a discricionariedade dos Estados-Membros em questões como o acesso a bolsas de valores e tribunais especializados, pode diluir a uniformidade que investidores e fundadores requerem.

Uma comparação com a Societas Europaea (SE), estabelecida em 2001 com um requisito de capital mínimo de 120.000 EUR, mostra por que as formas societárias europeias anteriores falharam em ganhar tração. A SE só pode ser criada por empresas existentes através de configurações transfronteiriças específicas, limitando a sua relevância para startups. A EU Inc visa evitar estas armadilhas através de capital mínimo zero e elegibilidade universal, embora os críticos argumentem que as lacunas do direito nacional recriam barreiras semelhantes.

O Que Isto Significa para o Calendário Legislativo

O debate ministerial de 28 de maio representa um marco processual mas não conclui o exame do Conselho. De acordo com o calendário do processo legislativo, a proposta deve prosseguir através de vias paralelas:

Processo do Conselho

• Sessões do Grupo de Trabalho continuam: Sessões de 2 e 17 de junho de 2026 já agendadas
• Objetivo de Orientação Geral: O Conselho deve acordar uma posição negocial antes dos trílogos
• Presidência cipriota termina: 30 de junho de 2026, com a Irlanda a assumir o segundo semestre de 2026

Processo do Parlamento Europeu

• Comissão JURI: A Comissão dos Assuntos Jurídicos ainda não nomeou relator em 28 de maio
• Apresentação do Comissário: Michael McGrath apresentou à JURI no início de maio
• Votação em comissão: Tipicamente ocorre vários meses após a nomeação do relator
• Votação em plenário: Necessária antes do início das negociações em trílogo

O objetivo de final de 2026 da Comissão requer que ambas as instituições avancem a um ritmo excecional. Mesmo que seja alcançado acordo em dezembro de 2026, o regulamento precisaria de 12 meses após a entrada em vigor antes da aplicação, significando que a disponibilidade mais precoce seria no final de 2027 ou 2028.

Comparação com Outros Dossiês Legislativos

| Proposta Legislativa | Data da Proposta | Acordo-Alvo | Estado (Maio 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18 de março de 2026 | Final de 2026 | Exame do grupo de trabalho do Conselho, sem relator | | Lei do Acelerador Industrial | 4 de março de 2026 | N/D | Também debatida no Conselho da Competitividade de 28 de maio | | Lei das Redes Digitais | 2025 | 2026 | Em curso |

A consideração paralela da Lei do Acelerador Industrial, que visa 20% do PIB da UE de setores industriais até 2035, indica que o Conselho está a gerir múltiplos dossiês de competitividade simultaneamente, potencialmente sobrecarregando a capacidade institucional.

Próximos Passos e Implicações para Negócios Transfronteiriços

Para Fundadores e Startups

Não aguardem pela EU Inc para tomar decisões de expansão. Mesmo com o melhor cenário de acordo político no final de 2026, as empresas não podem registar-se como EU Inc até ao final de 2027, na melhor das hipóteses. O texto legislativo sofrerá alterações substanciais durante os trílogos, particularmente sobre:

• Conteúdo do modelo-padrão para estatutos (delegado em atos de execução)
• Designação do direito nacional para preenchimento de lacunas em cada Estado-Membro
• Elegibilidade de insolvência simplificada além dos limiares de I&D na Recomendação C(2026) 1800
• Tratamento fiscal das Stock Options de Trabalhadores da UE em 27 jurisdições

Considere acompanhar as sessões do grupo de trabalho do Conselho e desenvolvimentos da Comissão JURI do Parlamento através de fontes oficiais do Conselho e do Parlamento. Posicione a EU Inc como uma potencial opção futura em vez de uma alternativa imediata a formas societárias nacionais ou e-Residency estoniana.

Para Investidores e Consultores

Preparem-se para complexidade de due diligence jurídica durante a transição. O mecanismo de preenchimento de lacunas do artigo 4.º significa que empresas de portefólio que eventualmente se convertam para EU Inc terão ainda diferenças materiais baseadas na jurisdição de registo. Fundos de capital de risco transfronteiriços devem:

• Monitorizar quais Estados-Membros designam formas nacionais favoráveis aos investidores (por exemplo, BV holandesa, SRL belga) como direito residual
• Acompanhar se os atos de execução para modelos-padrão acomodam ações multi-classe, voto ponderado e instrumentos SAFE/KISS
• Avaliar se o teste de balanço mais solvência para distribuições fornece proteção adequada de credores comparado com regimes tradicionais de capital legal

As implicações fiscais da EU Inc permanecem um alvo móvel. Embora a proposta harmonize o calendário da tributação de stock options (na alienação de ações), os Estados-Membros mantêm controlo sobre taxas de mais-valias e caracterização de rendimentos.

Para Governos Nacionais e Reguladores

Designem câmaras especializadas agora, mesmo antes de o regulamento entrar em vigor. A Comunicação da Comissão que acompanha a proposta apela aos Estados-Membros para estabelecerem câmaras judiciais ou tribunais especializados com jurisdição sobre disputas da EU Inc. A designação precoce sinaliza compromisso com aplicação uniforme e constrói especialização institucional antes dos primeiros registos de EU Inc.

Os Estados-Membros devem também decidir qual forma societária nacional serve como referência residual do artigo 4.º. Esta escolha afetará materialmente a perceção dos investidores e o posicionamento competitivo dentro do mercado único.

O Que Monitorizar

O processo legislativo entra numa janela crítica de seis meses onde o texto ainda pode ser moldado:

1. Nomeação de relator: Nomeação da Comissão JURI e relatório preliminar inicial (provável junho/julho de 2026)
2. Orientação Geral do Conselho: Conclusões da Presidência definindo posição negocial (objetivo: outono de 2026 sob Presidência irlandesa)
3. Âmbito dos atos de execução: Se os modelos do artigo 8.º acomodam estruturas de governação típicas de venture capital
4. Disposições de participação dos trabalhadores: Quaisquer alterações reforçando ou clarificando a interação com a codeterminação

As empresas transfronteiriças devem manter flexibilidade no planeamento da estrutura de entidade enquanto monitorizam estes desenvolvimentos através do calendário legislativo e fontes institucionais oficiais da UE. O debate político no Conselho da Competitividade confirma que existe vontade política, mas converter essa vontade em direito operacional que verdadeiramente harmonize 27 sistemas permanece o desafio central para o restante de 2026.