Sessão 7 do Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito das Sociedades examina representação dos trabalhadores na EU Inc

A sétima sessão do Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito das Sociedades, realizada em 11 de junho de 2026, marcou a fase politicamente mais controversa das negociações sobre a EU Inc até à data, à medida que os delegados dos Estados-Membros enfrentaram o tratamento do quadro relativamente à representação dos trabalhadores nos conselhos de administração e aos direitos de participação dos trabalhadores em 27 sistemas nacionais diferentes.

De acordo com o rastreador do 28th regime, a Sessão 7 examinou os Artigos 35 a 58 da proposta sobre constituição e governação, com a Comissão do Emprego e dos Assuntos Sociais do Parlamento (EMPL) presente pela primeira vez. Isto assinala o elevado risco político em torno das regras de codeterminação que poderão determinar se a EU Inc se torna um veículo empresarial amplamente adotado ou mais uma tentativa falhada de harmonização do direito das sociedades.

Panorama da Sessão 7: Representação dos Trabalhadores Assume o Palco Central

A sessão de 11 de junho representou um ponto de viragem decisivo no processo legislativo relativo à COM(2026) 321, a proposta da Comissão para um quadro societário do 28th regime. Após seis sessões anteriores que examinaram procedimentos de registo, requisitos de capital e mecanismos de governação, a Sessão 7 colocou a participação dos trabalhadores claramente no centro das atenções.

A presença de observadores da Comissão EMPL refletiu preocupações crescentes dos representantes dos trabalhadores sobre potencial arbitragem regulatória. Os sindicatos têm consistentemente manifestado receios de que as empresas possam explorar a estrutura da EU Inc para contornar regimes nacionais de codeterminação mais robustos, selecionando estrategicamente jurisdições com requisitos mínimos de participação dos trabalhadores.

Nenhum comunicado público foi divulgado da Sessão 7 ou de quaisquer sessões anteriores do Grupo de Trabalho, sublinhando a sensibilidade das negociações em curso. As datas confirmadas restantes do Grupo de Trabalho incluem sessões em 17 e 25 de junho, depois 2, 8 e 23 de julho, prosseguindo sob a Presidência irlandesa a partir de julho de 2026.

Principais Propostas sobre Participação dos Trabalhadores na EU Inc

A proposta da Comissão adota uma abordagem deliberadamente minimalista quanto ao envolvimento dos trabalhadores. O Artigo 4 da COM(2026) 321 estabelece que "as matérias não abrangidas pelo presente Regulamento ou pelos estatutos são regidas pelo direito nacional" do Estado-Membro onde a EU Inc tem a sua sede estatutária.

Especificamente quanto à participação dos trabalhadores, a proposta afirma: "A EU Inc. está sujeita às regras de participação dos trabalhadores aplicáveis no Estado-Membro em que tem a sua sede estatutária." Isto significa que uma EU Inc registada na Alemanha enfrentaria representação obrigatória a nível do conselho de administração ao abrigo da lei alemã de codeterminação, enquanto uma registada na Irlanda não teria tal requisito.

A proposta inclui disposições especiais para conversões transfronteiriças, cisões e fusões. Quando uma empresa existente se transforma numa EU Inc através destes mecanismos, o quadro de participação dos trabalhadores segue as regras estabelecidas ao abrigo das diretivas da UE existentes sobre mobilidade societária, que incluem salvaguardas concebidas para preservar direitos de participação pré-existentes.

De acordo com Global Workplace Insider, a proposta "permite explicitamente às empresas EU Inc. implementar planos de participação acionista dos trabalhadores e emitir diferentes classes de ações com direitos de voto distintos." O regulamento também permite que as empresas EU Inc optem por aderir a um regime harmonizado da UE para opções sobre ações para trabalhadores (EU-ESO), abordando questões fiscais mas não a codeterminação em si.

Posições dos Estados-Membros e Áreas de Desacordo

A tensão fundamental reflete o impasse de décadas que atrasou a adoção do estatuto da Sociedade Europeia (SE). Os países com sistemas robustos de codeterminação temem que a EU Inc permita às empresas escapar à representação obrigatória dos trabalhadores relocalizando a sua sede estatutária. Os países sem tais tradições receiam que regras harmonizadas de participação possam impor estruturas de governação pouco familiares.

O Oxford Law Blog caracterizou a abordagem da proposta como "politicamente incendiária", observando: "não faz nada para impedir a arbitragem regulatória através de escolhas estratégicas de sede estatutária."

A Confederação Europeia de Sindicatos argumentou que os direitos dos trabalhadores estão insuficientemente salvaguardados, apelando a que o regulamento proposto seja reformulado para se alinhar com a intenção declarada da Comissão de não prejudicar os direitos laborais, segundo análise da A&O Shearman.

"Os nossos empresários, as empresas inovadoras, poderão registar uma empresa em qualquer Estado-Membro em 48 horas e totalmente online."

Fonte: Presidente von der Leyen, apresentação de fevereiro de 2026

No entanto, von der Leyen também insistiu que a proposta "irá, em todos os aspetos, respeitar as normas sociais e o direito do trabalho existentes", incluindo os direitos dos trabalhadores de participar nos conselhos de administração das empresas, conforme relatado por Science|Business.

As posições dos Estados-Membros provavelmente dividem-se segundo linhas previsíveis:

• Estados com codeterminação forte (Alemanha, Áustria, Suécia): Procuram disposições anti-evasão robustas e preservação dos limiares nacionais.
• Estados com governação flexível (Irlanda, Países Baixos, jurisdições influenciadas pelo Reino Unido): Apoiam a abordagem da proposta baseada no direito nacional como subsidiariamente apropriada.
• Estados mediterrânicos (Espanha, Itália): Preocupados com potencial desvantagem competitiva se outras jurisdições se tornarem mais atrativas.

O facto de a Sessão 7 ter requerido a participação da Comissão EMPL sugere que estas divisões permanecem por resolver e requerem resolução política em vez de puramente técnica.

Comparação com o Quadro de Envolvimento dos Trabalhadores na SE

A proposta da EU Inc conscientemente toma de empréstimo, mas afasta-se, do compromisso que permitiu a adoção do estatuto da Societas Europaea (SE) em 2001.

O quadro da SE estabeleceu um modelo baseado em negociação. De acordo com resumo da Wikipedia, "as disposições de envolvimento dos trabalhadores na SE serão decididas por negociações entre trabalhadores e gestão antes da criação da SE. Se não puder ser alcançado acordo, aplicar-se-ão as disposições contidas na Diretiva."

A EU Inc dispensa totalmente este requisito de negociação, confiando em vez disso na aplicação automática de qualquer regime nacional aplicável na jurisdição de registo. Isto agiliza a constituição mas elimina a voz dos trabalhadores que caracterizou o processo da SE.

Worker-participation.eu observa que as negociações da SE historicamente criaram tensões entre Estados com sistemas fortes de representação a nível do conselho (temendo diluição) e aqueles com sistemas mínimos ou inexistentes (temendo imposição de estruturas pouco familiares). A proposta da EU Inc resolve isto abandonando totalmente a harmonização em favor da pura aplicação do direito nacional.

Os profissionais observaram que o princípio "antes e depois" da SE por vezes permitiu evasão estratégica. Investigação do ETUI documentou empresas alemãs a converter-se para estatuto de SE imediatamente antes de cruzar o limiar de 500 trabalhadores que acionaria a codeterminação, depois crescendo para além de 500 sem incorrer em obrigações de participação.

A proposta da EU Inc refere as diretivas de mobilidade transfronteiriça existentes para cenários de conversão, mas não fornece nenhum mecanismo anti-evasão específico para empresas EU Inc recém-constituídas.

Implicações para Empresas Transfronteiriças e Cronologia

Os debates da Sessão 7 acarretam consequências profundas sobre como a EU Inc funcionará na prática. A escolha entre regras harmonizadas de participação e aplicação do direito nacional moldará fundamentalmente se o veículo alcança o seu objetivo declarado de reduzir a complexidade transfronteiriça.

Para startups e scaleups, a abordagem do direito nacional oferece flexibilidade máxima para selecionar jurisdições alinhadas com preferências dos fundadores e expectativas dos investidores. Uma empresa apoiada por venture capital poderia registar-se numa jurisdição sem representação obrigatória no conselho, mantendo estruturas de governação tradicionais familiares aos investidores do Silicon Valley.

Para empresas estabelecidas a considerar conversão, a análise torna-se mais complexa. O Corporate Finance Lab observou: "a representação dos trabalhadores no conselho pode ser obrigatória se a EU Inc. estiver registada numa jurisdição como a Alemanha ou a Suécia, significando que as estruturas de governação ainda variarão dependendo do Estado-Membro de constituição."

Esta variabilidade mina a premissa de uma forma societária verdadeiramente unificada. Em vez de "uma Europa, um mercado" com regras padronizadas, as empresas enfrentam 27 versões diferentes da EU Inc, cada uma transportando o regime de participação dos trabalhadores da sua jurisdição de origem.

As pressões do calendário legislativo estão a aumentar. As conclusões do Conselho da Competitividade de 19 de março de 2026 refletem forte vontade política para finalizar o regulamento até ao final de 2026. No Parlamento, René Repasi (S&D, Alemanha) serve como relator, com o seu projeto de relatório da JURI esperado para 26 de junho de 2026 e alterações com prazo para 17 de julho, segundo o rastreador do 28th regime.

A votação em comissão é esperada para setembro de 2026, com o calendário da votação em plenário ainda por confirmar. Se for alcançado acordo até ao final de 2026, o regime poderá tornar-se operacional a partir do início de 2027.

O foco da Sessão 7 nas disposições mais controversas sugere que estes prazos enfrentam risco sério. A representação dos trabalhadores historicamente provou ser o aspeto mais difícil da harmonização do direito societário da UE. O facto de nenhum compromisso ter emergido após sete sessões intensivas do Grupo de Trabalho, com a Comissão EMPL agora formalmente envolvida, indica que persistem desacordos fundamentais.

O Que Isto Significa para Empresas e Consultores

As empresas a avaliar a EU Inc devem compreender que a participação dos trabalhadores seguirá o direito nacional, não uma norma harmonizada da UE. Isto cria tanto oportunidade como complexidade:

Ações a tomar para startups:

1. Avaliar seleção de jurisdição estrategicamente com base em expectativas dos investidores em torno da composição do conselho e flexibilidade de governação. Jurisdições sem codeterminação obrigatória podem revelar-se mais atrativas para venture capital.

2. Monitorizar o projeto de relatório Repasi com prazo para 26 de junho quanto a potenciais alterações que requeiram quadros negociados de envolvimento dos trabalhadores semelhantes ao modelo da SE.

3. Considerar calendário relativamente a marcos de crescimento. Converter antes de cruzar limiares nacionais poderia preservar flexibilidade, embora alterações anti-evasão possam fechar este caminho.

Ações a tomar para empresas estabelecidas:

1. Conduzir análise jurisdição por jurisdição comparando obrigações atuais de participação dos trabalhadores com aquelas que se aplicariam pós-conversão sob diferentes localizações de sede estatutária.

2. Envolver representantes dos trabalhadores cedo em qualquer discussão de conversão, particularmente em países com fortes tradições de codeterminação onde oposição da força de trabalho poderia descarrilar planos.

3. Acompanhar resultados das sessões do Grupo de Trabalho quando comunicados públicos ficarem disponíveis, observando linguagem de compromisso que possa criar limiares ao nível da UE ou disposições anti-evasão.

Ações a tomar para investidores e consultores:

1. Rever term sheets de governação e acordos de voto para ter em conta potencial representação obrigatória de trabalhadores no conselho dependendo da seleção de jurisdição.

2. Considerar custos de participação nacional em modelos de seleção de jurisdição, reconhecendo que poupanças aparentes de taxas mínimas de registo podem ser compensadas por complexidade de governação em Estados com codeterminação.

3. Preparar cenários alternativos tanto para aplicação pura do direito nacional como para potenciais quadros harmonizados se o Parlamento alterar substancialmente a proposta da Comissão.

Os debates da Sessão 7 determinarão se a EU Inc se torna uma alternativa genuína a 27 formas nacionais ou simplesmente adiciona uma 28.ª camada de complexidade. As empresas a planear utilizar o quadro devem acompanhar de perto os desenvolvimentos, pois o compromisso final sobre representação dos trabalhadores moldará a utilidade prática do veículo para operações transfronteiriças.

Para análise adicional do desenvolvimento da EU Inc, consulte a nossa cobertura da décima sessão do Grupo de Trabalho, do primeiro debate formal do Conselho da Competitividade, e dos avisos do Grupo dos Trabalhadores do CESE sobre arbitragem regulatória.