René Repasi zveřejňuje návrh zprávy výboru JURI k EU Inc s posílenými ochranami

René Repasi, zpravodaj Evropského parlamentu pro EU Inc, zveřejnil návrh zprávy výboru JURI zavádějící významné ochranné mechanismy, které se odchylují od původního návrhu Komise, včetně vyloučení sektorů, prodloužených lhůt pro registraci za účelem vyšetřování podvodů a povinných pravidel účasti pracovníků vázaných na místo zaměstnání místo místa registrace.

Návrh zprávy poslance ze skupiny S&D představuje první formální parlamentní postoj k 28th regime po jeho jmenování zpravodajem v dubnu 2026. Podle Accountancy Europe, zatímco Evropská komise slíbila 48hodinovou online registraci za 100 EUR v COM(2026) 321, Repasiho návrh umožňuje prodloužení registrace za účelem vyšetřování podvodů a vylučuje sektory s nízkou inovací, jako je stavebnictví, doprava a pohostinství.

Pozadí legislativního procesu

Návrh EU Inc se objevil jako základní kámen programu konkurenceschopnosti EU, formálně představený Komisí 18. března 2026. Evropský parlament podpořil koncept 492 hlasy pro, 144 proti a 28 se zdrželo hlasování dne 20. ledna 2026, což představuje 77% podporu pro tuto iniciativu.

Řádný legislativní postup vyžaduje paralelní přezkum Evropským parlamentem i Radou. V Parlamentu má primární odpovědnost Výbor pro právní záležitosti (JURI), přičemž Repasi byl určen jako zpravodaj. Pracovní skupina Rady pro právo obchodních společností uskutečnila k pozdnímu červnu 2026 dvanáct zasedání věnovaných přezkumu. Irsko převzalo předsednictví Rady 1. července 2026 a bude řídit jednání do prosince s cílem dosáhnout politické dohody do konce roku 2026.

Repasiho návrh zprávy, očekávaný k předložení 23. července 2026, následuje rozsáhlý konzultační proces, během kterého zpravodaj obdržel více než 100 příspěvků od zúčastněných stran. Dialog se zainteresovanými stranami 24. června 2026 zahrnoval zástupce ETUC, BusinessEurope, Evropské sítě startupů a národních podnikatelských asociací, což odráží spornou povahu návrhu.

Klíčová ustanovení v Repasiho návrhu zprávy

Odvětvová vyloučení a omezení rozsahu působnosti

Návrh zprávy zásadně přehodnocuje přístup Komise založený na otevřeném přístupu. Podle zprávy Accountancy Europe Repasi vylučuje z oprávněnosti sektory s nízkou inovací včetně stavebnictví, dopravy a pohostinství. To představuje významnou odchylku od návrhu Komise, který neklade žádná odvětvová omezení na formu EU Inc kromě obecných požadavků práva obchodních společností.

Vyloučení odráží obavy vznesené zástupci pracujících a členskými státy ohledně regulatorní arbitráže. Během přezkumu Skupinou pracovníků EHSV zástupci odborů varovali, že neomezený přístup by mohl společnostem umožnit zneužívat regulatorní rozdíly napříč členskými státy. Odvětvová vyloučení se jeví jako navržená tak, aby omezila návrh na skutečně inovativní společnosti, v souladu s užším rozsahem očekávaným v dřívějších sděleních Komise o "28. režimu pro inovativní společnosti."

Registrační postupy a prevence podvodů

Zatímco návrh Komise ukládal 48hodinovou registraci s maximálním poplatkem 100 EUR, Repasiho návrh umožňuje prodloužení, kdy orgány potřebují vyšetřit potenciální podvod. Tato úprava řeší obavy zdůrazněné v akademické analýze ohledně oslabených preventivních kontrol ve srovnání s existujícími národními systémy.

Článek 14 Komise předepisoval preventivní správní, soudní nebo notářskou kontrolu, ale omezoval přezkum na formální požadavky. Kritici varovali, že by to mohlo vytvořit "evropskou obdobu" zranitelností Delaware v oblasti schránek. Ustanovení Repasiho o prodloužení registrace se pokouší vyvážit rychlost s ověřováním podstaty, ačkoli podrobnosti implementace zůstávají předmětem změn.

Kapitálová struktura a správa a řízení

Návrh Komise eliminoval požadavky na minimální kapitál, což společnostem umožňuje fungovat s 0 EUR kapitálu. Toto ustanovení se zdá být zachováno v Repasiho přístupu, udržující odklon Komise od kontinentálních evropských tradic zachování kapitálu.

Návrh zahrnuje harmonizovaná pravidla pro programy zaměstnaneckých akciových opcí (ESOP), navazující na rámec článku 79 Komise. To řeší klíčovou mezeru v konkurenceschopnosti identifikovanou v Draghiho zprávě, kde roztříštěná pravidla odměňování akciemi napříč členskými státy odrazovala od náboru talentů.

Posílené ochranné mechanismy a opatření proti zneužívání

Účast pracovníků a pracovní právo

Nejvýznamnější intervence Repasiho se týká práv účasti pracovníků. Podle tiskové zprávy Socialistů a demokratů návrh zprávy ukládá, aby práva účasti pracovníků na úrovni představenstva následovala místo zaměstnání, přičemž se uplatňuje nejvyšší práh národní ochrany napříč členskými státy, nikoli právo země registrace.

Toto ustanovení přímo odporuje principu země původu, který je základem velké části přístupu Komise. Návrh Komise uváděl, že národní pracovní a sociální zákony nejsou dotčeny, přičemž se v plném rozsahu uplatňují záruky země registrace. Repasiho úprava zajišťuje, že společnosti nemohou obcházet silnější režimy ochrany pracovníků registrací v jurisdikcích s minimálními požadavky na účast.

"Evropská právní forma společnosti může být více než jen zjednodušeným registračním postupem. Může se stát pečetí kvality pro zakladatele, vysoce kvalifikované odborníky a investory. To se podaří pouze tehdy, pokud nová právní forma nejen slibuje právní jistotu, ale ji zaručuje: prostřednictvím automatického uznání ve všech členských státech, plně digitálních postupů a jasných pravidel zabraňujících zneužití."

— René Repasi, poslanec Evropského parlamentu a zpravodaj výboru JURI, červen 2026

Úprava účasti pracovníků představuje klíčový požadavek skupiny S&D, která varovala, že bez uzavření mezer týkajících se pracovního práva a pravidel účasti pracovníků by se návrh mohl stát "prostředkem k obcházení a forum shoppingu."

Omezení principu země původu

Podle Accountancy Europe Repasiho návrh omezuje princip země původu, aby zabránil podnikovému forum shoppingu. Toto ustanovení řeší obavy jak zástupců pracujících, tak akademických pozorovatelů ohledně příležitostí k regulatorní arbitráži.

Omezení pravděpodobně omezuje, která ustanovení hmotného práva následují zemi registrace oproti jiným spojujícím faktorům, jako je místo skutečného řízení nebo hlavní místo podnikání. Konkrétní podrobnosti implementace vyjdou najevo během procesu změn výboru JURI, přičemž lhůta je stanovena na 17. července 2026.

Postupy likvidace a insolvence

Návrh rozšiřuje rozsah zjednodušených likvidačních řízení tak, aby pokrývaly "startupy" spíše než jen "inovativní startupy" podle definice v doporučení Komise. Toto rozšíření zpřístupňuje zrychlenou likvidaci širšímu okruhu společností, čímž podporuje politický cíl "druhé šance" zdůrazněný v posouzení dopadu Komise.

Návrh Komise zahrnoval plně digitální insolvenční řízení s elektronickými dražbami aktiv pro společnosti kvalifikované jako inovativní startupy. Repasiho širší označení rozsahu by mohlo výrazně rozšířit přístup k těmto zjednodušeným postupům, čímž by snížilo náklady na ukončení činnosti neúspěšných podniků.

Srovnání klíčových ustanovení

Reakce zainteresovaných stran a analýza

Reakce podnikatelské a startupové komunity

Reakce podnikatelské komunity byla smíšená. Zatímco zastánci startupů uvítali zjednodušené postupy a digitální přístup v návrhu Komise, odvětvová vyloučení a prodloužené lhůty pro registraci v Repasiho návrhu vyvolaly obavy. Dřívější Repasiho návrh zprávy z roku 2025 k předlegislativnímu spisu byl startupovou komunitou popsán jako "příliš opatrný a příliš úzký v rozsahu."

Evropská síť startupů se účastnila dialogu se zainteresovanými stranami 24. června spolu s Repasim a stínovým zpravodajem EPP Axelem Vossem. Síť zastupoval Clark Parsons, spolu s hlasy odborů z ETUC a zastoupením podnikatelů z BusinessEurope, což odráží napětí mezi požadavky na flexibilitu a obavami o ochranu pracovníků.

Perspektiva pracujících a odborů

Zástupci odborů důsledně prosazovali silnější ochranné mechanismy. Skupina pracovníků EHSV varovala před riziky regulatorní arbitráže, s argumentem, že bez robustních ustanovení o účasti pracovníků by EU Inc mohla podkopat desetiletí sociálního pokroku.

Isabelle Schömann z Evropské konfederace odborových svazů (ETUC) se účastnila dialogu se zainteresovanými stranami 24. června a zastupovala obavy pracujících. Prohlášení skupiny S&D zdůraznilo, že návrh "se nestane prostředkem k obcházení a forum shoppingu," což přímo odráží advokační priority ETUC.

Akademická a právní analýza

Akademičtí pozorovatelé vznesli zásadní otázky ohledně návrhu koncepce. Analýza Oxford Law Blog charakterizovala návrh Komise jako "strukturálně chybný," s varováním, že "rozmontovává preventivní záruky, které chrání jednotný trh proti praní špinavých peněz, obcházení sankcí a podnikovým podvodům."

Kritika identifikuje klauzuli reziduálního národního práva (článek 4) jako vytvářející "27 různých verzí EU Inc," čímž opakuje chybu v návrhu neúspěšného návrhu Societas Privata Europaea. Repasiho posílení ochranných mechanismů se zdá reagovat na tyto obavy, ačkoli kritici tvrdí, že je vyžadováno zásadnější přestrukturalizování.

Další kroky v legislativním harmonogramu

Parlamentní postup

Bezprostřední legislativní kalendář zahrnuje:

1. 17. července 2026: Lhůta pro členy výboru JURI k předložení změn k Repasiho návrhu zprávy
2. 23. července 2026: Očekávané předložení finalizovaného návrhu zprávy zahrnující počáteční změny
3. Září 2026: Předpokládané hlasování výboru JURI o zprávě
4. Podzim 2026: Hlasování v plenárním zasedání Evropského parlamentu o mandátu pro jednání

Výbor JURI uspořádá počáteční výměnu názorů na spis v polovině července, což poskytne první formální debatu o Repasiho návrzích. Stínoví zpravodajové z jiných politických skupin, včetně Axela Vosse z EPP, předloží alternativní postoje a změny.

Postup Rady

Paralelně s parlamentní prací pokračuje Pracovní skupina Rady pro právo obchodních společností v technickém přezkumu. Zasedání jsou naplánována na 2., 8. a 23. července. Irské předsednictví, které převzalo vedení 1. července 2026, identifikovalo 28th regime jako prioritní spis k dokončení do konce roku.

Postoj Rady vzejde prostřednictvím postupných zasedání pracovní skupiny, přičemž postoje členských států se vykrystalizují kolem sporných otázek, jako je účast pracovníků, daňová ustanovení a rozsah principu země původu. Významný rozpor mezi postoji Rady a Parlamentu vyvolá trilogová jednání.

Cíl politické dohody

Všechny tři instituce udržují cíl dosáhnout dohody do konce roku 2026. Sdělení Komise výslovně uvedlo tento časový plán "vzhledem k jeho klíčovému významu pro konkurenceschopnost EU."

Nicméně podstatné rozdíly vyvstávající mezi návrhem Komise a Repasiho návrhem, v kombinaci s očekávaným odporem Rady zejména ohledně daňových ustanovení, vytvářejí tlak na časový plán. Politická dohoda do prosince 2026 by vyžadovala rychlý pokrok trilogu ve čtvrtém čtvrtletí, za předpokladu, že Parlament odhlasuje svůj mandát do října.

Co to znamená pro podnikatele a investory

Bezprostřední úvahy o plánování

Podnikatelé a investoři hodnotící EU Inc pro budoucí podnikové struktury by měli sledovat tři kritické proměnné:

1. Odvětvová způsobilost: Společnosti v odvětvích stavebnictví, dopravy nebo pohostinství se jeví jako vyloučené podle současného parlamentního myšlení. Podniky v těchto odvětvích by měly plánovat tradiční národní formy nebo počkat na konečný legislativní text před rozhodnutím o založení.

2. Povinnosti účasti pracovníků: Pravidlo místa zaměstnání pro práva účasti pracovníků zásadně mění kalkulaci souladu s předpisy. Společnosti s rozdělenými pracovními silami napříč členskými státy s různými prahy účasti budou čelit složitým požadavkům na soulad, které nejsou přítomny v návrhu Komise.

3. Lhůty pro registraci: Prodloužené registrační období pro vyšetřování podvodů vytváří nejistotu ve srovnání se zaručenou 48hodinovou lhůtou v textu Komise. Podniky vyžadující rychlé založení pro časově citlivé transakce by měly zohlednit možná zpoždění.

Omezení regulatorní arbitráže

Omezení principů země původu a pravidel účasti pracovníků podstatně snižují příležitosti k regulatorní arbitráži ve srovnání s návrhem Komise. Společnosti se nemohou registrovat v jurisdikcích s minimálními požadavky na účast pracovníků, zatímco převážně působí v členských státech se silnější ochranou.

To představuje významný posun od počátečních očekávání. Rané analýzy porovnávající EU Inc s Delaware LLC nebo estonským e-Residency předpokládaly širokou regulatorní volbu. Repasiho ochranné mechanismy tuto volbu omezují, přičemž upřednostňují ochranu pracovníků před regulatorní soutěží.

Praktické další kroky

Podniky a poradci by měli:

• Sledovat lhůtu pro změny: Postoje se objasní po předložení změn z 17. července, což ukáže úroveň podpory pro Repasiho ochranné mechanismy versus alternativy přátelské k podnikání
• Monitorovat postoje Rady: Členské státy se silnými tradicemi ochrany pracovníků (Německo, Francie, severské země) pravděpodobně podpoří Repasiho přístup; ty, které upřednostňují přilákání založení, mohou klást odpor
• Scénář plánování dostupnosti 2027-2028: Dokonce i s politickou dohodou do konce roku 2026, formální přijetí, zveřejnění a 12měsíční prodleva v aplikaci posouvají praktickou dostupnost do roku 2028
• Vyhodnotit stávající alternativy: Národní formy jako nizozemský BV, německý GmbH nebo irská Limited Company zůstávají jistými možnostmi, zatímco jednání o EU Inc pokračují

Společnosti vyžadující přeshraniční struktury nyní by měly pokračovat se zavedenými možnostmi spíše než čekat na legislativní výsledky, které zůstávají nejisté jak v podstatě, tak v časovém plánu.