René Repasi publica el proyecto de informe JURI sobre EU Inc con salvaguardias reforzadas

René Repasi, ponente del Parlamento Europeo para EU Inc, ha publicado un proyecto de informe JURI que introduce salvaguardias significativas que divergen de la propuesta original de la Comisión, incluyendo exclusiones sectoriales, plazos de registro ampliados para investigación de fraude y normas obligatorias de participación de trabajadores vinculadas al lugar de empleo en lugar del registro.

El proyecto de informe del eurodiputado del S&D representa la primera posición parlamentaria formal sobre el 28th regime tras su nombramiento como ponente en abril de 2026. Según Accountancy Europe, mientras que la Comisión Europea prometió constituciones en línea de 48 horas por 100 € en COM(2026) 321, el proyecto de Repasi permite ampliaciones del registro para investigar fraudes y excluye sectores de baja innovación como construcción, transporte y hostelería.

Contexto sobre el proceso legislativo

La propuesta de EU Inc surgió como piedra angular de la agenda de competitividad de la UE, presentada formalmente por la Comisión el 18 de marzo de 2026. El Parlamento Europeo había respaldado el concepto con 492 votos a favor, 144 en contra y 28 abstenciones el 20 de enero de 2026, representando un apoyo del 77% para la iniciativa.

El procedimiento legislativo ordinario requiere examen paralelo por parte del Parlamento Europeo y el Consejo. En el Parlamento, la Comisión de Asuntos Jurídicos (JURI) tiene la responsabilidad principal, con Repasi designado como ponente. El Grupo de Trabajo del Consejo sobre Derecho de Sociedades ha celebrado doce sesiones de examen a finales de junio de 2026. Irlanda asumió la Presidencia del Consejo el 1 de julio de 2026, y presidirá las negociaciones hasta diciembre con un objetivo de acuerdo político a finales de 2026.

El proyecto de informe de Repasi, previsto para su presentación el 23 de julio de 2026, sigue un amplio proceso de consulta en el que el ponente recibió más de 100 contribuciones de partes interesadas. Un diálogo con partes interesadas el 24 de junio de 2026 incluyó representantes de ETUC, BusinessEurope, la European Startup Network y asociaciones empresariales nacionales, reflejando la naturaleza controvertida de la propuesta.

Disposiciones clave en el proyecto de informe de Repasi

Exclusiones sectoriales y limitaciones de alcance

El proyecto de informe recalibra fundamentalmente el enfoque de acceso abierto de la Comisión. Según información de Accountancy Europe, Repasi excluye sectores de baja innovación incluyendo construcción, transporte y hostelería de la elegibilidad. Esto representa una desviación significativa de la propuesta de la Comisión, que no establecía restricciones sectoriales a la forma EU Inc más allá de los requisitos generales del derecho de sociedades.

La exclusión refleja las preocupaciones planteadas por representantes laborales y Estados miembros sobre el arbitraje regulatorio. Durante el examen del Grupo de Trabajadores del CESE, representantes sindicales advirtieron que el acceso sin restricciones podría permitir a las empresas explotar diferencias regulatorias entre Estados miembros. Las exclusiones sectoriales parecen diseñadas para limitar la propuesta a empresas genuinamente innovadoras, alineándose con el alcance más estrecho anticipado en comunicaciones anteriores de la Comisión sobre un "28th Regime for Innovative Companies".

Procedimientos de registro y prevención del fraude

Mientras que la propuesta de la Comisión exigía registro en 48 horas con una tarifa máxima de 100 €, el proyecto de Repasi permite ampliaciones cuando las autoridades necesiten investigar posibles fraudes. Esta modificación aborda las preocupaciones destacadas en análisis académicos sobre controles preventivos debilitados en comparación con los sistemas nacionales existentes.

El artículo 14 de la Comisión prescribía control preventivo administrativo, judicial o notarial pero limitaba la revisión a requisitos formales. Los críticos advirtieron que esto podría crear "un análogo europeo" a las vulnerabilidades de sociedades instrumentales de Delaware. La disposición de ampliación del registro de Repasi intenta equilibrar velocidad con verificación sustantiva, aunque los detalles de implementación siguen sujetos a enmiendas.

Estructura de capital y gobernanza

La propuesta de la Comisión eliminaba los requisitos de capital mínimo, permitiendo a las empresas operar con 0 € de capital. Esta disposición parece mantenerse en el enfoque de Repasi, conservando la desviación de la Comisión respecto de las tradiciones continentales europeas de mantenimiento de capital.

El proyecto incluye normas armonizadas para planes de propiedad de acciones para empleados (ESOPs), basándose en el marco del artículo 79 de la Comisión. Esto aborda una brecha clave de competitividad identificada en el Informe Draghi, donde las normas fragmentadas de compensación accionarial entre Estados miembros disuadían la captación de talento.

Salvaguardias reforzadas y medidas antiabuso

Participación de trabajadores y derecho laboral

La intervención más significativa de Repasi concierne a los derechos de participación de los trabajadores. Según el comunicado de prensa de Socialistas y Demócratas, el proyecto de informe exige que los derechos de participación de trabajadores a nivel de consejo sigan el lugar de empleo, aplicando el umbral de protección nacional más alto entre Estados miembros, no la ley del país de registro.

Esta disposición contradice directamente el principio del país de origen que subyace a gran parte del enfoque de la Comisión. La propuesta de la Comisión establecía que las leyes nacionales de empleo y sociales no se ven afectadas, aplicándose plenamente las salvaguardias del país de registro. La modificación de Repasi garantiza que las empresas no puedan eludir regímenes de protección laboral más fuertes registrándose en jurisdicciones con requisitos mínimos de participación.

Una forma jurídica de sociedad europea puede ser más que un simple procedimiento de registro simplificado. Puede convertirse en un sello de calidad para fundadores, profesionales altamente cualificados e inversores. Esto solo tendrá éxito si la nueva forma jurídica no solo promete certeza jurídica sino que la garantiza: mediante reconocimiento automático en todos los Estados miembros, procedimientos totalmente digitales y normas claras a prueba de abusos.

— René Repasi, eurodiputado y ponente de JURI, junio de 2026

La modificación de participación de trabajadores representa una demanda central del grupo S&D, que había advertido que sin cerrar lagunas respecto del derecho laboral y las normas de participación de trabajadores, la propuesta podría convertirse en "un vehículo para la elusión y el forum shopping".

Limitaciones del principio del país de origen

Según Accountancy Europe, el proyecto de Repasi limita el principio del país de origen para prevenir el forum shopping societario. Esta disposición aborda las preocupaciones tanto de representantes laborales como de observadores académicos sobre oportunidades de arbitraje regulatorio.

La limitación probablemente restringe qué disposiciones de derecho sustantivo siguen el país de registro frente a otros factores de conexión como el lugar de administración efectiva o el establecimiento principal. Los detalles específicos de implementación surgirán durante el proceso de enmiendas de la Comisión JURI, con plazo fijado para el 17 de julio de 2026.

Procedimientos de liquidación e insolvencia

El proyecto amplía el alcance de los procedimientos simplificados de liquidación para cubrir "start-ups" en lugar de solo "start-ups innovadoras" como se define en la Recomendación de la Comisión. Esta expansión pone a disposición la liquidación acelerada para un grupo más amplio de empresas, apoyando el objetivo político de "segunda oportunidad" destacado en la Evaluación de Impacto de la Comisión.

La propuesta de la Comisión incluía procedimientos de insolvencia totalmente digitales con subastas electrónicas de activos para empresas que califiquen como startups innovadoras. La designación de alcance más amplio de Repasi podría expandir significativamente el acceso a estos procedimientos simplificados, reduciendo los costos de salida para empresas fracasadas.

Comparación de disposiciones clave

Reacciones de partes interesadas y análisis

Respuesta de la comunidad empresarial y de startups

La reacción de la comunidad empresarial ha sido mixta. Mientras que los defensores de startups acogieron con satisfacción los procedimientos simplificados y el enfoque digital en la propuesta de la Comisión, las exclusiones sectoriales y los plazos de registro ampliados en el proyecto de Repasi han generado preocupación. Un proyecto anterior de informe de Repasi en 2025 sobre el expediente prelegislativo fue descrito por la comunidad de startups como "demasiado cauteloso y demasiado estrecho en alcance".

La European Startup Network participó en el diálogo con partes interesadas del 24 de junio junto con Repasi y el ponente alternativo del EPP Axel Voss. Clark Parsons representó a la Network, junto con voces sindicales de ETUC y representación empresarial de BusinessEurope, reflejando la tensión entre demandas de flexibilidad y preocupaciones de protección laboral.

Perspectiva laboral y sindical

Los representantes sindicales han defendido consistentemente salvaguardias más fuertes. El Grupo de Trabajadores del CESE advirtió sobre riesgos de arbitraje regulatorio, argumentando que sin disposiciones robustas de participación de trabajadores, EU Inc podría socavar décadas de progreso social.

Isabelle Schömann de la Confederación Europea de Sindicatos (ETUC) participó en el diálogo con partes interesadas del 24 de junio, representando las preocupaciones laborales. La declaración de posición del S&D enfatizó que la propuesta "no se convierta en un vehículo para la elusión y el forum shopping", reflejando directamente las prioridades de defensa de ETUC.

Análisis académico y jurídico

Observadores académicos han planteado cuestiones fundamentales sobre el diseño de la propuesta. Un análisis del Oxford Law Blog caracterizó la propuesta de la Comisión como "estructuralmente defectuosa", advirtiendo que "desmantela salvaguardias preventivas que protegen el mercado único contra el blanqueo de capitales, la evasión de sanciones y el fraude societario".

La crítica identifica la cláusula de derecho nacional residual (artículo 4) como creadora de "27 versiones diferentes de EU Inc", replicando el error de diseño de la fallida propuesta de Societas Privata Europaea. Las mejoras de salvaguardias de Repasi parecen responder a estas preocupaciones, aunque los críticos argumentan que se requiere una reestructuración más fundamental.

Próximos pasos en el calendario legislativo

Procedimiento parlamentario

El calendario legislativo inmediato incluye:

1. 17 de julio de 2026: Plazo para que los miembros de la Comisión JURI presenten enmiendas al proyecto de informe de Repasi
2. 23 de julio de 2026: Presentación prevista del proyecto de informe finalizado incorporando enmiendas iniciales
3. Septiembre de 2026: Votación anticipada de la Comisión JURI sobre el informe
4. Otoño de 2026: Votación en pleno del Parlamento Europeo sobre el mandato negociador

La Comisión JURI celebrará un intercambio inicial sobre el expediente a mediados de julio, proporcionando el primer debate formal sobre las propuestas de Repasi. Los ponentes alternativos de otros grupos políticos, incluido Axel Voss del EPP, presentarán posiciones y enmiendas alternativas.

Vía del Consejo

Paralelamente al trabajo parlamentario, el Grupo de Trabajo del Consejo sobre Derecho de Sociedades continúa el examen técnico. Las sesiones están programadas para el 2, 8 y 23 de julio. La Presidencia irlandesa, que asumió la presidencia el 1 de julio de 2026, ha identificado el 28th regime como expediente prioritario para entrega a fin de año.

La posición del Consejo surgirá a través de sucesivas sesiones del Grupo de Trabajo, con las posiciones de los Estados miembros cristalizándose en torno a cuestiones controvertidas como participación de trabajadores, disposiciones fiscales y el alcance del principio del país de origen. La divergencia significativa entre las posiciones del Consejo y el Parlamento desencadenará negociaciones de trílogo.

Objetivo de acuerdo político

Las tres instituciones mantienen el objetivo de alcanzar un acuerdo para finales de 2026. La Comunicación de la Comisión estableció explícitamente este calendario "dada su importancia clave para la competitividad de la UE".

Sin embargo, las diferencias sustantivas que surgen entre la propuesta de la Comisión y el proyecto de Repasi, combinadas con la resistencia anticipada del Consejo particularmente sobre disposiciones fiscales, crean presión sobre el calendario. Un acuerdo político para diciembre de 2026 requeriría un rápido progreso del trílogo en el último trimestre, asumiendo que el Parlamento vote su mandato para octubre.

Qué significa esto para emprendedores e inversores

Consideraciones de planificación inmediatas

Los emprendedores e inversores que evalúan EU Inc para futuras estructuras empresariales deben monitorear tres variables críticas:

1. Elegibilidad sectorial: Las empresas de sectores de construcción, transporte u hostelería parecen excluidas bajo el pensamiento parlamentario actual. Las empresas de estos sectores deben planificar formas nacionales tradicionales o esperar el texto legislativo final antes de tomar decisiones de constitución.

2. Obligaciones de participación de trabajadores: La norma del lugar de empleo para derechos de participación de trabajadores altera fundamentalmente el cálculo de cumplimiento. Las empresas con fuerzas de trabajo distribuidas entre Estados miembros con umbrales de participación variables enfrentarán requisitos de cumplimiento complejos no presentes en la propuesta de la Comisión.

3. Plazos de registro: Los períodos de registro ampliados para investigación de fraude crean incertidumbre en comparación con el plazo garantizado de 48 horas en el texto de la Comisión. Las empresas que requieren constitución rápida para transacciones sensibles al tiempo deben considerar posibles retrasos.

Restricciones de arbitraje regulatorio

Las limitaciones sobre principios del país de origen y normas de participación de trabajadores reducen sustancialmente las oportunidades de arbitraje regulatorio en comparación con la propuesta de la Comisión. Las empresas no pueden registrarse en jurisdicciones con requisitos mínimos de participación de trabajadores mientras operan predominantemente en Estados miembros con protecciones más fuertes.

Esto representa un cambio significativo respecto de las expectativas iniciales. El análisis inicial comparando EU Inc con LLC de Delaware o e-Residency estonia asumió una amplia elección regulatoria. Las salvaguardias de Repasi restringen esa elección, priorizando la protección de trabajadores sobre la competencia regulatoria.

Próximos pasos prácticos

Las empresas y asesores deben:

• Seguir el plazo de enmiendas: Las posiciones se aclararán después de que se presenten las enmiendas del 17 de julio, mostrando los niveles de apoyo a las salvaguardias de Repasi frente a alternativas favorables a las empresas
• Monitorear posiciones del Consejo: Los Estados miembros con tradiciones fuertes de protección laboral (Alemania, Francia, países nórdicos) probablemente apoyarán el enfoque de Repasi; aquellos que priorizan atraer constituciones pueden resistirse
• Planificar escenarios para disponibilidad 2027-2028: Incluso con acuerdo político a finales de 2026, la adopción formal, publicación y el retraso de aplicación de 12 meses empujan la disponibilidad práctica a 2028
• Evaluar alternativas existentes: Las formas nacionales como la BV neerlandesa, la GmbH alemana o la Limited Company irlandesa siguen siendo opciones seguras mientras continúan las negociaciones de EU Inc

Las empresas que requieren estructuras transfronterizas ahora deben proceder con opciones establecidas en lugar de esperar resultados legislativos que siguen siendo inciertos tanto en sustancia como en calendario.