René Repasi pubblica la bozza di relazione JURI su EU Inc con garanzie rafforzate

René Repasi, relatore del Parlamento europeo per EU Inc, ha pubblicato una bozza di relazione JURI che introduce garanzie significative che divergono dalla proposta originale della Commissione, tra cui esclusioni settoriali, tempistiche di registrazione estese per indagini antifrode e norme obbligatorie sulla partecipazione dei lavoratori legate al luogo di impiego anziché alla sede di registrazione.

La bozza di relazione dell'eurodeputato S&D rappresenta la prima posizione parlamentare formale sul 28th regime dopo la sua nomina a relatore nell'aprile 2026. Secondo Accountancy Europe, mentre la Commissione europea ha promesso costituzioni online in 48 ore al costo di 100 euro in COM(2026) 321, la bozza di Repasi consente estensioni della registrazione per indagare frodi ed esclude settori a bassa innovazione come edilizia, trasporti e ospitalità.

Contesto del processo legislativo

La proposta EU Inc è emersa come pilastro dell'agenda di competitività dell'UE, formalmente presentata dalla Commissione il 18 marzo 2026. Il Parlamento europeo aveva approvato il concetto con 492 voti favorevoli, 144 contrari e 28 astensioni il 20 gennaio 2026, rappresentando un sostegno del 77% all'iniziativa.

La procedura legislativa ordinaria richiede un esame parallelo da parte del Parlamento europeo e del Consiglio. Nel Parlamento, la commissione giuridica (JURI) detiene la responsabilità principale, con Repasi designato come relatore. Il gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario ha tenuto dodici sessioni di esame alla fine di giugno 2026. L'Irlanda ha assunto la Presidenza del Consiglio il 1° luglio 2026 e presiederà i negoziati fino a dicembre con l'obiettivo di un accordo politico entro fine 2026.

La bozza di relazione di Repasi, prevista per la presentazione il 23 luglio 2026, segue un ampio processo di consultazione in cui il relatore ha ricevuto più di 100 contributi da parte degli stakeholder. Un dialogo con le parti interessate il 24 giugno 2026 ha incluso rappresentanti di ETUC, BusinessEurope, European Startup Network e associazioni imprenditoriali nazionali, riflettendo la natura controversa della proposta.

Disposizioni chiave nella bozza di relazione di Repasi

Esclusioni settoriali e limitazioni dell'ambito di applicazione

La bozza di relazione riconfigura fondamentalmente l'approccio ad accesso aperto della Commissione. Secondo quanto riportato da Accountancy Europe, Repasi esclude dall'ammissibilità i settori a bassa innovazione tra cui edilizia, trasporti e ospitalità. Questo rappresenta una deviazione significativa dalla proposta della Commissione, che non poneva restrizioni settoriali alla forma EU Inc oltre ai requisiti generali di diritto societario.

L'esclusione riflette le preoccupazioni sollevate dai rappresentanti dei lavoratori e dagli Stati membri riguardo all'arbitraggio normativo. Durante l'esame del gruppo dei lavoratori del CESE, i rappresentanti sindacali hanno avvertito che l'accesso illimitato potrebbe consentire alle imprese di sfruttare le differenze normative tra gli Stati membri. Le esclusioni settoriali sembrano progettate per limitare la proposta alle imprese genuinamente innovative, allineandosi all'ambito più ristretto previsto nelle precedenti comunicazioni della Commissione su un "28th Regime per le imprese innovative".

Procedure di registrazione e prevenzione delle frodi

Mentre la proposta della Commissione prevedeva la registrazione in 48 ore con una tariffa massima di 100 euro, la bozza di Repasi consente estensioni nei casi in cui le autorità debbano indagare su potenziali frodi. Questa modifica affronta le preoccupazioni evidenziate nell'analisi accademica riguardo ai controlli preventivi indeboliti rispetto ai sistemi nazionali esistenti.

L'articolo 14 della Commissione prescriveva un controllo preventivo amministrativo, giudiziario o notarile ma limitava la revisione ai requisiti formali. I critici hanno avvertito che ciò potrebbe creare "un analogo europeo" alle vulnerabilità delle società di comodo del Delaware. La disposizione di estensione della registrazione di Repasi tenta di bilanciare velocità e verifica sostanziale, sebbene i dettagli di attuazione rimangano soggetti ad emendamento.

Struttura del capitale e governance

La proposta della Commissione eliminava i requisiti di capitale minimo, consentendo alle società di operare con 0 euro di capitale. Questa disposizione appare mantenuta nell'approccio di Repasi, conservando l'allontanamento della Commissione dalle tradizioni continentali europee di mantenimento del capitale.

La bozza include norme armonizzate per i piani di azionariato dei dipendenti (ESOP), basandosi sul quadro dell'articolo 79 della Commissione. Questo affronta un divario chiave di competitività identificato nel Rapporto Draghi, dove norme frammentate sulla remunerazione azionaria negli Stati membri scoraggiavano il reclutamento di talenti.

Garanzie rafforzate e misure antiabuso

Partecipazione dei lavoratori e diritto del lavoro

L'intervento più significativo di Repasi riguarda i diritti di partecipazione dei lavoratori. Secondo il comunicato stampa di Socialisti e Democratici, la bozza di relazione prevede che i diritti di partecipazione dei lavoratori a livello di consiglio seguano il luogo di impiego, applicando la soglia di protezione nazionale più elevata tra gli Stati membri, non la legge del paese di registrazione.

Questa disposizione contraddice direttamente il principio del paese di origine alla base di gran parte dell'approccio della Commissione. La proposta della Commissione affermava che le leggi nazionali sul lavoro e sociali non sono interessate, con le garanzie del paese di registrazione applicabili integralmente. La modifica di Repasi garantisce che le società non possano eludere regimi di protezione dei lavoratori più forti registrandosi in giurisdizioni con requisiti di partecipazione minimi.

"Una forma giuridica di società europea può essere più di una semplice procedura di registrazione semplificata. Può diventare un marchio di qualità per fondatori, professionisti altamente qualificati e investitori. Ciò avrà successo solo se la nuova forma giuridica non solo promette certezza del diritto ma la garantisce: attraverso il riconoscimento automatico in tutti gli Stati membri, procedure completamente digitali e norme chiare a prova di abuso."

— René Repasi, eurodeputato e relatore JURI, giugno 2026

La modifica sulla partecipazione dei lavoratori rappresenta una richiesta fondamentale del gruppo S&D, che aveva avvertito che senza chiudere le scappatoie relative al diritto del lavoro e alle norme sulla partecipazione dei lavoratori, la proposta potrebbe diventare "un veicolo per l'elusione e il forum shopping".

Limitazioni al principio del paese di origine

Secondo Accountancy Europe, la bozza di Repasi limita il principio del paese di origine per prevenire il forum shopping societario. Questa disposizione affronta le preoccupazioni sia dei rappresentanti dei lavoratori che degli osservatori accademici riguardo alle opportunità di arbitraggio normativo.

La limitazione probabilmente restringe quali disposizioni di legge sostanziale seguono il paese di registrazione rispetto ad altri fattori di collegamento come il luogo di direzione effettiva o la sede principale dell'attività. I dettagli specifici di attuazione emergeranno durante il processo di emendamento della commissione JURI, con la scadenza fissata per il 17 luglio 2026.

Procedure di liquidazione e insolvenza

La bozza amplia l'ambito delle procedure semplificate di liquidazione per coprire le "start-up" anziché solo le "start-up innovative" come definite nella raccomandazione della Commissione. Questa espansione rende la liquidazione accelerata disponibile per un gruppo più ampio di società, sostenendo l'obiettivo politico della "seconda opportunità" evidenziato nella valutazione d'impatto della Commissione.

La proposta della Commissione includeva procedure di insolvenza completamente digitali con aste elettroniche di attivi per le società qualificate come start-up innovative. La designazione di ambito più ampia di Repasi potrebbe espandere significativamente l'accesso a queste procedure semplificate, riducendo i costi di uscita per le iniziative fallite.

Confronto delle disposizioni chiave

Reazioni degli stakeholder e analisi

Risposta della comunità imprenditoriale e delle start-up

La reazione della comunità imprenditoriale è stata mista. Mentre i sostenitori delle start-up hanno accolto favorevolmente le procedure semplificate e l'approccio digital-first nella proposta della Commissione, le esclusioni settoriali e le tempistiche di registrazione estese nella bozza di Repasi hanno generato preoccupazione. Una precedente bozza di relazione di Repasi nel 2025 sul fascicolo prelegislativo è stata descritta dalla comunità delle start-up come "troppo cauta e troppo ristretta nell'ambito".

L'European Startup Network ha partecipato al dialogo con le parti interessate del 24 giugno insieme a Repasi e al relatore ombra del PPE Axel Voss. Clark Parsons ha rappresentato il Network, insieme alle voci sindacali della ETUC e alla rappresentanza imprenditoriale di BusinessEurope, riflettendo la tensione tra richieste di flessibilità e preoccupazioni sulla protezione dei lavoratori.

Prospettiva sindacale e dei lavoratori

I rappresentanti sindacali hanno costantemente sostenuto garanzie più forti. Il gruppo dei lavoratori del CESE ha avvertito sui rischi di arbitraggio normativo, sostenendo che senza solide disposizioni sulla partecipazione dei lavoratori, EU Inc potrebbe minare decenni di progresso sociale.

Isabelle Schömann della Confederazione europea dei sindacati (ETUC) ha partecipato al dialogo con le parti interessate del 24 giugno, rappresentando le preoccupazioni dei lavoratori. La dichiarazione di posizione dell'S&D ha sottolineato che la proposta "non diventi un veicolo per l'elusione e il forum shopping", riflettendo direttamente le priorità di advocacy della ETUC.

Analisi accademica e giuridica

Gli osservatori accademici hanno sollevato questioni fondamentali sul design della proposta. Un'analisi dell'Oxford Law Blog ha caratterizzato la proposta della Commissione come "strutturalmente difettosa", avvertendo che "smantella le garanzie preventive che proteggono il mercato unico contro il riciclaggio di denaro, l'elusione delle sanzioni e le frodi aziendali".

La critica identifica la clausola residuale di diritto nazionale (articolo 4) come creatrice di "27 diverse versioni di EU Inc", replicando l'errore di progettazione della fallita proposta di Societas Privata Europaea. I miglioramenti delle garanzie di Repasi sembrano rispondere a queste preoccupazioni, sebbene i critici sostengano che sia necessaria una ristrutturazione più fondamentale.

Prossime tappe del calendario legislativo

Procedura parlamentare

Il calendario legislativo immediato include:

1. 17 luglio 2026: Scadenza per i membri della commissione JURI per presentare emendamenti alla bozza di relazione di Repasi
2. 23 luglio 2026: Presentazione prevista della bozza di relazione finale che incorpora gli emendamenti iniziali
3. Settembre 2026: Votazione prevista della commissione JURI sulla relazione
4. Autunno 2026: Votazione in plenaria del Parlamento europeo sul mandato negoziale

La commissione JURI terrà uno scambio iniziale sul fascicolo a metà luglio, fornendo il primo dibattito formale sulle proposte di Repasi. I relatori ombra di altri gruppi politici, tra cui Axel Voss del PPE, presenteranno posizioni e emendamenti alternativi.

Percorso del Consiglio

Parallelamente al lavoro parlamentare, il gruppo di lavoro del Consiglio sul diritto societario continua l'esame tecnico. Le sessioni sono programmate per il 2, 8 e 23 luglio. La Presidenza irlandese, che ha assunto la presidenza il 1° luglio 2026, ha identificato il 28th regime come fascicolo prioritario da completare entro fine anno.

La posizione del Consiglio emergerà attraverso successive sessioni del gruppo di lavoro, con le posizioni degli Stati membri che si cristallizzeranno attorno a questioni controverse come la partecipazione dei lavoratori, le disposizioni fiscali e l'ambito del principio del paese di origine. Divergenze significative tra le posizioni del Consiglio e del Parlamento attiveranno negoziati in trilogo.

Obiettivo di accordo politico

Tutte e tre le istituzioni mantengono l'obiettivo di raggiungere un accordo entro la fine del 2026. La comunicazione della Commissione ha affermato esplicitamente questo calendario "data la sua importanza chiave per la competitività dell'UE".

Tuttavia, le differenze sostanziali che emergono tra la proposta della Commissione e la bozza di Repasi, combinate con la prevista resistenza del Consiglio in particolare sulle disposizioni fiscali, creano pressione sui tempi. Un accordo politico entro dicembre 2026 richiederebbe rapidi progressi del trilogo nell'ultimo trimestre, supponendo che il Parlamento voti il suo mandato entro ottobre.

Cosa significa per imprenditori e investitori

Considerazioni immediate di pianificazione

Gli imprenditori e gli investitori che valutano EU Inc per future strutture aziendali dovrebbero monitorare tre variabili critiche:

1. Ammissibilità settoriale: Le società nei settori dell'edilizia, trasporti o ospitalità appaiono escluse secondo l'attuale pensiero parlamentare. Le imprese in questi settori dovrebbero pianificare forme nazionali tradizionali o attendere il testo legislativo finale prima di prendere decisioni di costituzione.

2. Obblighi di partecipazione dei lavoratori: La regola del luogo di impiego per i diritti di partecipazione dei lavoratori altera fondamentalmente il calcolo della conformità. Le società con forze lavoro distribuite negli Stati membri con soglie di partecipazione variabili affronteranno requisiti di conformità complessi non presenti nella proposta della Commissione.

3. Tempistiche di registrazione: Periodi di registrazione estesi per indagini antifrode creano incertezza rispetto alla tempistica garantita di 48 ore nel testo della Commissione. Le imprese che richiedono costituzioni rapide per transazioni urgenti dovrebbero considerare potenziali ritardi.

Vincoli all'arbitraggio normativo

Le limitazioni sui principi del paese di origine e sulle norme sulla partecipazione dei lavoratori riducono sostanzialmente le opportunità di arbitraggio normativo rispetto alla proposta della Commissione. Le società non possono registrarsi in giurisdizioni con requisiti minimi di partecipazione dei lavoratori operando prevalentemente in Stati membri con protezioni più forti.

Questo rappresenta un cambiamento significativo rispetto alle aspettative iniziali. Le prime analisi che confrontavano EU Inc con le LLC del Delaware o l'e-Residency estone assumevano un'ampia scelta normativa. Le garanzie di Repasi vincolano tale scelta, dando priorità alla protezione dei lavoratori rispetto alla concorrenza normativa.

Prossimi passi pratici

Le imprese e i consulenti dovrebbero:

• Monitorare la scadenza degli emendamenti: Le posizioni si chiariranno dopo che gli emendamenti del 17 luglio saranno presentati, mostrando i livelli di sostegno per le garanzie di Repasi rispetto ad alternative favorevoli alle imprese
• Monitorare le posizioni del Consiglio: Gli Stati membri con forti tradizioni di protezione dei lavoratori (Germania, Francia, paesi nordici) probabilmente sosterranno l'approccio di Repasi; quelli che danno priorità all'attrazione di costituzioni potrebbero resistere
• Pianificare scenari per la disponibilità 2027-2028: Anche con un accordo politico a fine 2026, l'adozione formale, la pubblicazione e il ritardo di applicazione di 12 mesi spostano la disponibilità pratica al 2028
• Valutare alternative esistenti: Forme nazionali come la BV olandese, la GmbH tedesca o la Limited Company irlandese rimangono opzioni certe mentre continuano i negoziati su EU Inc

Le società che richiedono strutture transfrontaliere ora dovrebbero procedere con opzioni consolidate piuttosto che attendere risultati legislativi che rimangono incerti sia nella sostanza che nei tempi.