René Repasi publica projeto de relatório JURI sobre EU Inc com salvaguardas reforçadas

René Repasi, o relator do Parlamento Europeu para EU Inc, publicou um projeto de relatório JURI introduzindo salvaguardas significativas que divergem da proposta original da Comissão, incluindo exclusões setoriais, prazos de registo alargados para investigação de fraude e regras obrigatórias de participação dos trabalhadores ligadas ao local de emprego em vez do local de registo.

O projeto de relatório do deputado do S&D representa a primeira posição parlamentar formal sobre o 28th regime após a sua nomeação como relator em abril de 2026. De acordo com a Accountancy Europe, enquanto a Comissão Europeia prometeu constituições online em 48 horas por €100 em COM(2026) 321, o projeto de Repasi permite extensões de registo para investigar fraude e exclui setores de baixa inovação como construção, transportes e hotelaria.

Enquadramento do processo legislativo

A proposta EU Inc surgiu como pedra angular da agenda de competitividade da UE, formalmente apresentada pela Comissão em 18 de março de 2026. O Parlamento Europeu tinha aprovado o conceito com 492 votos a favor, 144 contra e 28 abstenções em 20 de janeiro de 2026, representando 77% de apoio à iniciativa.

O processo legislativo ordinário exige exame paralelo pelo Parlamento Europeu e pelo Conselho. No Parlamento, a Comissão dos Assuntos Jurídicos (JURI) detém a responsabilidade principal, com Repasi designado como relator. O Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito das Sociedades realizou doze sessões de exame até finais de junho de 2026. A Irlanda assumiu a Presidência do Conselho em 1 de julho de 2026, e presidirá às negociações até dezembro com o objetivo de alcançar um acordo político até ao final de 2026.

O projeto de relatório de Repasi, cuja apresentação está prevista para 23 de julho de 2026, segue-se a um processo de consulta extenso em que o relator recebeu mais de 100 contribuições de partes interessadas. Um diálogo com partes interessadas em 24 de junho de 2026 incluiu representantes da ETUC, BusinessEurope, European Startup Network e associações empresariais nacionais, refletindo a natureza contestada da proposta.

Disposições principais no projeto de relatório de Repasi

Exclusões setoriais e limitações de âmbito

O projeto de relatório recalibra fundamentalmente a abordagem de acesso aberto da Comissão. De acordo com informação da Accountancy Europe, Repasi exclui setores de baixa inovação incluindo construção, transportes e hotelaria da elegibilidade. Isto representa um afastamento significativo da proposta da Comissão, que não colocava restrições setoriais na forma EU Inc além dos requisitos gerais de direito das sociedades.

A exclusão reflete preocupações levantadas por representantes laborais e Estados-Membros sobre arbitragem regulatória. Durante o exame do Grupo dos Trabalhadores do CESE, representantes sindicais alertaram que o acesso irrestrito poderia permitir que empresas explorassem diferenças regulatórias entre Estados-Membros. As exclusões setoriais parecem concebidas para limitar a proposta a empresas genuinamente inovadoras, alinhando-se com o âmbito mais restrito antecipado em comunicações anteriores da Comissão sobre um "28th Regime para Empresas Inovadoras".

Procedimentos de registo e prevenção de fraude

Enquanto a proposta da Comissão determinava registo em 48 horas com uma taxa máxima de €100, o projeto de Repasi permite extensões quando as autoridades necessitem investigar potencial fraude. Esta modificação aborda preocupações destacadas em análise académica sobre controlos preventivos enfraquecidos comparativamente aos sistemas nacionais existentes.

O Artigo 14 da Comissão prescrevia controlo administrativo, judicial ou notarial preventivo mas limitava a revisão a requisitos formais. Críticos alertaram que isto poderia criar "um análogo europeu" às vulnerabilidades de Delaware relativas a sociedades de fachada. A disposição de extensão de registo de Repasi tenta equilibrar rapidez com verificação substancial, embora detalhes de implementação permaneçam sujeitos a alteração.

Estrutura de capital e governação

A proposta da Comissão eliminou requisitos de capital mínimo, permitindo que empresas operem com €0 de capital. Esta disposição parece mantida na abordagem de Repasi, mantendo o afastamento da Comissão das tradições continentais europeias de manutenção de capital.

O projeto inclui regras harmonizadas para planos de participação acionária dos trabalhadores (ESOPs), desenvolvendo o enquadramento do Artigo 79 da Comissão. Isto aborda uma lacuna chave de competitividade identificada no Relatório Draghi, onde regras fragmentadas de remuneração em participações através dos Estados-Membros desencorajavam o recrutamento de talento.

Salvaguardas reforçadas e medidas anti-abuso

Participação dos trabalhadores e direito laboral

A intervenção mais significativa de Repasi diz respeito aos direitos de participação dos trabalhadores. De acordo com o comunicado de imprensa dos Socialistas e Democratas, o projeto de relatório determina que os direitos de participação dos trabalhadores ao nível do conselho de administração sigam o local de emprego, aplicando o limiar nacional de proteção mais elevado entre os Estados-Membros, não a lei do país de registo.

Esta disposição contradiz diretamente o princípio do país de origem subjacente a grande parte da abordagem da Comissão. A proposta da Comissão afirmava que as leis nacionais laborais e sociais não são afetadas, com salvaguardas do país de registo aplicando-se na íntegra. A modificação de Repasi assegura que as empresas não podem contornar regimes de proteção dos trabalhadores mais fortes registando-se em jurisdições com requisitos mínimos de participação.

Uma forma jurídica europeia de sociedade pode ser mais do que apenas um procedimento de registo simplificado. Pode tornar-se um selo de qualidade para fundadores, profissionais altamente qualificados e investidores. Isto só terá sucesso se a nova forma jurídica não apenas prometa segurança jurídica, mas a garanta: através de reconhecimento automático em todos os Estados-Membros, procedimentos totalmente digitais e regras claras à prova de abuso.

— René Repasi, deputado ao Parlamento Europeu e relator JURI, junho de 2026

A modificação da participação dos trabalhadores representa uma exigência central do grupo S&D, que tinha alertado que sem fechar brechas relativas ao direito laboral e regras de participação dos trabalhadores, a proposta poderia tornar-se "um veículo de contornamento e forum shopping".

Limitações do princípio do país de origem

De acordo com a Accountancy Europe, o projeto de Repasi limita o princípio do país de origem para prevenir forum shopping corporativo. Esta disposição aborda preocupações tanto de representantes laborais como de observadores académicos sobre oportunidades de arbitragem regulatória.

A limitação provavelmente restringe quais disposições de direito substantivo seguem o país de registo versus outros fatores de conexão como local de direção efetiva ou estabelecimento principal. Detalhes específicos de implementação emergirão durante o processo de alterações da Comissão JURI, com o prazo fixado para 17 de julho de 2026.

Procedimentos de dissolução e insolvência

O projeto alarga o âmbito de procedimentos simplificados de dissolução para cobrir "start-ups" em vez de apenas "start-ups inovadoras" como definido na Recomendação da Comissão. Esta expansão torna a liquidação acelerada disponível a um leque mais amplo de empresas, apoiando o objetivo político de "segunda oportunidade" destacado na Avaliação de Impacto da Comissão.

A proposta da Comissão incluía procedimentos de insolvência totalmente digitais com leilões eletrónicos de ativos para empresas qualificadas como startups inovadoras. A designação de âmbito mais amplo de Repasi poderia expandir significativamente o acesso a estes procedimentos simplificados, reduzindo custos de saída para empreendimentos falhados.

Comparação de disposições principais

Reações das partes interessadas e análise

Resposta da comunidade empresarial e de startups

A reação da comunidade empresarial tem sido mista. Enquanto defensores de startups acolheram os procedimentos simplificados e a abordagem digital na proposta da Comissão, as exclusões setoriais e prazos de registo alargados no projeto de Repasi geraram preocupação. Um projeto anterior de relatório de Repasi em 2025 sobre o dossier pré-legislativo foi descrito pela comunidade de startups como "demasiado cauteloso e demasiado restrito em âmbito".

A European Startup Network participou no diálogo com partes interessadas de 24 de junho juntamente com Repasi e o relator-sombra do PPE Axel Voss. Clark Parsons representou a Network, ao lado de vozes sindicais da ETUC e representação empresarial da BusinessEurope, refletindo a tensão entre exigências de flexibilidade e preocupações de proteção dos trabalhadores.

Perspetiva laboral e sindical

Representantes sindicais têm defendido consistentemente salvaguardas mais fortes. O Grupo dos Trabalhadores do CESE alertou sobre riscos de arbitragem regulatória, argumentando que sem disposições robustas de participação dos trabalhadores, a EU Inc poderia minar décadas de progresso social.

Isabelle Schömann da Confederação Europeia de Sindicatos (ETUC) participou no diálogo com partes interessadas de 24 de junho, representando preocupações laborais. A declaração de posição do S&D enfatizou que a proposta "não se torne um veículo de contornamento e forum shopping", refletindo diretamente as prioridades de defesa da ETUC.

Análise académica e jurídica

Observadores académicos levantaram questões fundamentais sobre o desenho da proposta. Uma análise do Oxford Law Blog caracterizou a proposta da Comissão como "estruturalmente defeituosa", alertando que "desmantela salvaguardas preventivas que protegem o mercado único contra branqueamento de capitais, evasão de sanções e fraude corporativa".

A crítica identifica a cláusula residual de direito nacional (Artigo 4) como criando "27 versões diferentes da EU Inc", replicando o erro de conceção da falhada proposta Societas Privata Europaea. Os reforços de salvaguardas de Repasi parecem responder a estas preocupações, embora críticos argumentem que é necessária reestruturação mais fundamental.

Próximos passos no calendário legislativo

Procedimento parlamentar

O calendário legislativo imediato inclui:

1. 17 de julho de 2026: Prazo para membros da Comissão JURI apresentarem alterações ao projeto de relatório de Repasi
2. 23 de julho de 2026: Apresentação prevista do projeto de relatório finalizado incorporando alterações iniciais
3. Setembro de 2026: Votação antecipada da Comissão JURI sobre o relatório
4. Outono de 2026: Votação em plenário no Parlamento Europeu sobre o mandato negocial

A Comissão JURI realizará uma troca inicial sobre o dossier em meados de julho, proporcionando o primeiro debate formal sobre as propostas de Repasi. Relatores-sombra de outros grupos políticos, incluindo Axel Voss do PPE, apresentarão posições e alterações alternativas.

Via do Conselho

Em paralelo ao trabalho parlamentar, o Grupo de Trabalho do Conselho sobre Direito das Sociedades continua o exame técnico. Sessões estão agendadas para 2, 8 e 23 de julho. A Presidência irlandesa, que assumiu a presidência em 1 de julho de 2026, identificou o 28th regime como dossier prioritário para entrega até ao final do ano.

A posição do Conselho emergirá através de sessões sucessivas do Grupo de Trabalho, com posições dos Estados-Membros a cristalizar-se em torno de questões contenciosas como participação dos trabalhadores, disposições fiscais e o âmbito do princípio do país de origem. Divergência significativa entre posições do Conselho e do Parlamento desencadeará negociações em trílogo.

Objetivo de acordo político

As três instituições mantêm o objetivo de alcançar acordo até ao final de 2026. A Comunicação da Comissão afirmou explicitamente este calendário "dada a sua importância chave para a competitividade da UE".

Contudo, as diferenças substantivas emergentes entre a proposta da Comissão e o projeto de Repasi, combinadas com a resistência antecipada do Conselho particularmente sobre disposições fiscais, criam pressão temporal. Acordo político até dezembro de 2026 exigiria progresso rápido em trílogo no último trimestre, assumindo que o Parlamento vota o seu mandato até outubro.

O que isto significa para empresários e investidores

Considerações imediatas de planeamento

Empresários e investidores avaliando EU Inc para estruturas empresariais futuras devem monitorizar três variáveis críticas:

1. Elegibilidade setorial: Empresas nos setores de construção, transportes ou hotelaria parecem excluídas sob o pensamento parlamentar atual. Empresas nestes setores devem planear para formas nacionais tradicionais ou aguardar pelo texto legislativo final antes de tomar decisões de constituição.

2. Obrigações de participação dos trabalhadores: A regra do local de emprego para direitos de participação dos trabalhadores altera fundamentalmente o cálculo de conformidade. Empresas com forças de trabalho distribuídas através de Estados-Membros com diferentes limiares de participação enfrentarão requisitos de conformidade complexos não presentes na proposta da Comissão.

3. Prazos de registo: Períodos de registo alargados para investigação de fraude criam incerteza comparativamente ao prazo garantido de 48 horas no texto da Comissão. Empresas exigindo constituição rápida para transações sensíveis ao tempo devem considerar potenciais atrasos.

Constrangimentos à arbitragem regulatória

As limitações aos princípios do país de origem e regras de participação dos trabalhadores reduzem substancialmente oportunidades de arbitragem regulatória comparativamente à proposta da Comissão. Empresas não podem registar-se em jurisdições com requisitos mínimos de participação dos trabalhadores enquanto operam predominantemente em Estados-Membros com proteções mais fortes.

Isto representa uma mudança significativa face às expectativas iniciais. Análise inicial comparando EU Inc a Delaware LLCs ou e-Residência Estoniana assumiu ampla escolha regulatória. As salvaguardas de Repasi constrangem essa escolha, priorizando proteção dos trabalhadores sobre competição regulatória.

Próximos passos práticos

Empresas e consultores devem:

• Acompanhar o prazo de alterações: Posições clarificar-se-ão após apresentação de alterações de 17 de julho, mostrando níveis de apoio às salvaguardas de Repasi versus alternativas favoráveis às empresas
• Monitorizar posições do Conselho: Estados-Membros com fortes tradições de proteção dos trabalhadores (Alemanha, França, países nórdicos) provavelmente apoiarão a abordagem de Repasi; aqueles priorizando atrair constituições podem resistir
• Planear cenários para disponibilidade 2027-2028: Mesmo com acordo político final de 2026, adoção formal, publicação e atraso de 12 meses de aplicação empurram disponibilidade prática para 2028
• Avaliar alternativas existentes: Formas nacionais como a BV holandesa, GmbH alemã ou Limited Company irlandesa permanecem opções certas enquanto as negociações EU Inc continuam

Empresas exigindo estruturas transfronteiriças agora devem proceder com opções estabelecidas em vez de aguardar por resultados legislativos que permanecem incertos tanto em substância como em calendário.