Le Conseil Compétitivité tient un débat d'orientation sur la proposition EU Inc

Le Conseil Compétitivité de l'UE a tenu son premier débat d'orientation au niveau ministériel sur la proposition EU Inc le 28 mai 2026, marquant une étape critique dans le processus législatif vers la création d'un cadre harmonisé de société européenne. Après six sessions du groupe de travail technique depuis mars, les ministres des 27 États membres ont examiné la proposition dans un cadre formel, la présidence du Conseil faisant état d'un « large soutien » à l'initiative ainsi que de demandes de clarification sur la base juridique, l'insolvabilité, la fiscalité, le forum shopping et les garanties pour les travailleurs.

Le Conseil Compétitivité examine la proposition EU Inc

Selon le Conseil de l'Union européenne, les ministres se sont réunis le 28 mai 2026 pour discuter du cadre juridique des sociétés du 28th Regime : EU Inc., faisant passer le dossier de l'examen technique au débat politique. La proposition permet aux entreprises de s'immatriculer en 48 heures pour moins de 100 €, sans exigence de capital minimum, via une plateforme numérique entièrement au niveau de l'UE.

La présidence chypriote, qui a reçu la proposition de la Commission COM(2026) 321 le 18 mars 2026, a immédiatement lancé l'examen par le groupe de travail du Conseil sur le droit des sociétés. Au moment du débat ministériel, six sessions du groupe de travail avaient été achevées, avec d'autres sessions déjà programmées pour les 2 et 17 juin 2026.

Le contexte politique

Le débat s'est inscrit dans le cadre plus large de la feuille de route « Une Europe, un marché », signée par les dirigeants de l'UE en avril 2026, qui vise l'achèvement d'un marché unique unifié d'ici fin 2027. La Commission européenne a demandé au Parlement européen et au Conseil de parvenir à un accord d'ici la fin 2026, un calendrier ambitieux compte tenu de la durée typique de 12 à 18 mois de la procédure législative ordinaire.

« L'Europe possède les talents, les idées et l'ambition pour devenir le meilleur endroit pour les innovateurs. Pourtant aujourd'hui, les entrepreneurs européens qui veulent se développer font face à 27 systèmes juridiques et plus de 60 formes de sociétés nationales. »

Source : Présidente Ursula von der Leyen, Commission européenne, 18 mars 2026

Points clés de discussion du débat d'orientation

La note de la présidence du Conseil a résumé les positions des délégations après les sessions du groupe de travail et a identifié plusieurs questions critiques nécessitant des clarifications supplémentaires :

Article 4 : la lacune du droit national

Un point central du débat porte sur l'article 4 de la proposition, qui stipule que « les questions qui ne sont pas couvertes par le présent règlement ou par les statuts sont régies par le droit national ». Des juristes ont critiqué cette disposition, arguant qu'elle crée 27 versions différentes d'EU Inc plutôt qu'un cadre véritablement unifié. Chaque État membre doit désigner quelle forme de société nationale sert de référence résiduelle, réintroduisant potentiellement la fragmentation que le régime vise à éliminer.

Le Fonds monétaire international estime que les obstacles persistants au marché unique de l'UE représentent l'équivalent d'un tarif de 110 % sur les services, soulignant les enjeux pour parvenir à une véritable harmonisation.

Protection des travailleurs et dialogue social

Les syndicats ont exprimé des préoccupations quant à un éventuel arbitrage réglementaire. Oliver Roethig d'UNI Europa, représentant 7 millions de travailleurs, a appelé à garantir « que le droit du travail et les droits de participation des travailleurs ne soient pas affectés ». Le Groupe des travailleurs du CESE a organisé une conférence d'une journée complète le 21 avril 2026 intitulée « 28th Regime : pourquoi les sonnettes d'alarme retentissent-elles ? » au cours de laquelle le commissaire Michael McGrath a déclaré que la compétitivité ne peut provenir d'une protection affaiblie des travailleurs.

Positions des États membres et réactions

Bien que la note de la présidence du Conseil indique un « large soutien » pour la justification et l'objectif de l'initiative visant à faciliter les opérations transfrontalières des entreprises innovantes, les délégations ne se sont pas encore alignées sur la manière de traiter les préoccupations identifiées. Les sessions du groupe de travail ont révélé des points de vue divergents sur :

• Champ d'application : maintenir l'accès universel ou restreindre EU Inc à des catégories spécifiques d'entreprises
• Gouvernance : équilibre entre règles harmonisées et application résiduelle du droit national
• Insolvabilité : critères d'éligibilité pour les procédures simplifiées au-delà de la définition de la Commission
• Procédures numériques : étendue de la numérisation obligatoire par rapport à la flexibilité des États membres

Fragmentation versus flexibilité

La conception de la proposition reflète une tension fondamentale. En choisissant un règlement (droit de l'UE directement applicable) fondé sur l'article 114 TFUE plutôt qu'une directive nécessitant une transposition nationale, la Commission a cherché à maximiser l'harmonisation. Cependant, le rôle résiduel du droit national à l'article 4, combiné à la discrétion des États membres sur des questions telles que l'accès aux bourses et aux tribunaux spécialisés, pourrait diluer l'uniformité dont les investisseurs et les fondateurs ont besoin.

Une comparaison avec la Societas Europaea (SE), créée en 2001 avec une exigence de capital minimum de 120 000 €, montre pourquoi les formes de sociétés européennes antérieures n'ont pas réussi à gagner en popularité. La SE ne peut être créée que par des sociétés existantes par le biais de configurations transfrontalières spécifiques, limitant sa pertinence pour les startups. EU Inc vise à éviter ces écueils grâce à un capital minimum nul et à une éligibilité universelle, bien que les critiques soutiennent que les lacunes du droit national recréent des obstacles similaires.

Ce que cela signifie pour le calendrier législatif

Le débat ministériel du 28 mai représente une étape procédurale mais ne conclut pas l'examen du Conseil. Selon le calendrier du train législatif, la proposition doit progresser sur des voies parallèles :

Processus du Conseil

• Les sessions du groupe de travail se poursuivent : sessions des 2 et 17 juin 2026 déjà programmées
• Objectif d'orientation générale : le Conseil doit s'accorder sur une position de négociation avant les trilogues
• Fin de la présidence chypriote : 30 juin 2026, l'Irlande prenant le relais pour le second semestre 2026

Processus du Parlement européen

• Commission JURI : la commission des affaires juridiques n'a pas encore nommé de rapporteur au 28 mai
• Présentation du commissaire : Michael McGrath s'est présenté à la commission JURI début mai
• Vote en commission : se produit généralement plusieurs mois après la nomination du rapporteur
• Vote en plénière : requis avant le début des négociations en trilogue

L'objectif de fin 2026 de la Commission exige que les deux institutions avancent à un rythme exceptionnel. Même si un accord est conclu d'ici décembre 2026, le règlement aurait besoin de 12 mois après son entrée en vigueur avant son application, ce qui signifie que la disponibilité la plus précoce serait fin 2027 ou 2028.

Comparaison avec d'autres dossiers législatifs

| Proposition législative | Date de proposition | Accord ciblé | État (mai 2026) | |---|---|---| | EU Inc (COM/2026/321) | 18 mars 2026 | Fin 2026 | Examen du groupe de travail du Conseil, pas de rapporteur | | Industrial Accelerator Act | 4 mars 2026 | N/A | Également débattu au Conseil Compétitivité du 28 mai | | Digital Networks Act | 2025 | 2026 | En cours |

L'examen parallèle de l'Industrial Accelerator Act, qui vise 20 % du PIB de l'UE provenant des secteurs industriels d'ici 2035, indique que le Conseil gère simultanément plusieurs dossiers de compétitivité, ce qui pourrait mettre à l'épreuve la capacité institutionnelle.

Prochaines étapes et implications pour les entreprises transfrontalières

Pour les fondateurs et les startups

N'attendez pas EU Inc pour prendre des décisions d'expansion. Même dans le meilleur des cas d'un accord politique fin 2026, les entreprises ne pourront s'enregistrer en tant qu'EU Inc qu'à partir de fin 2027 au plus tôt. Le texte législatif subira des amendements substantiels lors des trilogues, en particulier sur :

• Le contenu du modèle standard pour les statuts (délégué aux actes d'exécution)
• La désignation du droit national pour combler les lacunes dans chaque État membre
• L'éligibilité à l'insolvabilité simplifiée au-delà des seuils de R&D dans la recommandation C(2026) 1800
• Le traitement fiscal des EU Employee Stock Options dans 27 juridictions

Envisagez de suivre les sessions du groupe de travail du Conseil et les développements de la commission JURI du Parlement via les sources officielles du Conseil et du Parlement. Positionnez EU Inc comme une option future potentielle plutôt qu'une alternative immédiate aux formes de sociétés nationales ou à l'e-Residency estonienne.

Pour les investisseurs et les conseillers

Préparez-vous à la complexité de la diligence juridique pendant la transition. Le mécanisme de comblement des lacunes de l'article 4 signifie que les sociétés en portefeuille qui se convertiront éventuellement en EU Inc présenteront toujours des différences matérielles en fonction de la juridiction d'enregistrement. Les fonds de capital-risque transfrontaliers devraient :

• Surveiller quels États membres désignent des formes nationales favorables aux investisseurs (par exemple, BV néerlandaise, SRL belge) comme droit résiduel
• Suivre si les actes d'exécution pour les modèles standard permettent les actions multi-classes, le vote pondéré et les instruments SAFE/KISS
• Évaluer si le test de bilan plus solvabilité pour les distributions offre une protection adéquate des créanciers par rapport aux régimes traditionnels de capital légal

Les implications fiscales d'EU Inc restent une cible mouvante. Bien que la proposition harmonise le calendrier de taxation des stock-options (lors de la cession des actions), les États membres conservent le contrôle sur les taux de plus-values et la qualification des revenus.

Pour les gouvernements nationaux et les régulateurs

Désignez des chambres spécialisées dès maintenant, même avant l'entrée en vigueur du règlement. La communication de la Commission accompagnant la proposition demande aux États membres d'établir des chambres judiciaires ou des tribunaux spécialisés ayant compétence sur les litiges EU Inc. Une désignation précoce signale l'engagement envers une application uniforme et développe l'expertise institutionnelle avant les premières immatriculations EU Inc.

Les États membres doivent également décider quelle forme de société nationale sert de référence résiduelle à l'article 4. Ce choix affectera matériellement la perception des investisseurs et le positionnement concurrentiel au sein du marché unique.

Ce qu'il faut surveiller

Le processus législatif entre dans une fenêtre critique de six mois où le texte peut encore être façonné :

1. Nomination du rapporteur : nomination de la commission JURI et projet de rapport initial (probablement juin/juillet 2026)
2. Orientation générale du Conseil : conclusions de la présidence définissant la position de négociation (objectif : automne 2026 sous présidence irlandaise)
3. Portée des actes d'exécution : si les modèles de l'article 8 permettent les structures de gouvernance typiques du capital-risque
4. Dispositions sur la participation des travailleurs : tout amendement renforçant ou clarifiant l'interaction avec la codétermination

Les entreprises transfrontalières devraient maintenir une flexibilité dans la planification de la structure d'entité tout en surveillant ces développements via le calendrier législatif et les sources institutionnelles officielles de l'UE. Le débat d'orientation au Conseil Compétitivité confirme l'existence d'une volonté politique, mais transformer cette volonté en droit opérationnel harmonisant véritablement 27 systèmes reste le défi central pour le reste de 2026.