Webinaire de l'ICEL sur le 28th Regime : la présidence irlandaise vise un accord pendant son mandat

La présidence irlandaise du Conseil de l'Union européenne entend aboutir à un texte final convenu sur le 28th regime d'ici la fin 2026, durant son mandat de six mois de juillet à décembre. L'ancienne ministre d'État aux Affaires européennes Lucinda Creighton s'est déclarée convaincue que, bien que cela soit difficile, un texte final convenu sur le 28th Regime pourrait être obtenu sous la présidence irlandaise de l'UE , lors de son intervention au webinaire de l'Irish Centre for European Law (ICEL) intitulé « L'Irlande au cœur de l'Europe » le 5 juin 2026.

Présentation du webinaire de l'ICEL et ambitions de la présidence irlandaise

La série de webinaires de l'ICEL, L'Irlande au cœur de l'Europe, a été introduite par le vice-président de l'ICEL Ciarán Toland SC. Le premier événement, Une Europe, un marché (5 juin), était présidé par Lucinda Creighton, directrice générale de Vulcan Consulting . Le moment choisi pour cet événement reflète la préparation de l'Irlande à assumer la présidence le 1er juillet 2026, prenant la suite de Chypre à un moment critique de la trajectoire législative du 28th regime.

Le ministre Byrne a situé EU Inc dans une feuille de route comprenant environ 40 dossiers législatifs significatifs, dont 20 sont ciblés pour adoption sous la présidence irlandaise . Le 28th regime fait partie de la feuille de route Une Europe, un marché, qui a été convenue par les trois institutions en avril 2026 et représente une priorité pour la direction irlandaise.

S'exprimant lors du webinaire, le ministre d'État aux Affaires européennes Thomas Byrne a noté que le 28th Regime « pourrait avoir un impact important sur les entreprises et sur les prestataires de conseils juridiques et de services juridiques ici en Irlande » . Sa reconnaissance du fait que le progrès dépendra de la vitesse d'alignement institutionnel et de la volonté de faire des compromis sur les lignes rouges témoigne à la fois d'ambition et de réalisme quant aux obstacles techniques à venir.

Qu'est-ce que le 28th Regime et pourquoi il est important

Le 28th regime, formellement proposé comme COM(2026) 321 le 18 mars 2026, crée un cadre juridique des sociétés optionnel à l'échelle de l'UE connu sous le nom d'« EU Inc. » ou Societas Europaea Unificata (S.EU). Le 28th Regime est un cadre juridique harmonisé optionnel à l'échelle de l'UE, conçu pour permettre aux entreprises d'opérer selon un ensemble unique et unifié de règles, plutôt que de naviguer entre les variations propres à chaque État membre .

La proposition de cadre juridique des sociétés EU Inc. prévoit un enregistrement de société plus rapide (en 48 heures), moins cher (maximum 100 EUR) et entièrement numérique . Cela contraste fortement avec les systèmes nationaux actuels, où les délais de constitution, les exigences notariales et les seuils de capital minimum varient considérablement, comme détaillé dans notre analyse du processus d'enregistrement numérique.

La professeure Jessica Schmidt, qui est intervenue au webinaire de l'ICEL, a exposé les principales caractéristiques structurelles :

La proposition repose sur un cadre juridique des sociétés harmonisé pour les sociétés EU Inc., incluant une nouvelle forme juridique de société harmonisée devant être introduite dans les ordres juridiques nationaux de tous les États membres , ce qui la rend fondamentalement différente des tentatives précédentes ayant échoué, comme la Societas Privata Europaea, abandonnée en 2014.

« Une réalisation impressionnante et une véritable étape importante. »

Source : Professeure Jessica Schmidt, spécialiste du droit européen des sociétés, webinaire de l'ICEL, 5 juin 2026

Discussions clés et positions des parties prenantes

Le webinaire a révélé trois facteurs critiques qui distinguent cette proposition des tentatives précédentes. L'impératif économique a été cité comme première raison, la croissance américaine ayant dépassé la croissance de l'UE d'environ un point de pourcentage par an au cours du dernier quart de siècle, s'accumulant pour créer « un écart très significatif de PIB » et « dans la qualité de vie que les économies peuvent soutenir » .

Deuxièmement, une volonté politique existe maintenant au plus haut niveau. Le 19 mars 2026, le Conseil européen a approuvé l'agenda « Une Europe, un marché » et a désigné le 28th regime pour le droit des sociétés comme mesure prioritaire pour 2026. Les dirigeants ont appelé les co-législateurs à l'adopter d'ici la fin 2026 .

Troisièmement, des garanties contre l'arbitrage réglementaire ont été intégrées dans la conception. Un obstacle précédent était les préoccupations des États membres nationaux concernant la protection du droit du travail. Cependant, la nouvelle proposition contient une garantie explicite qu'EU Inc ne peut pas être utilisée pour contourner le droit du travail établi dans les États membres .

Lors de la réunion du Conseil COMPET du 28 mai 2026, premier débat ministériel formel sur la proposition, de nombreuses délégations ont insisté sur les garanties contre la fraude, l'évasion fiscale et le blanchiment d'argent ; certaines ont soulevé des questions de sécurité juridique concernant la base juridique, la fiscalité, le capital minimum et l'insolvabilité ; plusieurs ont mis l'accent sur le respect des règles nationales du travail . Le président de la présidence chypriote Michael Damiano a résumé la position : « compétitivité et confiance doivent aller de pair » .

Ces préoccupations restent ouvertes à la négociation, car le compte rendu du Conseil était de haut niveau : dynamique en faveur de la poursuite des travaux et de l'objectif de fin 2026, mais pas d'accord sur le texte .

Calendrier et voie vers un accord

L'Irlande assume la présidence du Conseil le 1er juillet 2026, héritant d'un dossier qui est déjà en négociation technique et politique active. Le calendrier législatif montre :

Volet Conseil :

Les prochaines dates confirmées du groupe de travail sont les 11, 17 et 25 juin, puis les 2, 8 et 23 juillet, se poursuivant sous la présidence irlandaise à partir de juillet

Trois réunions du groupe de travail sur le droit des sociétés sont confirmées sur le calendrier du Conseil sous la présidence irlandaise en juillet

Volet Parlement :

Au Parlement, René Repasi (S&D, Allemagne) est rapporteur pour ce dossier. Son projet de rapport JURI est attendu le 26 juin, avec des amendements prévus pour le 17 juillet

Le vote en commission est attendu en septembre (à confirmer) ; vote en plénière (à confirmer)

Résultat visé :

Si un accord est conclu d'ici la fin 2026, le régime devrait être opérationnel à partir de début 2027 .

Ce calendrier place une pression extraordinaire sur le mandat de six mois de l'Irlande. La présidence irlandaise doit coordonner plus de 170 réunions préparatoires du Conseil, organes et comités à Bruxelles , tout en préparant simultanément le terrain pour les négociations en trilogue entre le Conseil, le Parlement et la Commission une fois que le Parlement aura finalisé sa position.

« Le progrès dépendrait également de la vitesse à laquelle les États membres et le Parlement pourraient convenir de leurs positions, de la volonté de faire des compromis sur des lignes rouges de longue date, et de la réalité que certaines propositions de la Commission n'avaient pas encore été publiées, même si des délais s'appliquaient. »

Source : Ministre Thomas Byrne, ministre d'État aux Affaires européennes, webinaire de l'ICEL, 5 juin 2026

Le fait que l'homme politique irlandais Michael McGrath occupe le poste de commissaire européen à la démocratie, à la justice, à l'État de droit et à la protection des consommateurs, le portefeuille responsable du 28th regime, renforce la position de coordination de l'Irlande. Comme noté dans notre analyse précédente, McGrath a présenté la proposition à la commission JURI du Parlement le 4 mai 2026, établissant les fondements du travail parlementaire.

Implications pour la création d'entreprises dans l'UE et les opérations transfrontalières

Le 28th regime, s'il est adopté selon le calendrier prévu, remodèlera fondamentalement la dynamique de création d'entreprises transfrontalières au sein de l'UE. Pour les startups et scale-ups qui choisissent actuellement entre des formes nationales comme la BV néerlandaise, la GmbH allemande, ou les structures d'e-Résidence estonienne, EU Inc. offre une alternative standardisée avec trois avantages structurels :

1. Rapidité et certitude des coûts : constitution en 48 heures pour un coût maximum de 100 EUR, comparé à des délais de constitution de plusieurs semaines et des frais de notaire pouvant dépasser 1 000 EUR dans des pays comme l'Allemagne.

2. Cohérence opérationnelle transfrontalière : une société constituée en Irlande opère selon les mêmes règles de base lors de son expansion en France, en Espagne ou dans tout autre État membre, éliminant le besoin de restructuration juridique ou de création d'entités parallèles.

3. Gouvernance native numérique : registres d'actions entièrement numériques, réunions du conseil et des actionnaires uniquement en ligne, et élimination des exigences de notarisation pour la plupart des actes sociaux réduisent les frictions pour les équipes distribuées et les investisseurs à distance.

Le régime établit également un régime d'options sur actions pour les employés de l'UE dans le cadre de la proposition, avec des catégories d'actions flexibles et des dispositions pour les obligations convertibles et les actions rachetables , répondant à un désavantage concurrentiel de longue date par rapport aux options d'incorporation américaines.

Pour les entreprises établies, la proposition permet à toute société enregistrée ou déjà enregistrée en tant que société à responsabilité limitée dans un État membre d'opter pour le statut EU Inc. , ce qui signifie que la conversion est possible sans liquidation et reformation.

Les dispositions en matière d'insolvabilité sont particulièrement pertinentes pour les entreprises en phase de démarrage. Les startups innovantes auront accès à des procédures d'insolvabilité simplifiées pour faciliter la liquidation des opérations. Cela permet aux fondateurs d'essayer et de tester des idées innovantes et de recommencer si nécessaire , réduisant la stigmatisation et le coût de l'échec qui ont historiquement contraint l'entrepreneuriat européen par rapport aux États-Unis.

Ce que les fondateurs et conseillers devraient faire maintenant

Si vous prévoyez de constituer une société ayant des opérations pan-européennes, ou si vous conseillez des clients sur les structures d'entreprises de l'UE :

Suivez de près le calendrier législatif. Les sessions du groupe de travail du Conseil prévues pour juin et juillet, et le projet de rapport JURI de Repasi attendu le 26 juin, révéleront les premiers compromis concrets au niveau du texte. Ces documents montreront si le plafond de coût de 100 EUR, le délai de 48 heures et l'exonération de capital minimum survivent à la négociation politique.

Évaluez le calendrier des décisions de constitution. Si votre lancement cible est au T1 2027 ou ultérieur, examinez si l'attente de la disponibilité d'EU Inc. offre des avantages stratégiques par rapport à une constitution immédiate sous une forme nationale. Notre outil d'évaluation peut aider à modéliser la comparaison pour votre situation spécifique.

Examinez les structures d'entités existantes pour la préparation à la conversion. Si vous exploitez aujourd'hui plusieurs entités filiales dans les États membres de l'UE, commencez une analyse préliminaire pour déterminer si la consolidation en une seule structure EU Inc. post-adoption pourrait réduire les frais administratifs. Notez que les règles de résidence fiscale et de prix de transfert restent nationales, donc la conversion n'élimine pas toute complexité.

Participez au processus de consultation. La présidence irlandaise facilitera probablement d'autres contributions des parties prenantes entre juillet et décembre 2026. Les entreprises ayant des préoccupations techniques spécifiques concernant les catégories d'actions, la flexibilité de gouvernance ou les dispositions d'insolvabilité devraient préparer des soumissions écrites ou s'engager par l'intermédiaire des associations professionnelles nationales.

Préparez-vous au risque de fragmentation. Malgré les ambitions d'harmonisation, certains aspects de l'interprétation, de l'application et du règlement des différends continueront d'impliquer les tribunaux et autorités nationales, ce qui signifie que des différences d'application entre les États membres peuvent persister . Comme discuté dans notre analyse du risque d'interprétation par les juridictions nationales, les 12 à 24 premiers mois post-adoption seront critiques pour observer comment les registres et tribunaux nationaux traitent le nouveau régime dans la pratique.

L'ambition de la présidence irlandaise de finaliser le 28th regime durant son mandat représente l'opportunité la plus significative en une génération de créer un cadre de droit des sociétés véritablement unifié pour l'Europe. Que cette ambition se réalise dépend des négociations techniques qui s'accélèrent maintenant à Bruxelles, et de la volonté politique de 27 États membres de subordonner les préférences nationales à la compétitivité collective.