Le Commissaire McGrath présente la proposition du 28th regime au Comité JURI du Parlement européen

Le Commissaire Michael McGrath a présenté la proposition EU Inc de la Commission européenne au Comité des affaires juridiques du Parlement européen le 4 mai 2026, marquant un moment décisif dans le parcours législatif du 28th regime. Cette présentation intervient six semaines après la publication par la Commission de sa proposition COM(2026) 321 le 18 mars 2026, et signale le début d'un examen parlementaire intensif de la réforme du droit des sociétés la plus ambitieuse en Europe depuis des décennies.

La présentation, programmée de 15h45 à 16h45 durant la réunion du Comité JURI à Bruxelles, représente le transfert formel du dossier législatif de la Commission au Parlement. Selon la Commission européenne, la proposition créerait un cadre juridique optionnel entièrement numérique permettant aux sociétés de s'immatriculer en 48 heures pour moins de 100 €, sans exigence de capital minimum.

Points clés de la présentation

La présentation du Commissaire McGrath au Comité JURI s'est concentrée sur la fragmentation qui a longtemps entravé les entreprises européennes. Selon le Commissaire à la Justice McGrath, la mosaïque actuelle de 27 cadres nationaux « complique le passage à l'échelle » et « ralentit la croissance ». La proposition vise à établir EU Inc comme une forme juridique unique et harmonisée disponible dans tous les États membres.

La Commission appelle le Parlement européen et le Conseil à parvenir à un accord sur la proposition d'ici la fin 2026, reflétant l'urgence politique entourant la compétitivité. Les dirigeants du Conseil européen ont approuvé ce calendrier le 19 mars 2026, soit un jour seulement après la publication de la proposition, désignant le 28th regime comme une mesure prioritaire. Le Président du Conseil européen António Costa a confirmé lors de la conférence de presse du sommet que les objectifs de mise en œuvre sont concentrés sur la fin 2027 mais principalement d'ici 2026.

La présentation a abordé plusieurs éléments fondamentaux de la proposition. Premièrement, EU Inc offrirait une immatriculation numérique en 48 heures lors de l'utilisation de modèles standardisés, pour un coût maximal de 100 €. Deuxièmement, le cadre inclut un régime harmonisé à l'échelle de l'UE d'options d'achat d'actions pour les employés (EU-ESO) avec une taxation différée jusqu'à la vente des actions. Troisièmement, la proposition permet les transferts transfrontaliers de siège sans dissolution, permettant aux sociétés de se délocaliser tout en préservant leur identité juridique.

« Nous offrirons plutôt aux entreprises innovantes d'opérer dans toute notre Union sous un ensemble unique de règles. »

Source : cadrage politique de la Commission européenne

Explication du cadre du 28th regime

La Commission a choisi de structurer EU Inc comme un règlement en vertu de l'Article 114 TFUE, ne nécessitant qu'un vote à la majorité qualifiée plutôt que l'unanimité. Cette décision sur la base juridique s'est avérée controversée. Bien qu'elle accélère les délais d'adoption, certains juristes estiment qu'elle pourrait inviter des contestations juridiques.

La proposition établit une nouvelle forme juridique applicable dans les 27 États membres, mais avec un mécanisme critique de comblement des lacunes. L'Article 4 de COM(2026) 321 stipule que les questions non couvertes par le règlement ou les statuts sont régies par le droit national. Chaque État membre doit désigner quelle forme juridique nationale fournira les règles pour combler ces lacunes, ce qui aboutira probablement à ce que la Belgique utilise la BV/SRL, l'Allemagne les règles de la GmbH, et ainsi de suite.

Ce choix de conception a suscité de vives critiques de la part d'experts en droit des sociétés. Les Professeurs Luca Enriques, Casimiro A. Nigro et Tobias H. Tröger ont publié une analyse avertissant que « pour chaque règle harmonisée, il existe une marge de manœuvre pour la discrétion des États membres ou une référence de comblement des lacunes au droit national qui réintroduit discrètement la fragmentation même que le régime prétend éliminer ».

Le tableau suivant compare les aspects clés de la proposition EU Inc par rapport aux exigences typiques d'immatriculation nationales :

La proposition est juridiquement ouverte à toutes les sociétés, non limitée aux startups. Selon l'Exposé des motifs, le cadre EU Inc « répond en particulier aux besoins des startups et scaleups mais devrait être juridiquement ouvert à tous les fondateurs et sociétés qui le jugent adapté à leur modèle d'affaires ». Les sociétés existantes de toute taille peuvent se convertir au statut EU Inc.

Réponse du Comité JURI et questions

Le Comité JURI a reçu la présentation dans le contexte d'avoir déjà adopté son propre rapport d'initiative législative en janvier 2026. Le Parlement avait recommandé une directive d'harmonisation maximale créant une « European Start-up and Scale-up Company » (ESSU) ou « Societas Europaea Unificata » (S.EU), contrastant avec l'approche par règlement de la Commission.

Selon les supports de communication du Parlement européen, le député René Repasi du groupe Socialistes et Démocrates est le rapporteur du Comité sur ce dossier. Repasi a déclaré que si des mesures telles que la création numérique de sociétés en 48 heures et les régimes harmonisés d'options d'achat d'actions constituent des « étapes vitales » pour l'intégration du marché intérieur, des éléments importants du rapport du Parlement sont absents de la proposition.

Le député Pascal Canfin, rapporteur fictif pour Renew Europe, a indiqué que puisque le Parlement a déjà exprimé sa position, « nous avons tout ce qu'il faut pour aller vite ». Canfin estime qu'un accord d'ici la fin 2026 est possible si les négociations suivent de près la proposition de la Commission.

Les questions critiques soulevées durant le processus législatif incluent des préoccupations concernant les modèles standardisés. Le contenu réel des modèles EU n'est pas défini dans COM(2026) 321 mais délégué entièrement à de futurs actes d'exécution en vertu de l'Article 8. La question de savoir si les modèles permettront plusieurs catégories d'actions, des actions privilégiées, des droits de vote pondérés et d'autres caractéristiques dont les entreprises à forte croissance ont besoin reste incertaine.

Les représentants des travailleurs et les groupes syndicaux ont soulevé des préoccupations concernant un arbitrage réglementaire potentiel. La Confédération européenne des syndicats a critiqué des plans qui pourraient permettre aux sociétés de sélectionner les législations préférées en matière de travail, de fiscalité et d'insolvabilité, mettant en garde contre une course vers le bas des normes sociales. La proposition stipule explicitement qu'elle n'affecte pas le droit national du travail, l'embauche, le licenciement et les protections des travailleurs restant régis par les lois du lieu où se trouvent les employés.

Calendrier et prochaines étapes législatives

La présentation au Comité JURI du 4 mai initie le processus formel d'examen parlementaire. Selon la procédure standard, le Comité JURI examinera désormais la proposition, préparera des amendements et rédigera un rapport. La désignation du rapporteur, confirmée en avril 2026, permet au Comité de commencer immédiatement un travail de fond.

Selon la procédure législative ordinaire, le Parlement et le Conseil négocieront le texte final par un processus de trilogue. Le calendrier ambitieux de la Commission appelle à un accord d'ici la fin 2026. S'il est atteint, le règlement pourrait entrer en vigueur début 2027, avec une période de mise en œuvre de 12 mois signifiant que les premières immatriculations EU Inc pourraient devenir disponibles au T1 2028.

Les étapes clés à venir incluent :

• Mai-juin 2026 : examen du Comité JURI et période de rédaction des amendements
• Été 2026 : poursuite des examens techniques du Groupe de travail du Conseil (sessions déjà tenues les 23 mars, 17 avril et 27 avril)
• Automne 2026 : vote anticipé du Comité JURI sur le projet de rapport
• Fin 2026 : négociations en trilogue entre le Parlement, le Conseil et la Commission
• Objectif décembre 2026 : accord politique
• 2027 : adoption formelle et entrée en vigueur
• 2028 : premières sociétés EU Inc immatriculées

Le Conseil a programmé plusieurs sessions de groupe de travail, avec des réunions prévues les 7 mai, 18 mai et 2 juin, indiquant un travail technique parallèle en cours du côté du Conseil. Trois sessions du Groupe de travail du Conseil ont eu lieu en mars et avril 2026, bien qu'aucun compte rendu public n'ait été publié.

Implications pour les entreprises et la création de sociétés dans l'UE

La proposition représente des changements potentiellement transformateurs pour la création de sociétés dans l'UE, bien que les détails de mise en œuvre détermineront l'impact pratique. Pour les startups et scaleups envisageant actuellement les Delaware LLCs versus les structures UE, EU Inc promet une alternative unifiée si la législation finale tient ses engagements.

Les fondateurs sur plusieurs marchés font face à des questions stratégiques immédiates. Les sociétés actuellement structurées comme GmbHs allemandes, SARLs françaises ou BVs néerlandaises devront évaluer si la conversion en EU Inc offre des avantages ou introduit de nouveaux risques par le mécanisme de comblement des lacunes du droit national.

Pour les investisseurs, le traitement par la proposition des structures de capital reste une question critique. Le règlement permet des actions sans valeur nominale et soutient les instruments de financement modernes incluant les warrants et les instruments liés aux actions. Cependant, la flexibilité des modèles standardisés pour les structures financées par capital-risque attend des clarifications par acte d'exécution.

Le régime EU-ESO d'options d'achat d'actions pour employés répond à un désavantage concurrentiel majeur par rapport aux homologues américains. Une taxation différée jusqu'à la vente des actions plutôt qu'à l'attribution, l'acquisition ou l'exercice pourrait améliorer significativement l'attraction de talents européens. Cependant, les États membres conservent une discrétion substantielle sur la mise en œuvre de la taxation.

Les dispositions de mobilité transfrontalière permettent aux sociétés EU Inc de transférer leurs sièges statutaires entre États membres sans dissolution, une amélioration significative par rapport aux limitations actuelles. Cette caractéristique répond directement à la fragmentation identifiée dans la feuille de route One Europe, One Market.

Pour la conformité juridique et réglementaire, les sociétés doivent anticiper que les règles nationales de comblement des lacunes créent 27 variantes d'EU Inc. Selon l'analyse juridique, les juridictions dotées de marchés de capitaux sophistiqués peuvent appliquer un langage favorable généreusement, tandis que d'autres peuvent s'ancrer sur des interprétations restrictives. Cela réintroduit un risque de fragmentation que l'interprétation des juridictions nationales pourrait amplifier.

« La crise de compétitivité ne peut être abordée avec un omnibus après l'autre. Nous devons créer un espace pour l'innovation, le risque et l'entrepreneuriat. »

Source : député René Repasi, rapporteur du Comité JURI

Les conseillers en création d'entreprise devraient suivre de près le processus législatif. La proposition de la Commission constitue le point de départ, mais les amendements du Parlement et les négociations du Conseil façonneront le cadre final. Les sociétés planifiant des immatriculations en 2027-2028 devraient développer des stratégies de contingence pour les deux scénarios : mise en œuvre réussie permettant une adoption rapide d'EU Inc, ou mise en œuvre fragmentée nécessitant de continuer à naviguer dans les systèmes nationaux.

Ce que cela signifie pour les fondateurs et opérateurs

La présentation du Commissaire McGrath au Comité JURI marque le début d'un examen législatif intensif qui déterminera si EU Inc tient sa promesse ou devient une autre forme juridique pan-européenne sous-utilisée comme la Societas Europaea. L'élan politique est sans précédent, avec l'approbation du Conseil européen et des calendriers cibles fin 2026. Cependant, les détails techniques intégrés dans les dispositions de comblement des lacunes de COM(2026) 321, les spécifications des modèles et les marges de manœuvre nationales détermineront en fin de compte l'utilité pratique.

Les startups évaluant EU Inc pour la création devraient s'engager dans le processus législatif par le biais d'associations sectorielles et surveiller de près les propositions d'amendements. Les investisseurs évaluant les structures de sociétés de portefeuille doivent évaluer comment les règles nationales de comblement des lacunes dans les juridictions préférées s'alignent avec les exigences de leur thèse d'investissement. Les conseillers juridiques doivent se préparer à une réalité à double voie où EU Inc coexiste avec les formes nationales, nécessitant une analyse comparative sophistiquée.

Les six prochains mois seront décisifs. Alors que les membres du Comité JURI rédigent des amendements et que les groupes de travail du Conseil négocient les dispositions techniques, le cadre substantiel prendra forme. La présentation du 4 mai a initié ce processus. Le succès ultime sera mesuré non pas dans le texte réglementaire mais dans les taux d'adoption lorsque les premières sociétés EU Inc s'immatriculeront en 2027 ou 2028.

Pour les mises à jour sur les développements législatifs, consultez notre guide complet et suivez notre analyse chronologique continue. Les sociétés envisageant EU Inc devraient compléter notre évaluation d'éligibilité pour évaluer l'adéquation stratégique par rapport aux alternatives nationales actuelles.