Le Comité JURI programme la présentation du 28th regime par le Commissaire McGrath pour les 4 et 5 mai

Le Comité des affaires juridiques du Parlement européen (JURI) a programmé une présentation d'une heure par le Commissaire Michael McGrath sur la proposition de 28th regime pour le 4 mai 2026, de 15h45 à 16h45 CEST. Cela marque la première présentation formelle de la proposition EU Inc. (COM(2026) 321) au comité principal du Parlement, suite à la publication du paquet législatif par la Commission le 18 mars 2026.

Le Comité JURI n'a pas encore nommé de rapporteur, mais cette nomination est attendue lors de la présentation du Commissaire McGrath le 4 mai ou peu après. L'audition programmée représente une étape critique dans le processus législatif qui pourrait transformer la constitution de sociétés à travers l'Union européenne d'ici la fin 2027.

Contexte de la proposition de 28th regime

Le 18 mars 2026, la Commission européenne a publié sa proposition de règlement établissant la forme juridique d'EU Inc., qui permettrait à toute société enregistrée ou déjà enregistrée en tant que société à responsabilité limitée dans un État membre d'opter pour le statut EU Inc. La proposition est issue d'un processus d'élaboration politique d'un an comprenant des consultations publiques, la mobilisation des parties prenantes et un Forum de haut niveau sur la justice pour la croissance lancé par le Commissaire McGrath.

La consultation publique a reçu un retour important, avec 1 467 réponses soumises par des entreprises, des fondateurs, des investisseurs, des associations professionnelles, des citoyens de l'UE, des autorités publiques, des professionnels du droit et des institutions académiques.

Au total, 1 470 parties prenantes ont répondu à la consultation publique, générant plus de 21 000 contributions écrites aux questions ouvertes, et 113 documents de position ont été soumis dans le cadre de la consultation.

La proposition s'appuie sur les recommandations des Rapports Draghi et Letta, qui ont diagnostiqué la fragmentation juridique à travers 27 systèmes de droit des sociétés nationaux comme créant des obstacles à la croissance transfrontalière. Le Fonds monétaire international estime que les obstacles persistants au marché unique de l'UE représentent encore l'équivalent d'un tarif de 110% sur les services.

Avec 492 voix pour, 144 contre et 28 abstentions, les députés européens ont adopté une série de recommandations le 20 janvier 2026, insistant sur un ensemble unique harmonisé de règles connu sous le nom de "28th regime" pour garantir des conditions de concurrence équitables pour les entreprises à travers l'UE.

« Nous proposerons bientôt notre 28th regime. L'objectif ultime est de créer une nouvelle structure d'entreprise véritablement européenne. Nous l'appelons EU Inc. Nous avons besoin d'un ensemble unique et simple de règles qui s'appliquera de manière transparente dans toute notre Union. »

Source : Ursula von der Leyen, Présidente de la Commission, Forum économique mondial, Davos, janvier 2026

Importance de la présentation au Comité JURI

Le Comité des affaires juridiques (JURI) est responsable de l'interprétation et de l'application du droit international et européen et de la conformité des actes de l'Union européenne aux traités, avec une responsabilité spécifique pour la législation dans les domaines du droit civil, du droit commercial, de la propriété intellectuelle et du droit procédural.

En tant que comité principal pour COM(2026) 321, JURI dirigera l'examen du Parlement, rédigera des amendements et négociera finalement avec le Conseil de l'UE dans le cadre de la procédure législative ordinaire. La présentation du 4 mai représente le transfert formel de la proposition de la Commission à la branche législative, initiant la phase d'amendement et de négociation.

La proposition est maintenant devant le Comité JURI. Le travail du Comité déterminera si le règlement progresse substantiellement tel que proposé ou subit des modifications importantes en réponse aux préoccupations des parties prenantes, notamment concernant la protection des travailleurs, l'interprétation judiciaire et les dispositions de comblement des lacunes du droit national.

Le calendrier est politiquement significatif. Le 19 mars 2026, le Conseil européen a approuvé l'agenda "Une Europe, un marché" et a désigné le 28th regime pour le droit des sociétés comme mesure prioritaire pour 2026, les dirigeants appelant les colégislateurs à l'adopter d'ici la fin 2026, sur la base de la proposition de la Commission du 18 mars.

À quoi s'attendre du témoignage du Commissaire McGrath

La présentation d'une heure du Commissaire McGrath se concentrera probablement sur les caractéristiques principales du cadre EU Inc., la justification politique derrière les choix de conception clés et les réponses aux préoccupations des parties prenantes soulevées pendant la phase de consultation et le débat ultérieur.

Sur la base de déclarations publiques récentes et du texte réglementaire, plusieurs thèmes sont attendus :

Constitution numérique et simplification administrative

L'enregistrement d'une EU Inc. constituée en utilisant les modèles de l'UE pour les statuts, y compris le contrôle préventif mis en œuvre par les États membres, doit selon l'Article 16(2) de la proposition être complété dans les deux jours.

La législation propose une constitution dans les 48 heures pour un maximum de 100 € via une nouvelle interface centrale de l'UE, sans exigence de capital social minimum, et toutes les procédures (telles que l'ouverture d'une autre succursale, les transferts d'actions, la dissolution) seront numériques par défaut selon le principe "une fois pour toutes", ce qui signifie que les données de l'entreprise, une fois enregistrées sur l'interface centrale de l'UE, seraient mises à disposition des autorités fiscales compétentes, des registres de TVA, des organismes de sécurité sociale et des registres des bénéficiaires effectifs sans avoir besoin de demander séparément à tous, les entreprises recevant immédiatement leur numéro d'identification fiscale et leur numéro de TVA lors de l'enregistrement.

Protection des travailleurs et garanties du droit du travail

Cette question a dominé la conférence du Groupe des travailleurs du CESE du 21 avril et devrait figurer en bonne place dans le témoignage de McGrath. Le Commissaire Michael McGrath a déclaré que la compétitivité ne peut pas provenir d'une protection plus faible des travailleurs, et le député européen Rene Repasi a averti qu'un régime comportant trop de voies d'abus pourrait endommager le projet avant qu'il ne fasse ses preuves.

Les lois nationales sur l'emploi et sociales ne sont pas affectées par la proposition, s'appliquant à EU Inc. de la même manière qu'elles s'appliquent à toute autre entreprise en vertu du droit national des sociétés, avec les garanties applicables de l'État membre d'enregistrement s'appliquant pleinement à la société EU Inc., y compris en ce qui concerne les règles relatives à la codétermination.

La question centrale non résolue de la conférence : comment les droits collectifs (négociation collective, représentation au conseil d'administration) sont régis lorsqu'une entreprise s'enregistre dans un État membre mais opère principalement dans un autre.

Règlement vs directive et base juridique dans les traités

Le document indique que la procédure juridique pour développer le 28th regime se fera via les Articles 50 et 114 TFUE, avec l'Article 50 donnant autorité à l'UE pour soutenir la liberté d'établissement via des directives, et l'Article 114 autorisant l'UE à adopter des mesures pour harmoniser le marché intérieur, ce qui signifie que le 28th regime sera probablement développé via une directive plutôt qu'un règlement. Cependant, la Commission a finalement choisi un règlement en vertu de l'Article 114 TFUE seul.

La Commission européenne a publié une proposition de règlement sur le cadre juridique d'entreprise du 28th regime, l'"EU Inc." (COM(2026) 321 final), qui, s'il est adopté, créerait une nouvelle forme juridique de société européenne à responsabilité limitée applicable dans l'ordre juridique de chaque État membre, basée sur l'Article 114 TFUE et directement applicable, ce qui signifie qu'aucune transposition dans le droit national ne sera requise.

Comblement des lacunes et interaction avec le droit national

L'une des questions techniques les plus importantes concerne la manière dont le règlement interagit avec le droit national lorsque le cadre EU Inc. est silencieux. Un schéma émerge : pour chaque règle harmonisée, il y a une marge de manœuvre pour la discrétion des États membres ou une référence de comblement des lacunes au droit national qui réintroduit silencieusement la fragmentation même que le régime prétend éliminer.

Le Commissaire McGrath sera probablement interrogé sur la manière dont la Commission entend empêcher 27 interprétations différentes du même texte réglementaire, notamment étant donné que la spécialisation des tribunaux est suggérée mais non contraignante (les États membres "pourraient" désigner des chambres spécialisées selon le Considérant 81), avec des juges nationaux, et non un tribunal unique au niveau de l'UE, interprétant le règlement, et sans spécialisation obligatoire, des dispositions identiques seront inévitablement lues différemment selon les juridictions, conformément à leurs traditions juridiques respectives.

Calendrier et prochaines étapes du processus législatif

Compte tenu de son importance capitale pour la compétitivité de l'UE, la Commission appelle le Parlement européen et le Conseil à parvenir à un accord sur la proposition EU Inc. d'ici la fin 2026.

La Commission a appelé le Parlement et le Conseil à parvenir à un accord d'ici la fin 2026, un calendrier décrit comme ambitieux mais politiquement faisable, et les conclusions du Conseil européen du 19 mars 2026 (publiées un jour seulement après la proposition elle-même) ont signalé une forte volonté politique d'avancer rapidement, avec les premiers enregistrements EU Inc. potentiellement disponibles dès le T1 2027, étant donné que le règlement devrait s'appliquer douze mois après son entrée en vigueur.

La procédure législative ordinaire impliquera :

1. Examen du Comité JURI (mai 2026 et au-delà) : Après la présentation du 4 mai, JURI nommera un rapporteur, conduira des auditions, rédigera des amendements et préparera un rapport pour le vote en plénière.

2. Examen technique du Conseil (mars 2026 et au-delà) : Le Groupe de travail sur le droit des sociétés poursuit l'examen technique parallèle, avec des sessions déjà tenues les 23 mars, 17 avril et 27 avril 2026.

3. Négociations en trilogue : Une fois que le Parlement et le Conseil auront adopté leurs positions, les négociations interinstitutionnelles commenceront pour parvenir à un texte de compromis.

4. Adoption finale : Les deux colégislateurs doivent approuver le texte final avant que le règlement n'entre en vigueur.

La proposition sera négociée entre la Commission européenne, le Parlement européen et le Conseil de l'UE (représentant les États membres) selon le vote à majorité qualifiée, ce qui signifie qu'aucun État membre ne détient de veto.

« La compétitivité ne peut pas provenir d'une protection plus faible des travailleurs. »

Source : Commissaire Michael McGrath, conférence du Groupe des travailleurs du CESE, 21 avril 2026

Implications pour la constitution de sociétés dans l'UE

Le 28th regime représente la tentative la plus ambitieuse d'harmoniser le droit des sociétés de l'UE depuis l'établissement de la Societas Europaea (SE) en 2001 après 30 ans de négociation. L'UE a établi un statut pour une société européenne (Societas Europea, SE) avec le Règlement (CE) No 2157/2001 du Conseil, complété par la Directive 2001/86/CE du Conseil concernant l'implication des travailleurs dans la SE, qui est entrée en vigueur en 2004, visant les entreprises opérant dans plusieurs États membres, car elle permet une plus grande mobilité et un transfert plus facile des sièges sociaux.

Cependant, la SE a connu une adoption limitée. Le parallèle avec la Societas Europaea est inconfortable : règles harmonisées, mise en œuvre fragmentée, moins de 4 000 enregistrements en deux décennies.

Pour les startups et les scale-ups

Si elle est adoptée telle que proposée, EU Inc. offrirait des avantages significatifs pour les entreprises en phase de démarrage :

• Coûts de constitution réduits : Maximum 100 € contre des coûts pouvant dépasser 1 000 à 5 000 € dans les juridictions avec notaires

• Constitution plus rapide : 48 heures garanties (pour les statuts types) contre des semaines ou des mois dans certains États membres

• Opérations transfrontalières simplifiées : Pour une EU Inc. opérant de manière transfrontalière, la formation d'une succursale transfrontalière serait simplifiée en vertu des Articles 36 et suivants de la proposition, permettant à quiconque souhaitant ouvrir une succursale transfrontalière dans un autre État membre de le faire via l'interface centrale de l'UE, le registre local recevant toutes les informations nécessaires et déjà vérifiées directement via le système d'interconnexion des registres d'entreprises (BRIS).

• Stock-options pour employés harmonisées : Toutes les sociétés EU Inc. pourraient opter pour un régime harmonisé de stock-options pour employés de l'UE (EU-ESO), avec l'impôt sur les revenus provenant de warrants reporté jusqu'à la cession des actions résultantes, s'attaquant directement à l'un des obstacles les plus cités à la rétention des talents dans les startups en Europe, la Commission encourageant également les États membres de l'UE à traiter les revenus EU-ESO comme des gains en capital plutôt que comme des revenus d'emploi.

Pour les investisseurs et les conseillers juridiques

La proposition introduit des caractéristiques familières aux investisseurs en capital-risque :

La proposition permettrait plusieurs classes d'actions, des droits de vote différenciés, des instruments convertibles et des warrants, avec des apports en nature (y compris des engagements à effectuer un travail ou des services) autorisés comme contrepartie d'actions, et permettant explicitement les Simple Agreements for Future Equity (SAFE) et autres instruments de financement standardisés privilégiés par la communauté du capital-risque, avec des distributions régies par des tests de bilan et de solvabilité plutôt que par des règles traditionnelles de maintien du capital.

Cependant, une incertitude importante demeure. Le contenu réel des modèles standards de l'UE n'est nulle part défini dans COM(2026) 321 final, étant entièrement délégué à de futurs actes d'exécution en vertu de l'Article 8, laissant incertain si ces modèles accueilleront plusieurs classes d'actions, des actions de préférence, des droits de vote pondérés et les autres caractéristiques complexes dont toute entreprise à forte croissance levant des capitaux externes aura besoin dès le premier jour.

Risques et questions ouvertes

Plusieurs questions critiques restent non résolues :

1. Interprétation nationale divergente : Sans tribunaux spécialisés obligatoires, le même texte réglementaire peut être interprété différemment dans 27 juridictions, recréant potentiellement la fragmentation au niveau interprétatif plutôt qu'au niveau législatif.

2. Statuts types vs personnalisés : Dès qu'une société opte pour des statuts sur mesure, l'Article 17 régit à la place, le délai de cinq jours remplace celui de 48 heures, et le plafond de coût disparaît, le notaire n'étant pas simplement maintenu à la porte pour les constitutions sur mesure mais restauré comme gardien complet, et dans les juridictions de tradition notariale, cela signifie que l'appareil notarial complet rentre en scène avec son barème tarifaire habituel intact.

3. Calendrier du registre central : La proposition de la Commission établit une interface avec BRIS initialement, avec un registre central de l'UE arrivant plus tard. Le calendrier et l'architecture technique de cette deuxième phase restent non définis.

4. Codétermination et opérations transfrontalières : La question centrale non résolue : comment les droits collectifs (négociation collective, représentation au conseil d'administration) sont régis lorsqu'une entreprise s'enregistre dans un État membre mais opère principalement dans un autre.

Ce que cela signifie pour les parties prenantes d'EU Inc

La présentation au Comité JURI du 4 mai représente le début, et non la fin, du débat substantiel sur le 28th regime. Les fondateurs, investisseurs, professionnels du droit et décideurs politiques devraient se concentrer sur :

Pour les fondateurs et les startups : Surveiller si les actes d'exécution finaux pour les statuts types pourront accueillir des structures financées par capital-risque dès le premier jour. Si les statuts types sont limités aux structures de base à classe unique, la promesse de constitution à 100 € en 48 heures pourrait ne pas se matérialiser pour les entreprises levant des capitaux externes.

Pour les investisseurs : Suivre les amendements concernant les actions de préférence, les préférences de liquidation, les dispositions anti-dilution et les droits de représentation au conseil d'administration. Le texte actuel fournit un langage habilitant mais manque de spécificité sur la manière dont les tableaux de capitalisation complexes seront enregistrés et appliqués au-delà des frontières.

Pour les conseillers juridiques : Préparer une période de transition où EU Inc. coexiste avec les formes nationales. Les entreprises auront besoin de conseils sur les cas où EU Inc. offre de véritables avantages contre les cas où les formes nationales établies (GmbH allemande, SAS française, BV néerlandaise) restent préférables en raison de la certitude interprétative et de la jurisprudence établie.

Pour les décideurs politiques et la société civile : Le débat sur la protection des travailleurs se poursuivra tout au long du processus législatif. La Commission a déclaré que le droit du travail national s'applique pleinement, mais les mécanismes d'application pour les scénarios transfrontaliers nécessitent un développement supplémentaire.

La présentation au Comité JURI le 4 mai fournira la première occasion aux députés européens d'interroger directement le Commissaire McGrath sur ces choix de conception. La nomination du rapporteur attendue lors de cette réunion ou peu après déterminera qui guide la position de négociation du Parlement tout au long du reste de 2026.

Pour une analyse complète de la façon dont le 28th regime se compare aux options de constitution nationales, consultez nos guides détaillés sur EU Inc vs GmbH allemande, EU Inc vs formes de sociétés françaises et EU Inc vs structures néerlandaises. Pour les comparaisons transfrontalières, consultez EU Inc vs Delaware LLC et EU Inc vs UK Ltd.

Le contexte législatif plus large, y compris la feuille de route Une Europe, un marché et son échéance de 2027, est couvert dans notre analyse du calendrier et couverture de la feuille de route Une Europe, un marché avec échéance 2027.