René Repasi zverejnil návrh správy výboru JURI o EU Inc so zosilnenými ochranami

René Repasi, spravodajca Európskeho parlamentu pre EU Inc, zverejnil návrh správy výboru JURI, ktorý zavádza významné ochrany odlišujúce sa od pôvodného návrhu Komisie, vrátane sektorových vylúčení, predĺžených lehôt registrácie na účely vyšetrovania podvodov a povinných pravidiel účasti pracovníkov viazaných na miesto výkonu práce namiesto miesta registrácie.

Návrh správy od poslanca skupiny S&D predstavuje prvé formálne parlamentné stanovisko k 28th regime po jeho vymenovaní za spravodajcu v apríli 2026. Podľa Accountancy Europe, zatiaľ čo Európska komisia sľúbila 48-hodinové online zriadenie za 100 € v COM(2026) 321, Repasiho návrh umožňuje predĺženie registrácie na vyšetrovanie podvodov a vylučuje sektory s nízkou mierou inovácií, ako sú stavebníctvo, doprava a pohostinstvo.

Pozadie legislatívneho procesu

Návrh EU Inc sa objavil ako základný kameň agendy konkurencieschopnosti EÚ, formálne predložený Komisiou 18. marca 2026. Európsky parlament schválil koncept 492 hlasmi za, 144 proti a 28 zdržaní sa hlasovania 20. januára 2026, čo predstavuje 77% podporu iniciatívy.

Riadny legislatívny postup vyžaduje paralelné preskúmanie Európskym parlamentom aj Radou. V Parlamente má primárnu zodpovednosť Výbor pre právne veci (JURI), pričom Repasi bol určený za spravodajcu. Pracovná skupina Rady pre právo obchodných spoločností uskutočnila dvanásť zasadnutí do konca júna 2026. Írsko prevzalo predsedníctvo Rady 1. júla 2026 a bude viesť rokovania do decembra s cieľom dosiahnuť politickú dohodu do konca roku 2026.

Repasiho návrh správy, ktorého predloženie sa očakáva 23. júla 2026, nasleduje po rozsiahlom konzultačnom procese, v ktorom spravodajca získal viac ako 100 príspevkov od zainteresovaných strán. Dialóg so zainteresovanými stranami 24. júna 2026 zahŕňal zástupcov z ETUC, BusinessEurope, European Startup Network a národných podnikateľských asociácií, čo odráža sporný charakter návrhu.

Kľúčové ustanovenia v návrhu správy Repasiho

Sektorové vylúčenia a obmedzenia rozsahu pôsobnosti

Návrh správy zásadne prekalibruje otvorený prístup Komisie. Podľa správy Accountancy Europe Repasi vylučuje sektory s nízkou mierou inovácií vrátane stavebníctva, dopravy a pohostinstva z oprávnenosti. To predstavuje významný odklon od návrhu Komisie, ktorý nekladol žiadne sektorové obmedzenia na formu EU Inc okrem všeobecných požiadaviek práva obchodných spoločností.

Vylúčenie odráža obavy vznesené zástupcami pracovníkov a členskými štátmi týkajúce sa regulačnej arbitráže. Počas preskúmania Skupiny pracovníkov EHSV zástupcovia odborov varovali, že neobmedzený prístup by mohol umožniť spoločnostiam zneužívať regulačné rozdiely medzi členskými štátmi. Sektorové vylúčenia sa zdajú byť navrhnuté tak, aby obmedzili návrh na skutočne inovatívne spoločnosti, čím sa zosúladia s užším rozsahom pôsobnosti, ktorý sa očakával v skorších oznameniach Komisie o "28th Regime for Innovative Companies".

Registračné postupy a prevencia podvodov

Zatiaľ čo návrh Komisie stanovoval 48-hodinovú registráciu s maximálnym poplatkom 100 €, Repasiho návrh povoľuje predĺženie, ak orgány potrebujú vyšetrovať potenciálny podvod. Táto úprava rieši obavy zdôraznené v akademickej analýze týkajúce sa oslabených preventívnych kontrol v porovnaní s existujúcimi národnými systémami.

Článok 14 Komisie predpisoval preventívnu administratívnu, súdnu alebo notársku kontrolu, ale obmedzil preskúmanie na formálne požiadavky. Kritici varovali, že by to mohlo vytvoriť "európsky analóg" zraniteľností škrupinových spoločností Delaware. Repasiho ustanovenie o predĺžení registrácie sa pokúša vyvážiť rýchlosť s overením podstaty, hoci podrobnosti implementácie zostávajú predmetom zmien.

Kapitálová štruktúra a správa a riadenie

Návrh Komisie eliminoval požiadavky na minimálny kapitál, čím umožnil spoločnostiam fungovať s 0 € kapitálu. Toto ustanovenie sa zdá byť zachované v Repasiho prístupe, čím sa zachováva odklon Komisie od kontinentálnych európskych tradícií zachovávania kapitálu.

Návrh zahŕňa harmonizované pravidlá pre programy akcií pre zamestnancov (ESOPs), ktoré nadväzujú na rámec článku 79 Komisie. To rieši kľúčovú medzeru v konkurencieschopnosti identifikovanú v správe Draghi, kde fragmentované pravidlá odmeňovania akciami naprieč členskými štátmi odrádzali od náboru talentov.

Posilnené ochrany a opatrenia proti zneužívaniu

Účasť pracovníkov a pracovné právo

Najvýznamnejší zásah Repasiho sa týka práv na účasť pracovníkov. Podľa tlačovej správy Socialistov a demokratov návrh správy nariaďuje, aby práva na účasť pracovníkov na úrovni správnej rady nasledovali miesto výkonu práce, pričom sa uplatní najvyššia národná ochranná hranica naprieč členskými štátmi, nie právo krajiny registrácie.

Toto ustanovenie priamo odporuje princípu krajiny pôvodu, ktorý je základom veľkej časti prístupu Komisie. Návrh Komisie uviedol, že vnútroštátne pracovné a sociálne práva nie sú ovplyvnené, pričom sa v plnom rozsahu uplatňujú ochrany krajiny registrácie. Repasiho úprava zabezpečuje, že spoločnosti nemôžu obchádzať silnejšie režimy ochrany pracovníkov registráciou v jurisdikciách s minimálnymi požiadavkami na účasť.

"Európska forma právnej formy spoločnosti môže byť viac než len zjednodušený registračný postup. Môže sa stať pečaťou kvality pre zakladateľov, vysoko kvalifikovaných odborníkov a investorov. To sa podarí len vtedy, ak nová právna forma nielen sľubuje právnu istotu, ale ju aj zaručuje: prostredníctvom automatického uznania vo všetkých členských štátoch, plne digitálnych postupov a jasných pravidiel zabraňujúcich zneužívaniu."

Zdroj: René Repasi, poslanec Európskeho parlamentu a spravodajca výboru JURI, jún 2026

Úprava účasti pracovníkov predstavuje kľúčový požiadavku skupiny S&D, ktorá varovala, že bez uzavretia medzier týkajúcich sa pracovného práva a pravidiel účasti pracovníkov by sa návrh mohol stať "prostriedkom na obchádzanie a výber fóra".

Obmedzenia princípu krajiny pôvodu

Podľa Accountancy Europe návrh Repasiho obmedzuje princíp krajiny pôvodu s cieľom zabrániť podnikovému výberu fóra. Toto ustanovenie rieši obavy zo strany zástupcov pracovníkov aj akademických pozorovateľov týkajúce sa príležitostí regulačnej arbitráže.

Obmedzenie pravdepodobne obmedzuje, ktoré ustanovenia hmotného práva nasledujú krajinu registrácie oproti iným spojovacím faktorom, ako je miesto skutočného riadenia alebo hlavné miesto podnikania. Špecifické podrobnosti implementácie sa objavia počas procesu zmien výboru JURI, pričom termín je stanovený na 17. júla 2026.

Postupy zrušenia a platobnej neschopnosti

Návrh rozširuje rozsah pôsobnosti zjednodušených likvidačných konaní tak, aby pokrýval "start-upy" a nielen "inovatívne start-upy", ako sú definované v odporúčaní Komisie. Toto rozšírenie sprístupňuje rýchle likvidácie širšiemu okruhu spoločností, čím podporuje cieľ politiky "druhej šance" zdôraznený v posúdení vplyvu Komisie.

Návrh Komisie zahŕňal plne digitálne konania o platobnej neschopnosti s elektronickými aukciami majetku pre spoločnosti, ktoré sa kvalifikujú ako inovatívne start-upy. Širšie vymedzenie rozsahu pôsobnosti Repasiho by mohlo významne rozšíriť prístup k týmto zjednodušeným postupom, čím sa znížia náklady na ukončenie neúspešných podnikov.

Porovnanie kľúčových ustanovení

Reakcie zainteresovaných strán a analýza

Reakcia podnikateľskej a start-upovej komunity

Reakcia podnikateľskej komunity bola zmiešaná. Zatiaľ čo obhajcovia start-upov privítali zjednodušené postupy a digitálne orientovaný prístup v návrhu Komisie, sektorové vylúčenia a predĺžené lehoty registrácie v návrhu Repasiho vyvolali obavy. Skorší návrh správy Repasiho z roku 2025 k predzákonodarnému súboru bol opísaný start-upovou komunitou ako "príliš opatrný a príliš úzky v rozsahu pôsobnosti".

European Startup Network sa zúčastnil na dialógu so zainteresovanými stranami 24. júna spolu s Repasim a tieňovým spravodajcom EPP Axelom Vossom. Clark Parsons zastupoval sieť spolu s hlasmi odborov z ETUC a zástupcami podnikateľov z BusinessEurope, čo odráža napätie medzi požiadavkami na flexibilitu a obavami o ochranu pracovníkov.

Perspektíva práce a odborov

Zástupcovia odborov konzistentne obhajovali silnejšie ochrany. Skupina pracovníkov EHSV varovala pred rizikami regulačnej arbitráže a tvrdila, že bez robustných ustanovení o účasti pracovníkov by EU Inc mohlo podkopať desaťročia sociálneho pokroku.

Isabelle Schömann z Európskej konfederácie odborových zväzov (ETUC) sa zúčastnila na dialógu so zainteresovanými stranami 24. júna, reprezentujúc obavy pracovníkov. Vyhlásenie o stanovisku S&D zdôraznilo, že návrh "sa nestane prostriedkom na obchádzanie a výber fóra", čo priamo odráža priority obhajoby ETUC.

Akademická a právna analýza

Akademickí pozorovatelia vzniesli zásadné otázky týkajúce sa dizajnu návrhu. Analýza Oxford Law Blog charakterizovala návrh Komisie ako "štrukturálne chybný" a varovala, že "rozkladá preventívne ochrany, ktoré chránia jednotný trh pred praním špinavých peňazí, obchádzaním sankcií a podnikovými podvodmi".

Kritika identifikuje zostatkové ustanovenie o vnútroštátnom práve (článok 4) ako vytvárajúce "27 rôznych verzií EU Inc", čím replikuje chybu dizajnu neúspešného návrhu Societas Privata Europaea. Repasiho posilnenie ochrán sa javí ako odozva na tieto obavy, hoci kritici tvrdia, že je potrebné zásadnejšie reštrukturalizovanie.

Ďalšie kroky v legislatívnom časovom pláne

Parlamentný postup

Bezprostredný legislatívny kalendár zahŕňa:

1. 17. júla 2026: Termín pre členov výboru JURI na predloženie pozmeňujúcich návrhov k návrhu správy Repasiho
2. 23. júla 2026: Očakávané predloženie finalizovaného návrhu správy zahŕňajúceho počiatočné pozmeňujúce návrhy
3. September 2026: Predpokladané hlasovanie výboru JURI o správe
4. Jeseň 2026: Hlasovanie na plenárnom zasadnutí Európskeho parlamentu o rokovacom mandáte

Výbor JURI uskutoční úvodnú výmenu názorov k súboru v polovici júla, čím poskytne prvú formálnu debatu o návrhoch Repasiho. Tieňoví spravodajcovia z iných politických skupín, vrátane Axela Vossa z EPP, predložia alternatívne pozície a pozmeňujúce návrhy.

Priebeh v Rade

Paralelne s prácou Parlamentu pokračuje Pracovná skupina Rady pre právo obchodných spoločností v technickom preskúmaní. Zasadnutia sú naplánované na 2., 8. a 23. júla. Írske predsedníctvo, ktoré prevzalo predsedníctvo 1. júla 2026, identifikovalo 28th regime ako prioritný súbor na dodanie do konca roka.

Pozícia Rady sa objaví prostredníctvom následných zasadnutí Pracovnej skupiny, pričom pozície členských štátov sa vykryštalizujú okolo sporných otázok, ako je účasť pracovníkov, daňové ustanovenia a rozsah pôsobnosti princípu krajiny pôvodu. Významné rozdiely medzi pozíciami Rady a Parlamentu spustia trilógové rokovania.

Cieľ politickej dohody

Všetky tri inštitúcie udržiavajú cieľ dosiahnuť dohodu do konca roka 2026. Oznámenie Komisie výslovne uviedlo tento časový plán "vzhľadom na jeho kľúčový význam pre konkurencieschopnosť EÚ".

Avšak vecné rozdiely, ktoré sa objavujú medzi návrhom Komisie a návrhom Repasiho, v kombinácii s predpokladaným odporom Rady najmä voči daňovým ustanoveniam, vytvárajú tlak na časový plán. Politická dohoda do decembra 2026 by si vyžadovala rýchly pokrok v trilógu v poslednom štvrťroku, za predpokladu, že Parlament odhlasuje svoj mandát do októbra.

Čo to znamená pre podnikateľov a investorov

Bezprostredné plánovacie úvahy

Podnikatelia a investori hodnotení EU Inc pre budúce podnikové štruktúry by mali sledovať tri kritické premenné:

1. Sektorová oprávnenosť: Spoločnosti v sektoroch stavebníctva, dopravy alebo pohostinstva sa zdajú byť vylúčené podľa súčasného parlamentného myslenia. Podniky v týchto sektoroch by mali plánovať tradičné národné formy alebo počkať na konečný legislatívny text pred rozhodnutiami o založení.

2. Povinnosti účasti pracovníkov: Pravidlo miesta výkonu práce pre práva na účasť pracovníkov zásadne mení kalkuláciu dodržiavania predpisov. Spoločnosti s distribuovanou pracovnou silou naprieč členskými štátmi s rôznymi hranicami účasti budú čeliť zložitým požiadavkám na dodržiavanie predpisov, ktoré nie sú prítomné v návrhu Komisie.

3. Lehoty registrácie: Predĺžené registračné lehoty na vyšetrovanie podvodov vytvárajú neistotu v porovnaní so zaručenou 48-hodinovou lehotou v texte Komisie. Podniky vyžadujúce rýchle založenie pre časovo citlivé transakcie by mali zohľadniť potenciálne oneskorenia.

Obmedzenia regulačnej arbitráže

Obmedzenia princípov krajiny pôvodu a pravidiel účasti pracovníkov podstatne znižujú príležitosti regulačnej arbitráže v porovnaní s návrhom Komisie. Spoločnosti nemôžu registrovať v jurisdikciách s minimálnymi požiadavkami na účasť pracovníkov, zatiaľ čo prevažne pôsobia v členských štátoch so silnejšími ochranami.

To predstavuje významný posun od počiatočných očakávaní. Skorá analýza porovnávajúca EU Inc s Delaware LLC alebo estónskym e-Residency predpokladala širokú regulačnú voľbu. Repasiho ochrany obmedzujú túto voľbu, uprednostňujúc ochranu pracovníkov pred regulačnou konkurenciou.

Praktické ďalšie kroky

Podniky a poradcovia by mali:

• Sledovať termín pozmeňujúcich návrhov: Pozície sa objasnia po predložení pozmeňujúcich návrhov 17. júla, čo ukáže úrovne podpory pre Repasiho ochrany oproti alternatívam priateľským k podnikaniu
• Monitorovať pozície Rady: Členské štáty so silnými tradíciami ochrany pracovníkov (Nemecko, Francúzsko, škandinávske krajiny) pravdepodobne podporia prístup Repasiho; tie, ktoré uprednostňujú prilákanie založení, môžu odporovať
• Scenárové plánovanie dostupnosti 2027-2028: Aj s politickou dohodou do konca roku 2026 formálne prijatie, zverejnenie a 12-mesačné oneskorenie aplikácie posúvajú praktickú dostupnosť na rok 2028
• Vyhodnotiť existujúce alternatívy: Národné formy ako holandská BV, nemecká GmbH alebo írska Limited Company zostávajú istými možnosťami, zatiaľ čo rokovania o EU Inc pokračujú

Spoločnosti vyžadujúce cezhraničné štruktúry teraz by mali pokračovať so zavedenými možnosťami namiesto čakania na legislatívne výsledky, ktoré zostávajú neisté ako v podstate, tak v časovom pláne.