Ratsarbeitsgruppe Gesellschaftsrecht Sitzung 7 prüft Arbeitnehmervertretung in EU Inc

Die siebte Sitzung der Ratsarbeitsgruppe Gesellschaftsrecht am 11. Juni 2026 markierte die politisch umstrittenste Phase der EU Inc-Verhandlungen bis dato, als die Delegierten der Mitgliedstaaten sich mit der Behandlung der Arbeitnehmervertretung im Aufsichtsrat und der Arbeitnehmerbeteiligungsrechte über 27 verschiedene nationale Systeme hinweg auseinandersetzten.

Laut The 28th Regime tracker prüfte Sitzung 7 die Artikel 35 bis 58 des Vorschlags zur Gründung und Governance, wobei der Beschäftigungsausschuss (EMPL) des Parlaments zum ersten Mal anwesend war. Dies signalisiert die hohen politischen Einsätze rund um Mitbestimmungsregeln, die darüber entscheiden könnten, ob EU Inc zu einem weithin genutzten Unternehmensträger wird oder zu einem weiteren gescheiterten Versuch der Harmonisierung des Gesellschaftsrechts.

Überblick Sitzung 7: Arbeitnehmervertretung steht im Mittelpunkt

Die Sitzung vom 11. Juni stellte einen entscheidenden Wendepunkt im Gesetzgebungsverfahren für COM(2026) 321 dar, dem Vorschlag der Kommission für einen 28th regime-Unternehmensrahmen. Nach sechs früheren Sitzungen, die Registrierungsverfahren, Kapitalanforderungen und Governance-Mechanismen prüften, rückte Sitzung 7 die Arbeitnehmerbeteiligung direkt ins Rampenlicht.

Die Anwesenheit von Beobachtern des EMPL-Ausschusses spiegelte wachsende Bedenken von Arbeitnehmervertretern hinsichtlich potenzieller Regulierungsarbitrage wider. Gewerkschaften haben durchgehend Alarm geschlagen, dass Unternehmen die EU Inc-Struktur ausnutzen könnten, um stärkere nationale Mitbestimmungsregime zu umgehen, indem sie strategisch Rechtsordnungen mit minimalen Arbeitnehmerbeteiligungsanforderungen wählen.

Aus Sitzung 7 oder früheren Arbeitsgruppensitzungen wurde keine öffentliche Zusammenfassung veröffentlicht, was die Sensibilität der laufenden Verhandlungen unterstreicht. Die verbleibenden bestätigten Arbeitsgruppentermine umfassen Sitzungen am 17. und 25. Juni, dann am 2., 8. und 23. Juli, die ab Juli 2026 unter irischer Präsidentschaft fortgeführt werden.

Zentrale Vorschläge zur Arbeitnehmerbeteiligung in EU Inc

Der Vorschlag der Kommission verfolgt einen bewusst minimalistischen Ansatz zur Arbeitnehmerbeteiligung. Artikel 4 von COM(2026) 321 legt fest, dass „Angelegenheiten, die weder von dieser Verordnung noch von der Satzung erfasst werden, dem nationalen Recht unterliegen" des Mitgliedstaats, in dem die EU Inc ihren Sitz hat.

Für die Arbeitnehmerbeteiligung im Besonderen besagt der Vorschlag: „Die EU Inc. unterliegt den Regeln zur Arbeitnehmerbeteiligung, die in dem Mitgliedstaat gelten, in dem sie ihren Sitz hat." Dies bedeutet, dass eine in Deutschland registrierte EU Inc der gesetzlichen Vertretung auf Vorstandsebene nach deutschem Mitbestimmungsrecht unterliegen würde, während eine in Irland registrierte eine solche Anforderung nicht hätte.

Der Vorschlag enthält besondere Bestimmungen für grenzüberschreitende Umwandlungen, Aufspaltungen und Fusionen. Wenn ein bestehendes Unternehmen durch diese Mechanismen in eine EU Inc umgewandelt wird, folgt der Rahmen für Arbeitnehmerbeteiligung den Regeln, die unter bestehenden EU-Richtlinien zur Unternehmensmobilität festgelegt sind, welche Schutzmaßnahmen zur Wahrung bereits bestehender Beteiligungsrechte enthalten.

Laut Global Workplace Insider „erlaubt der Vorschlag EU Inc-Unternehmen ausdrücklich, Mitarbeiteraktienprogramme umzusetzen und verschiedene Aktiengattungen mit unterschiedlichen Stimmrechten auszugeben". Die Verordnung ermöglicht es EU Inc-Unternehmen auch, sich für ein harmonisiertes EU-System für Mitarbeiteraktienoptionen (EU-ESO) zu entscheiden, was Steuerfragen adressiert, nicht aber die Mitbestimmung selbst.

Positionen der Mitgliedstaaten und Streitpunkte

Die grundlegende Spannung spiegelt die jahrzehntelange Pattsituation wider, die die Annahme des Statuts der Europäischen Gesellschaft (SE) verzögerte. Länder mit robusten Mitbestimmungssystemen befürchten, dass EU Inc es Unternehmen ermöglichen wird, der obligatorischen Arbeitnehmervertretung zu entkommen, indem sie ihren Sitz verlegen. Länder ohne solche Traditionen befürchten, dass harmonisierte Beteiligungsregeln ungewohnte Governance-Strukturen auferlegen könnten.

Oxford Law Blog charakterisierte den Ansatz des Vorschlags als „politisch brisant" und stellte fest: „er unternimmt nichts, um Regulierungsarbitrage durch strategische Sitzwahl zu verhindern".

Der Europäische Gewerkschaftsbund hat argumentiert, dass die Rechte der Arbeitnehmer unzureichend geschützt seien, und forderte, dass die vorgeschlagene Verordnung überarbeitet werden müsse, um sie mit der erklärten Absicht der Kommission in Einklang zu bringen, Arbeitnehmerrechte nicht zu schädigen, laut A&O Shearman-Analyse.

„Unsere Unternehmer, die innovativen Unternehmen, werden in der Lage sein, ein Unternehmen in jedem Mitgliedstaat innerhalb von 48 Stunden und vollständig online zu registrieren."

— Präsidentin von der Leyen, Präsentation im Februar 2026

Doch von der Leyen bestand auch darauf, dass der Vorschlag „in jeder Hinsicht bestehende Sozialstandards und Arbeitsrecht respektieren wird", einschließlich des Rechts der Arbeitnehmer auf Beteiligung in Unternehmensvorständen, wie von Science|Business berichtet.

Die Positionen der Mitgliedstaaten verlaufen wahrscheinlich entlang vorhersehbarer Linien:

• Starke Mitbestimmungsstaaten (Deutschland, Österreich, Schweden): Streben nach robusten Anti-Umgehungsbestimmungen und Wahrung nationaler Schwellenwerte.
• Flexible Governance-Staaten (Irland, Niederlande, vom Vereinigten Königreich beeinflusste Rechtsordnungen): Unterstützen den nationalrechtlichen Ansatz des Vorschlags als angemessene Subsidiarität.
• Mittelmeerstaaten (Spanien, Italien): Besorgt über potenzielle Wettbewerbsnachteile, wenn andere Rechtsordnungen attraktiver werden.

Die Tatsache, dass Sitzung 7 die Beteiligung des EMPL-Ausschusses erforderte, deutet darauf hin, dass diese Spaltungen ungelöst bleiben und eher eine politische als eine rein technische Lösung erfordern.

Vergleich mit dem SE-Rahmen zur Arbeitnehmerbeteiligung

Der EU Inc-Vorschlag orientiert sich bewusst am Kompromiss, der die Annahme des Statuts der Societas Europaea (SE) im Jahr 2001 ermöglichte, weicht aber auch davon ab.

Der SE-Rahmen etablierte ein verhandlungsbasiertes Modell. Laut Wikipedia-Zusammenfassung werden „Bestimmungen zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE durch Verhandlungen zwischen Arbeitnehmern und Leitung vor Gründung der SE entschieden. Wenn keine Einigung erzielt werden kann, gelten die in der Richtlinie enthaltenen Bestimmungen."

EU Inc verzichtet vollständig auf diese Verhandlungsanforderung und verlässt sich stattdessen auf die automatische Anwendung desjenigen nationalen Regimes, das in der Rechtsordnung der Registrierung gilt. Dies rationalisiert die Gründung, eliminiert aber die Arbeitnehmerstimme, die den SE-Prozess charakterisierte.

Worker-participation.eu weist darauf hin, dass SE-Verhandlungen historisch Spannungen zwischen Staaten mit starken Systemen der Vertretung auf Vorstandsebene (die eine Verwässerung befürchteten) und solchen mit minimalen oder nicht existierenden Systemen (die eine Auferlegung ungewohnter Strukturen befürchteten) schufen. Der EU Inc-Vorschlag löst dies, indem er die Harmonisierung ganz zugunsten reiner nationalrechtlicher Anwendung aufgibt.

Praktiker haben beobachtet, dass das „Vorher-Nachher-Prinzip" der SE manchmal strategische Vermeidung ermöglichte. ETUI-Forschung dokumentierte deutsche Unternehmen, die kurz vor Überschreiten des 500-Arbeitnehmer-Schwellenwerts, der Mitbestimmung auslösen würde, in den SE-Status umwandelten und dann über 500 hinaus wuchsen, ohne Beteiligungsverpflichtungen einzugehen.

Der EU Inc-Vorschlag verweist auf bestehende grenzüberschreitende Mobilitätsrichtlinien für Umwandlungsszenarien, bietet aber keinen spezifischen Anti-Vermeidungsmechanismus für neu gegründete EU Inc-Unternehmen.

Auswirkungen für grenzüberschreitend tätige Unternehmen und Zeitplan

Die Debatten in Sitzung 7 haben tiefgreifende Konsequenzen dafür, wie EU Inc in der Praxis funktionieren wird. Die Wahl zwischen harmonisierten Beteiligungsregeln und nationalrechtlicher Anwendung wird grundlegend prägen, ob der Rechtsträger sein erklärtes Ziel erreicht, grenzüberschreitende Komplexität zu reduzieren.

Für Startups und Scaleups bietet der nationalrechtliche Ansatz maximale Flexibilität zur Auswahl von Rechtsordnungen, die mit Gründerpräferenzen und Investorenerwartungen übereinstimmen. Ein wagniskapitalfinanziertes Unternehmen könnte sich in einer Rechtsordnung ohne obligatorische Vorstandsvertretung registrieren und traditionelle Governance-Strukturen beibehalten, die Silicon Valley-Investoren vertraut sind.

Für etablierte Unternehmen, die eine Umwandlung erwägen, wird die Analyse komplexer. Corporate Finance Lab beobachtete: „Arbeitnehmervertretung im Vorstand kann obligatorisch sein, wenn die EU Inc. in einer Rechtsordnung wie Deutschland oder Schweden registriert ist, was bedeutet, dass Governance-Strukturen je nach Mitgliedstaat der Gründung weiterhin variieren werden."

Diese Variabilität untergräbt die Prämisse einer wirklich einheitlichen Gesellschaftsform. Statt „ein Europa, ein Markt" mit standardisierten Regeln stehen Unternehmen vor 27 verschiedenen Versionen der EU Inc, jede mit dem Arbeitnehmerbeteiligungsregime ihrer Heimatrechtsordnung.

Zeitlicher Druck im Gesetzgebungsverfahren wächst. Die Schlussfolgerungen des Rates für Wettbewerbsfähigkeit vom 19. März 2026 spiegeln einen starken politischen Willen wider, die Verordnung bis Ende 2026 abzuschließen. Im Parlament fungiert René Repasi (S&D, Deutschland) als Berichterstatter, wobei sein JURI-Berichtsentwurf für den 26. Juni 2026 erwartet wird und Änderungsanträge bis zum 17. Juli fällig sind, laut The 28th Regime tracker.

Die Ausschussabstimmung wird im September 2026 erwartet, wobei der Zeitpunkt der Plenarsitzung noch zu bestätigen ist. Wenn bis Ende 2026 eine Einigung erzielt wird, könnte das Regime ab Anfang 2027 operativ werden.

Der Fokus von Sitzung 7 auf die umstrittensten Bestimmungen deutet darauf hin, dass diese Fristen einem ernsthaften Risiko ausgesetzt sind. Arbeitnehmervertretung hat sich historisch als schwierigster Aspekt der EU-Gesellschaftsrechtsharmonisierung erwiesen. Die Tatsache, dass nach sieben intensiven Arbeitsgruppensitzungen kein Kompromiss entstanden ist und der EMPL-Ausschuss nun formal beteiligt ist, deutet darauf hin, dass grundlegende Meinungsverschiedenheiten fortbestehen.

Was dies für Unternehmen und Berater bedeutet

Unternehmen, die EU Inc evaluieren, sollten verstehen, dass die Arbeitnehmerbeteiligung nationalem Recht folgen wird, nicht einem harmonisierten EU-Standard. Dies schafft sowohl Chancen als auch Komplexität:

Handlungspunkte für Startups:

1. Rechtsordnungswahl strategisch bewerten basierend auf Investorenerwartungen hinsichtlich Vorstandszusammensetzung und Governance-Flexibilität. Rechtsordnungen ohne obligatorische Mitbestimmung könnten für Venture Capital attraktiver sein.

2. Den Repasi-Berichtsentwurf beobachten, der am 26. Juni fällig ist, auf potenzielle Änderungsanträge, die ausgehandelte Arbeitnehmerbeteiligungsrahmen ähnlich dem SE-Modell erfordern.

3. Zeitpunkt im Verhältnis zu Wachstumsmeilensteinen berücksichtigen. Umwandlung vor Überschreiten nationaler Schwellenwerte könnte Flexibilität bewahren, obwohl Anti-Vermeidungs-Änderungen diesen Weg schließen könnten.

Handlungspunkte für etablierte Unternehmen:

1. Rechtsordnung-für-Rechtsordnung-Analyse durchführen, die aktuelle Arbeitnehmerbeteiligungsverpflichtungen mit solchen vergleicht, die nach Umwandlung unter verschiedenen Sitzstandorten gelten würden.

2. Arbeitnehmervertreter frühzeitig einbeziehen in jede Umwandlungsdiskussion, insbesondere in Ländern mit starken Mitbestimmungstraditionen, wo Widerstand der Belegschaft Pläne zum Scheitern bringen könnte.

3. Outputs der Arbeitsgruppensitzungen verfolgen, sobald öffentliche Zusammenfassungen verfügbar werden, und auf Kompromissformulierungen achten, die EU-weite Schwellenwerte oder Anti-Umgehungsbestimmungen schaffen könnten.

Handlungspunkte für Investoren und Berater:

1. Governance-Term-Sheets und Stimmrechtsvereinbarungen überarbeiten, um potenzielle obligatorische Arbeitnehmervertretung im Vorstand je nach Rechtsordnungswahl zu berücksichtigen.

2. Nationale Beteiligungskosten einkalkulieren in Modelle zur Rechtsordnungswahl, in dem Bewusstsein, dass scheinbare Einsparungen durch minimale Registrierungsgebühren durch Governance-Komplexität in Mitbestimmungsstaaten ausgeglichen werden können.

3. Alternative Szenarien vorbereiten sowohl für reine nationalrechtliche Anwendung als auch für potenzielle harmonisierte Rahmen, falls das Parlament den Kommissionsvorschlag wesentlich ändert.

Die Debatten in Sitzung 7 werden bestimmen, ob EU Inc eine echte Alternative zu 27 nationalen Formen wird oder lediglich eine 28. Komplexitätsebene hinzufügt. Unternehmen, die den Rechtsträger nutzen möchten, sollten die Entwicklungen aufmerksam verfolgen, da der endgültige Kompromiss zur Arbeitnehmervertretung den praktischen Nutzen des Instruments für grenzüberschreitende Tätigkeiten prägen wird.

Für weitere Analysen zur Entwicklung von EU Inc siehe unsere Berichterstattung über die zehnte Arbeitsgruppensitzung, die erste formelle Debatte des Rates für Wettbewerbsfähigkeit und die Warnungen der EESC-Arbeitnehmergruppe vor Regulierungsarbitrage.