EU Inc o sociedad europea (Societas Europaea): capital, constitución y participación de los trabajadores

La Societas Europaea (SE) es la forma societaria europea que ya existe; EU Inc es la que la UE intenta crear ahora. Una SE exige 120 000 € de capital suscrito, solo puede ser constituida por sociedades existentes con presencia transfronteriza y no puede registrarse hasta que concluyan las negociaciones sobre la implicación de los trabajadores. La propuesta EU Inc apunta al perfil opuesto: sin capital mínimo legal, constitución por fundadores individuales y una vía rápida en línea de 48 horas con un límite de 100 €. La SE está disponible hoy y EU Inc no: la propuesta de la Comisión COM(2026) 321 del 18 de marzo de 2026 sigue su tramitación en el Parlamento y el Consejo.

Esta comparación cubre lo que exige cada forma, quién puede usarlas realmente, lo que muestran dos décadas de práctica de la SE y por qué los dos intentos anteriores de la UE de crear una forma societaria para empresas más pequeñas (la SPE y la SUP) nunca llegaron a ser ley.

Qué es la Societas Europaea

La SE, a menudo llamada Sociedad Europea o Europa-AG, es una sociedad anónima supranacional creada por el Reglamento (CE) n.º 2157/2001 del Consejo, adoptado el 8 de octubre de 2001 tras lo que la propia Comisión contabiliza como más de 30 años de negociaciones en el Consejo. Se aplica desde el 8 de octubre de 2004.

Tres decisiones de diseño la definen. Primera, el artículo 4, apartado 2, del Reglamento fija un capital suscrito mínimo de 120 000 €. Segunda, una SE solo puede crearse por las cuatro vías enumeradas en el artículo 2, cada una de las cuales exige una sociedad existente y un elemento transfronterizo. Tercera, la Directiva 2001/86/CE vincula cada constitución de una SE a una negociación con los representantes de los trabajadores, y el artículo 12, apartado 2, del Reglamento bloquea el registro hasta que esa cuestión quede resuelta.

Las cuatro vías de constitución son:

• Fusión de dos o más sociedades anónimas de distintos Estados miembros
• SE holding promovida por sociedades anónimas o de responsabilidad limitada de distintos Estados miembros (o con una filial o sucursal en el extranjero desde hace dos años)
• SE filial constituida por sociedades u otras entidades jurídicas, con la misma condición transfronteriza
• Transformación de una sociedad anónima nacional que haya tenido una filial en otro Estado miembro durante al menos dos años

Ninguna de estas vías permite a un fundador crear una SE desde cero. Una GmbH alemana o una SARL francesa tampoco pueden transformarse directamente en SE; las vías de fusión y transformación están reservadas a formas de sociedad anónima como la AG, la SA o la plc.

EU Inc o SE: la tabla comparativa

La propuesta EU Inc se lee como una inversión punto por punto de las barreras de entrada de la SE. Todas las cifras de EU Inc que siguen son objetivos de la propuesta COM(2026) 321, no derecho vigente.

La última fila importa más de lo que parece. Ambas formas delegan las cuestiones no resueltas en 27 ordenamientos jurídicos nacionales, y ese mecanismo es el rasgo más criticado de la SE: la propia Comisión concluyó en su informe de aplicación de 2010 que el estatuto no produce una sociedad uniforme sino «27 tipos diferentes de SE». Si EU Inc escapa a la misma fragmentación es una de las grandes cuestiones abiertas de las negociaciones en curso, examinada en nuestro análisis del riesgo de interpretación por los tribunales nacionales.

Lo que muestran dos décadas de práctica de la SE

La SE encontró usuarios reales, pero casi ninguno es una startup. Los registros pasaron de 595 en junio de 2010 (recuento de la Comisión) a 1 766 en abril de 2013 (recuento del ETUI) y, según el recuento público construido sobre la base de datos de empresas del ETUI, superaron los 3 000 en abril de 2018, el último total firme disponible; las instituciones de la UE no publican ningún recuento actual.

La composición de esas cifras es lo llamativo. En su censo de 2013, el instituto de investigación ETUI, vinculado a los sindicatos, identificó solo 244 de las 1 766 SE registradas (el 14 %) como sociedades «normales» con actividad real y más de cinco empleados, aunque señaló que las lagunas de datos hacen probable que la proporción real sea mayor. Alrededor de dos tercios de todas las SE están en la República Checa según un recuento académico de 2020, la mayoría sociedades preconstituidas revendidas por proveedores especializados, un patrón que la Comisión ya había señalado en 2010.

Alemania es donde la SE hace un trabajo real. La Fundación Hans Böckler contó unas 700 SE operativamente activas en la UE a finales de 2022, más de 400 de ellas alemanas, incluidas Allianz SE (2006), Porsche Automobil Holding SE (2007), SAP SE (2014), BASF SE y Airbus SE. El mismo informe halló que el 84 % de las grandes SE alemanas activas con más de 2 000 empleados nacionales carecen de un consejo de vigilancia con cogestión paritaria, un hallazgo que los sindicatos alemanes citan cuando describen la SE como un vehículo para congelar la participación de los trabajadores, una crítica que ahora resuena en el debate sobre EU Inc.

Para los fundadores, la propia evaluación de impacto de la Comisión para EU Inc (SWD(2026) 321) enuncia el veredicto sin rodeos: la SE es «poco adecuada para startups de nueva creación», y su umbral de capital de 120 000 € está «fuera del alcance de una empresa en fase semilla que opera con financiación mínima». El think tank Bruegel lo dijo con más crudeza en diciembre de 2025: una SE no puede crearse desde cero y «no funciona para una startup que quiere operar con fluidez en toda la UE».

El eslabón perdido: por qué fracasaron la SPE y la SUP

La UE conoce esta laguna desde hace mucho tiempo. Dos propuestas anteriores intentaron dar a las empresas más pequeñas una forma europea, y ambas murieron. Su historia explica la mayoría de las decisiones de diseño de EU Inc, y la mayor parte de la resistencia que despierta.

SPE (2008 a 2014): muerta por la unanimidad

La Societas Privata Europaea (COM(2008) 396, 25 de junio de 2008) habría sido una sociedad limitada privada europea con un capital mínimo de 1 €. Se apoyaba en lo que hoy es el artículo 352 del TFUE, que exige unanimidad en el Consejo, de modo que cada Estado miembro tenía derecho de veto.

Tres rasgos hacían seguro un veto: el capital de 1 €, el derecho a registrarse en un Estado miembro distinto del de la sede real y una participación de los trabajadores anclada al Estado del domicilio social. Alemania, respaldada por su tradición de cogestión, no aceptaría esa combinación y, según el registro del ETUI sobre la resolución de marzo de 2009, el Parlamento Europeo exigió un mínimo de 10 000 € y la prohibición de separar la sede menos de un año después de la propuesta. Tras cuatro compromisos de presidencia fallidos, la Comisión anunció la retirada en su programa REFIT de octubre de 2013, formalizada en el Diario Oficial en mayo de 2014.

SUP (2014 a 2018): muerta por la desconfianza

La Societas Unius Personae (COM(2014) 212, 9 de abril de 2014) fue el relanzamiento deliberadamente encogido: solo sociedades unipersonales, una directiva en lugar de un reglamento y el artículo 50 del TFUE como base jurídica, de modo que la unanimidad ya no se aplicaba. La exposición de motivos de la Comisión dejó constancia de la lección de la SPE: pese al fuerte apoyo empresarial, «no ha sido posible, sin embargo, alcanzar un compromiso que permita la adopción unánime del estatuto entre los Estados miembros».

La SUP proponía un capital de 1 € y un registro en línea sin presencia física en un plazo de tres días hábiles, y superó el Consejo con una orientación general en mayo de 2015. Murió en el Parlamento: la comisión de asuntos jurídicos se dividió, la comisión de empleo recomendó el rechazo por temor a las sociedades buzón, varios parlamentos nacionales plantearon objeciones de subsidiariedad y el Consejo de los Notariados de la UE advirtió de que un registro sin presencia «excluye toda posibilidad de comprobar la identidad de los fundadores». La Comisión retiró la propuesta el 3 de julio de 2018.

Un estudio de 2025 del CEPS para el Comité Económico y Social Europeo extrae la lección de conjunto: la SPE y la SUP «ponen de relieve los límites institucionales y políticos de los marcos opcionales de derecho de sociedades en ámbitos estrechamente ligados a las tradiciones nacionales y los modelos sociales».

Qué hace EU Inc de forma diferente, y qué repite

Medida frente a los cuatro factores letales recurrentes (unanimidad, participación de los trabajadores, separación de la sede, control del registro), la propuesta EU Inc hace movimientos deliberados en cada uno.

Evita la trampa de la unanimidad al usar una base jurídica de mercado interior decidida por mayoría cualificada, aunque varios Estados miembros cuestionan esa elección, y los trackers informan de que Austria ha solicitado un dictamen del Servicio Jurídico del Consejo; la disputa está cartografiada en nuestro repaso de las críticas a EU Inc. En participación de los trabajadores, la Comisión dejó que se apliquen las normas nacionales por remisión, y el ponente del Parlamento René Repasi ha propuesto vincular la participación en el consejo al lugar de empleo en su proyecto de informe de 29 de junio de 2026 con 246 enmiendas. En control del registro, la propuesta mantiene el control preventivo pero lo traslada a la vía en línea, con un plazo de 48 horas que los notarios y algunos gobiernos consideran demasiado corto para comprobaciones reales; la mecánica se explica en nuestra pieza sobre el proceso de registro digital.

La repetición estructural es la remisión. Como el artículo 9 de la SE, el artículo 4 de EU Inc envía las materias no reguladas al derecho nacional, y críticos académicos sostienen que esto recrea el problema de las «27 versiones» que hizo a la SE, en la fórmula de Garicano y Malmendier de marzo de 2026, «más compleja que los sistemas nacionales que pretendía evitar». Las negociaciones que seguimos en nuestra cronología decidirán cuánta sustancia armonizada sobrevive.

Lo que esto no significa

Una SE no está obsoleta, y EU Inc no está disponible. Para un gran grupo que ya opera a través de las fronteras y quiere una estructura de sociedad cotizada con movilidad de la sede, la SE sigue siendo la única opción supranacional que existe hoy (la cooperativa SCE, con 24 registros a noviembre de 2011, y la AEIE, sin ánimo de lucro, cubren fines de nicho), y operaciones como la fusión de Allianz y la transformación de SAP demuestran que funciona a esa escala.

Las cifras de EU Inc son objetivos de la propuesta, no garantías. El límite de 100 € se aplica a la vía rápida con plantilla, no a todas las vías de constitución, el plazo de 48 horas obliga al registro y no a todo el proceso de puesta en marcha del fundador, y cada cifra puede cambiar en los trílogos; véanse los datos clave para la redacción exacta vigente. El coste medio de 784 000 € de la SE es, a su vez, una cifra antigua referida a constituciones de grandes empresas con elevados honorarios de asesoramiento, no una tasa legal.

Preguntas frecuentes

¿Qué significa SE?

SE es el latín Societas Europaea, «Sociedad Europea». Es una sociedad anónima regulada por el Reglamento (CE) 2157/2001, reconocible por el sufijo obligatorio «SE» en nombres como SAP SE o Allianz SE.

¿Cuál es la diferencia entre una SE y una AG o plc nacional?

Una SE se rige primero por el Reglamento de la UE y sus propios estatutos, y solo de forma residual por el derecho nacional de sociedades anónimas de su Estado del domicilio. Sus rasgos prácticos distintivos son las vías de constitución transfronterizas, la posibilidad de trasladar su domicilio social entre Estados miembros sin liquidación y unas reglas de participación de los trabajadores negociadas en lugar de automáticas.

¿Puede una GmbH convertirse en SE? ¿Puede convertirse en EU Inc?

Primero, las formas: una GmbH es una sociedad limitada nacional con 25 000 € de capital mínimo y gobernanza flexible, mientras que la SE es una forma de sociedad anónima con 120 000 € de capital, estructura accionarial y reglas de órganos más estrictas, por lo que sirven a tamaños de empresa distintos. Una GmbH no puede convertirse directamente en SE: la fusión y la transformación están reservadas a sociedades anónimas, así que primero tendría que transformarse en AG o participar en una construcción de SE holding o SE filial. En la propuesta EU Inc está prevista la transformación de sociedades nacionales existentes en la nueva forma, y precisamente por eso los sindicatos exigen salvaguardas contra las transformaciones destinadas a escapar de la cogestión; nuestra comparación con Alemania lo aborda desde la perspectiva del fundador.

¿Cuándo estará disponible EU Inc?

No antes de que el reglamento se adopte y se aplique; la Comisión presiona para lograr un acuerdo antes de finales de 2026 y la hoja de ruta «One Europe, One Market» fija su plazo global a finales de 2027, pero no hay fecha de aplicación fijada. La cronología sigue cada paso.

Conclusión

La SE y EU Inc están construidas para empresas distintas en etapas vitales distintas. La SE respondió a la cuestión de los grupos empresariales y encontró a sus usuarios entre unos cientos de grandes empresas, en su mayoría alemanas, mientras que sus barreras de entrada dejaban fuera a todos los demás. EU Inc es la primera propuesta dirigida al otro extremo del mercado que cuenta a la vez con una base jurídica de voto por mayoría y con el impulso del voto de propia iniciativa del Parlamento de enero de 2026, aprobado por 492 votos a favor, 144 en contra y 28 abstenciones.

Que llegue a ser ley depende de las mismas fuerzas que moldearon y hundieron a sus predecesoras, así que trate cada característica de EU Inc como provisional hasta la adopción. Para ver cómo se compara la propuesta con las formas nacionales que sí puede usar hoy, consulte la tabla comparativa y la guía completa de EU Inc.