Críticas a la EU Inc: quién se opone, por qué y qué ha cambiado ya

Las críticas a la propuesta EU Inc llegan desde cinco direcciones. Los sindicatos advierten de que permite a las empresas escapar de la cogestión de los trabajadores, los notarios y algunos académicos advierten de que su constitución en línea en 48 horas invita al fraude y al blanqueo de capitales, varios Estados miembros cuestionan la base jurídica, los especialistas en derecho de sociedades sostienen que el recurso supletorio al derecho nacional la fragmentará en 27 versiones, y el sector de las startups la ataca desde el flanco opuesto por considerarla demasiado descafeinada para importar. Ninguna de las confederaciones sindicales, corporaciones notariales o críticos académicos rechaza una forma societaria europea como tal, y varias de sus demandas ya se reflejan en las enmiendas del Parlamento. Cada objeción recogida abajo está referenciada a la propia publicación del crítico o marcada en el propio texto como información referida.

La propuesta de la Comisión COM(2026) 321 del 18 de marzo de 2026 sigue el procedimiento legislativo ordinario, de modo que esta página describe críticas a un objetivo en movimiento. La actualizamos a medida que cambian las posiciones; la cronología y el rastreador de posiciones recogen el estado actual, y la guía completa de la EU Inc explica qué contiene realmente la propuesta.

Los cinco bloques de críticas de un vistazo

Participación de los trabajadores: el argumento sindical

La crítica más afilada y de mayor peso político afecta a la cogestión. El sindicato alemán de servicios ver.di advirtió el mismo día de la publicación de que la nueva forma permitiría a empresas de cualquier tamaño escapar de la cogestión paritaria en el consejo, y exigió que la forma se reserve a startups, con derechos de participación anclados a nivel de la UE (nota de prensa de ver.di, 18 de marzo de 2026).

El argumento estructural gira en torno a los puntos de conexión. Como los derechos de participación seguirían al Estado miembro del domicilio social y no al lugar donde la gente trabaja realmente, el Grupo de Trabajadores del CESE ve «un riesgo claro de elusión de la protección y las obligaciones legales existentes» (22 de abril de 2026), y la CES (ETUC) ya había exigido en su posición de marzo de 2025 que el domicilio social y la sede real coincidan, citando el precedente de la Societas Europaea, en el que, según su recuento, el 68 % de las SE se registraron sin empleados, congelando la participación antes de que pudiera surgir. El ETUI, instituto de investigación de la CES, sostiene, según los resúmenes de sus publicaciones (los propios documentos son de acceso restringido), que un registro casi inmediato no deja a registros y notarios ninguna ventana realista de diligencia debida y agrava el riesgo de empresas buzón.

La Fundación Hans Böckler presenta la EU Inc como «la siguiente escapatoria» de una tendencia más larga, calculando que más de 2,4 millones de empleados alemanes ya están excluidos de la cogestión paritaria mediante construcciones del derecho de la UE (mitbestimmung.de, 15 de abril de 2026). La Arbeiterkammer austriaca sostiene que el diseño facilita eludir los derechos de cogestión del § 110 de la ArbVG austriaca (AK Wien, julio de 2026). El observatorio de lobbies Corporate Europe Observatory añade una crítica de procedencia: buena parte del contenido de la propuesta sigue de cerca el borrador de la propia coalición empresarial (CEO, 9 de junio de 2026).

Cubrimos la versión institucional de estas advertencias cuando el Grupo de Trabajadores del CESE las planteó en abril.

Fraude, blanqueo de capitales y el fin del control preventivo

El segundo bloque ataca la mecánica de constitución. El notario de Colonia Martin Thelen sostuvo en Legal Tribune Online que la propuesta es «una puerta de entrada para blanqueadores de dinero» («Ein Einfallstor für Geldwäscher»): sustituye la verificación de identidad por la autoridad pública y las listas de socios confirmadas notarialmente por una firma electrónica y registros autogestionados, de modo que, en sus palabras, nadie sabe exactamente quién está fundando una EU Inc (LTO, 19 de mayo de 2026). Thelen es notario, y la profesión notarial tiene un interés profesional directo en esta disputa, lo que por sí solo no convierte el argumento en falso.

Las posiciones formales de la profesión van más lejos. La posición de la Bundesnotarkammer sobre la propuesta sostiene que excluir el control de legalidad y la certificación notarial socava la base para la adquisición de buena fe de participaciones y podría costar miles de millones a las haciendas públicas, mientras que el Deutscher Notarverein advierte de que la fundación por «autodeclaración digital» crea riesgos para la seguridad jurídica, la fiabilidad registral y la prevención del abuso (DNotV, mayo de 2026). El Deutscher Anwaltverein, en cambio, acoge favorablemente la propuesta en su conjunto y pide correcciones puntuales (SN 35/26).

El respaldo académico a la preocupación por el blanqueo viene de fuera del gremio. Las investigadoras de Leeds Oriana Casasola e Ilaria Zavoli concluyen que el régimen «carece de un proceso significativo de escrutinio antiblanqueo en el momento de la constitución» y advierten de que la liquidación solvente por vía rápida podría permitir a las empresas disipar sus activos antes de que intervengan los acreedores o las autoridades (Oxford Business Law Blog, 14 de abril de 2026). Resulta llamativo que los grandes observatorios antiblanqueo (Transparency International, Global Witness) no habían publicado ninguna posición sobre la EU Inc a 1 de septiembre de 2026, de modo que la crítica del blanqueo descansa hoy en las profesiones jurídicas y la academia.

La disputa sobre la base jurídica

COM(2026) 321 se apoya en el artículo 114 TFUE, la base de armonización del mercado interior que se decide por mayoría cualificada. La oficina de Bruselas de la Bundesnotarkammer sostiene que es el instrumento equivocado para crear una forma societaria paralela, sobre todo porque una EU Inc podría constituirse sin ningún elemento transfronterizo (BNotK Intern, 20 de abril de 2026).

La elección no es académica. La antecesora SPE descansaba en la base de unanimidad del artículo 352 TFUE y murió por veto; el artículo 114 evita ese destino, y precisamente por eso su uso está en disputa. La nota sobre el estado de los trabajos ST 8598/26 de la Presidencia del Consejo, del 13 de mayo de 2026, sitúa la base jurídica en primer lugar entre las cuestiones abiertas, y los rastreadores de la campaña informan de que Austria ha solicitado un dictamen del Servicio Jurídico del Consejo y de que varias delegaciones dudan de que las disposiciones fiscales puedan siquiera apoyarse en el artículo 114 (rastreador de progreso de the28thregime.eu; estos detalles del grupo de trabajo son referidos, no publicados, ya que los documentos subyacentes son de acceso restringido).

Fragmentación: el problema de las «27 versiones»

Los especialistas en derecho de sociedades apuntan a la arquitectura, no a las salvaguardias. En una crítica muy citada, Luca Enriques, Casimiro Nigro y Tobias Tröger sostienen que la remisión del artículo 4 al derecho nacional para las materias no reguladas hace que la participación de los trabajadores, la responsabilidad de los administradores, la contabilidad y la insolvencia vuelvan a entrar por la puerta de atrás, recreando la fragmentación que la forma dice abolir; su veredicto es que la propuesta es «fuerte en retórica, pobre en sustancia», y despachan el ahorro administrativo proyectado de 328 a 440 millones de euros en una década como «territorio de error de redondeo» (Oxford Business Law Blog, 19 de marzo de 2026). Los mismos autores reconocen las innovaciones reales de la propuesta, incluidos el capital mínimo cero y la facilitación de las stock options, lo que distingue esta crítica de una oposición frontal.

Los profesionales alemanes hacen la misma observación desde la práctica: la superposición de tres capas de reglamento, estatutos y derecho nacional de la GmbH es «wenig übersichtlich» (poco clara), confusa y jurídicamente incierta en su aplicación, según la valoración de Jan-David Geiger (Otto Schmidt Gesellschaftsrecht-Blog, 23 de marzo de 2026). Es la crítica con el linaje más largo: la Comisión dijo lo mismo de la Societas Europaea en 2010, como detallamos en la comparación entre la EU Inc y la SE, y conecta directamente con la cuestión de cómo interpretarán las normas 27 tribunales nacionales.

La crítica opuesta: demasiado débil para importar

El ecosistema startup ataca desde la otra dirección. El Startup-Verband alemán califica la propuesta de «producto mínimo viable»: funcional y ampliable, pero «no un verdadero 28.º régimen en sentido supranacional», porque el derecho nacional sigue siendo aplicable con carácter subsidiario y el registro central de la UE solo se promete para más adelante; advierte de que seguir diluyéndola crearía un instrumento que fracasa en la práctica (documento de posición del Startup-Verband, 14 de abril de 2026).

Ese flanco se endureció después de que el ponente del Parlamento publicara su proyecto. La organización de campaña One Market One Law rechaza las exclusiones sectoriales y el filtro de innovación del proyecto de informe, defendiendo que una sociedad europea debería estar abierta a cualquier empresa que la quiera: «un mercado único merece una ley única, no una etiqueta estirada sobre veintisiete regímenes» (carta abierta, 1 de julio de 2026). Los comentaristas del mismo bando enumeran lo que la propuesta nunca intentó: ningún registro único en el lanzamiento, ningún tribunal mercantil europeo y la fiscalidad intacta (EU Perspectives, 2 de abril de 2026).

Lo que los críticos ya han cambiado

Las críticas a esta propuesta no caen en el vacío; las dos vías legislativas han absorbido de forma visible una parte. El proyecto de informe JURI de René Repasi del 29 de junio de 2026, con 246 enmiendas, responde punto por punto a los bloques sindical y notarial: verificación de identidad previa al registro, alertas de fraude capaces de suspender el reloj de las 48 horas, participación en el consejo vinculada al lugar de empleo y no al domicilio social, protección de los derechos de participación durante cuatro años tras una conversión, y un anexo que excluye sectores como la construcción y la hostelería. Esas mismas enmiendas desencadenaron la contracampaña del bando startup, la señal más clara de que ambos flancos consideran ahora que el texto se puede ganar.

En el lado del Consejo, ST 8598/26 enumera oficialmente la base jurídica, la insolvencia, la fiscalidad, el forum shopping, la cogestión y salvaguardias adicionales como cuestiones abiertas, al tiempo que registra un «fuerte apoyo» a la iniciativa en su conjunto. Las posiciones del grupo de trabajo recogidas por los rastreadores añaden matices que los documentos oficiales no ofrecen: Francia estaría presionando por un plazo de constitución de 15 días en lugar de 48 horas, Bulgaria consideraría inaceptable el capital mínimo cero, y las delegaciones se dividirían en un bando de la ambición de unos once Estados y un bando de las salvaguardias de ocho; trátense como posiciones referidas, no publicadas. El primer texto de compromiso de la Presidencia irlandesa está sobre la mesa, como cubrimos en nuestro análisis del grupo de trabajo, y la Arbeiterkammer austriaca informa de que se está formando una mayoría para suprimir por completo el capítulo de insolvencia. La crítica de la fragmentación y la crítica de que «no es lo bastante supranacional» siguen estructuralmente sin respuesta, porque tanto las modificaciones del Parlamento como las del Consejo añaden anclajes al derecho nacional en lugar de eliminarlos.

Qué no significa esto

Un mapa de objeciones no es una predicción de fracaso. La nota de la Presidencia de mayo de 2026 registra un fuerte apoyo junto a reservas de estudio generales, no un rechazo frontal de ninguna delegación, y el Parlamento respaldó el concepto con un resultado de 492-144-28 en enero de 2026, así que el abanico realista de desenlaces va de un reglamento muy enmendado a uno retrasado, con el colapso total como riesgo de cola y no como escenario base.

Enumerar una crítica tampoco es suscribirla. Varias de las afirmaciones anteriores son posiciones discutidas de fuente única, los bloques sindical y notarial defienden intereses institucionales además de sus argumentos de fondo, y la propia evaluación de impacto de la Comisión sostiene que el statu quo también tiene costes para los fundadores. Cuando una fuente no pudo verificarse de forma independiente, lo decimos en el propio texto, conforme a nuestra metodología.

Preguntas frecuentes

¿Cuál es la principal crítica a la EU Inc?

Por peso político: que la participación y las salvaguardias laborales sigan al domicilio social, lo que permite a las empresas elegir el régimen nacional más ligero. Es la objeción que comparten los sindicatos y el Grupo de Trabajadores del CESE, figura en la lista oficial de cuestiones abiertas del Consejo y es la que los proyectos de enmienda del Parlamento atacan de forma más directa.

¿Es la EU Inc un riesgo de blanqueo de capitales?

Esa es la posición de las corporaciones notariales alemanas y de trabajos académicos de Leeds, basada en la supresión de los controles notariales de identidad y en el plazo de 48 horas; los proyectos de enmienda responden con verificación de identidad obligatoria y plazos que pueden suspenderse. A septiembre de 2026, ningún gran observatorio antiblanqueo había tomado posición.

¿Quién apoya la EU Inc?

La Comisión, una mayoría del Parlamento en la votación de concepto de enero de 2026, asociaciones de startups e inversores de toda Europa y, según la nota de mayo de 2026 de la Presidencia del Consejo, un grupo amplio de Estados miembros; varios de los críticos más duros, incluida la asociación de abogados DAV, apoyan la forma al tiempo que exigen cambios.

¿Podrían las críticas hundir la propuesta como a la SPE y la SUP?

La mecánica del fracaso es distinta: la SPE necesitaba unanimidad y la SUP murió en el Parlamento, mientras que la EU Inc cuenta con una base de mayoría cualificada y con un Parlamento que ya avaló el concepto. La historia de ambos predecesores fallidos explica por qué el actual debate sobre salvaguardias es en realidad una negociación para evitar su suerte.

Conclusión

Todas las objeciones serias a la EU Inc están ya sobre la mesa, con fuentes y con posibilidad de respuesta: forum shopping basado en el domicilio social, control preventivo debilitado, base jurídica en disputa, fragmentación por derecho nacional y un flanco startup que advierte contra la dilución. Dos indicadores dirán quién va ganando: si la regla del lugar de empleo para la participación sobrevive en comisión, y si el Consejo mantiene o suprime el capítulo de insolvencia. Ambos serán visibles en el registro de enmiendas y en la cronología a medida que ocurran.