René Repasi publie un projet de rapport JURI sur EU Inc avec des garanties renforcées

René Repasi, le rapporteur du Parlement européen pour EU Inc, a publié un projet de rapport JURI introduisant des garanties importantes qui s'écartent de la proposition initiale de la Commission, notamment des exclusions sectorielles, des délais d'enregistrement prolongés pour les enquêtes de fraude, et des règles obligatoires de participation des travailleurs liées au lieu d'emploi plutôt qu'au lieu d'immatriculation.

Le projet de rapport du député S&D représente la première position parlementaire formelle sur le 28th regime suite à sa nomination en tant que rapporteur en avril 2026. Selon Accountancy Europe, alors que la Commission européenne a promis des créations en ligne en 48 heures pour 100 € dans COM(2026) 321, le projet de Repasi autorise des prolongations d'enregistrement pour enquêter sur les fraudes et exclut les secteurs à faible innovation comme la construction, le transport et l'hôtellerie.

Contexte du processus législatif

La proposition EU Inc est apparue comme une pierre angulaire de l'agenda de compétitivité de l'UE, formellement présentée par la Commission le 18 mars 2026. Le Parlement européen avait approuvé le concept avec 492 voix pour, 144 contre et 28 abstentions le 20 janvier 2026, représentant un soutien de 77 % à l'initiative.

La procédure législative ordinaire nécessite un examen parallèle par le Parlement européen et le Conseil. Au Parlement, la commission des affaires juridiques (JURI) détient la responsabilité principale, avec Repasi désigné comme rapporteur. Le groupe de travail du Conseil sur le droit des sociétés a tenu douze sessions d'examen fin juin 2026. L'Irlande a assumé la présidence du Conseil le 1er juillet 2026, et présidera les négociations jusqu'en décembre avec un objectif d'accord politique fin 2026.

Le projet de rapport de Repasi, attendu pour présentation le 23 juillet 2026, fait suite à un processus de consultation approfondi au cours duquel le rapporteur a reçu plus de 100 contributions de parties prenantes. Un dialogue avec les parties prenantes le 24 juin 2026 a réuni des représentants de la CES, de BusinessEurope, du European Startup Network et d'associations professionnelles nationales, reflétant la nature contestée de la proposition.

Dispositions clés du projet de rapport de Repasi

Exclusions sectorielles et limitations de portée

Le projet de rapport recalibre fondamentalement l'approche d'accès ouvert de la Commission. Selon les informations d'Accountancy Europe, Repasi exclut les secteurs à faible innovation, notamment la construction, le transport et l'hôtellerie, de l'éligibilité. Cela représente un écart significatif par rapport à la proposition de la Commission, qui ne prévoyait aucune restriction sectorielle pour la forme EU Inc au-delà des exigences générales du droit des sociétés.

L'exclusion reflète les préoccupations soulevées par les représentants des travailleurs et les États membres concernant l'arbitrage réglementaire. Lors de l'examen du groupe des travailleurs du CESE, les représentants syndicaux ont averti qu'un accès sans restriction pourrait permettre aux entreprises d'exploiter les différences réglementaires entre les États membres. Les exclusions sectorielles semblent conçues pour limiter la proposition aux entreprises véritablement innovantes, s'alignant sur la portée plus étroite anticipée dans les communications antérieures de la Commission concernant un « 28th Regime for Innovative Companies ».

Procédures d'enregistrement et prévention de la fraude

Alors que la proposition de la Commission imposait un enregistrement en 48 heures avec un coût maximum de 100 €, le projet de Repasi autorise des prolongations lorsque les autorités doivent enquêter sur une fraude potentielle. Cette modification répond aux préoccupations mises en évidence dans une analyse académique concernant l'affaiblissement des contrôles préventifs par rapport aux systèmes nationaux existants.

L'article 14 de la Commission prescrivait un contrôle administratif, judiciaire ou notarial préventif mais limitait l'examen aux exigences formelles. Les critiques ont averti que cela pourrait créer « un analogue européen » aux vulnérabilités des sociétés écrans du Delaware. La disposition de Repasi sur la prolongation de l'enregistrement tente d'équilibrer rapidité et vérification de fond, bien que les détails de mise en œuvre restent sujets à amendement.

Structure du capital et gouvernance

La proposition de la Commission éliminait les exigences de capital minimum, permettant aux entreprises d'opérer avec 0 € de capital. Cette disposition semble conservée dans l'approche de Repasi, maintenant la rupture de la Commission avec les traditions continentales européennes de maintien du capital.

Le projet inclut des règles harmonisées pour les plans d'actionnariat salarié (ESOP), s'appuyant sur le cadre de l'article 79 de la Commission. Cela répond à une lacune clé de compétitivité identifiée dans le rapport Draghi, où les règles fragmentées de rémunération en actions entre les États membres dissuadaient le recrutement de talents.

Garanties renforcées et mesures anti-abus

Participation des travailleurs et droit du travail

L'intervention la plus significative de Repasi concerne les droits de participation des travailleurs. Selon le communiqué de presse des Socialistes et Démocrates, le projet de rapport impose que les droits de participation des travailleurs au niveau du conseil suivent le lieu d'emploi, en appliquant le seuil de protection national le plus élevé dans tous les États membres, et non la loi du pays d'immatriculation.

Cette disposition contredit directement le principe du pays d'origine qui sous-tend une grande partie de l'approche de la Commission. La proposition de la Commission stipulait que les lois nationales en matière d'emploi et sociales ne sont pas affectées, les garanties du pays d'immatriculation s'appliquant pleinement. La modification de Repasi garantit que les entreprises ne peuvent pas contourner les régimes de protection des travailleurs plus solides en s'immatriculant dans des juridictions avec des exigences de participation minimales.

Une forme juridique européenne d'entreprise peut être plus qu'une simple procédure d'enregistrement simplifiée. Elle peut devenir un label de qualité pour les fondateurs, les professionnels hautement qualifiés et les investisseurs. Cela ne réussira que si la nouvelle forme juridique ne promet pas seulement la sécurité juridique mais la garantit : par une reconnaissance automatique dans tous les États membres, des procédures entièrement numériques et des règles claires et à l'épreuve des abus.

— René Repasi, député européen et rapporteur JURI, juin 2026

La modification de la participation des travailleurs représente une revendication centrale du groupe S&D, qui avait averti que sans combler les lacunes concernant le droit du travail et les règles de participation des travailleurs, la proposition pourrait devenir « un véhicule de contournement et de forum shopping ».

Limitations du principe du pays d'origine

Selon Accountancy Europe, le projet de Repasi limite le principe du pays d'origine pour empêcher le forum shopping des entreprises. Cette disposition répond aux préoccupations exprimées tant par les représentants des travailleurs que par les observateurs académiques concernant les opportunités d'arbitrage réglementaire.

La limitation restreint probablement les dispositions de droit matériel qui suivent le pays d'immatriculation par rapport à d'autres facteurs de rattachement comme le lieu de direction effective ou le principal établissement. Les détails de mise en œuvre spécifiques émergeront lors du processus d'amendement de la commission JURI, avec une date limite fixée au 17 juillet 2026.

Procédures de dissolution et d'insolvabilité

Le projet élargit la portée des procédures simplifiées de dissolution pour couvrir les « start-ups » plutôt que seulement les « start-ups innovantes » telles que définies dans la recommandation de la Commission. Cette extension rend la liquidation accélérée accessible à un plus large éventail d'entreprises, soutenant l'objectif politique de « seconde chance » mis en évidence dans l'analyse d'impact de la Commission.

La proposition de la Commission incluait des procédures d'insolvabilité entièrement numériques avec des enchères d'actifs électroniques pour les entreprises qualifiées de start-ups innovantes. La désignation de portée plus large de Repasi pourrait considérablement élargir l'accès à ces procédures rationalisées, réduisant les coûts de sortie pour les entreprises en échec.

Comparaison des dispositions clés

Réactions des parties prenantes et analyse

Réponse de la communauté des entreprises et des start-ups

La réaction de la communauté des affaires a été mitigée. Alors que les défenseurs des start-ups ont salué les procédures rationalisées et l'approche numérique de la proposition de la Commission, les exclusions sectorielles et les délais d'enregistrement prolongés dans le projet de Repasi ont suscité des inquiétudes. Un projet de rapport antérieur de Repasi en 2025 sur le dossier pré-législatif a été décrit par la communauté des start-ups comme « trop prudent et trop étroit dans sa portée ».

Le European Startup Network a participé au dialogue des parties prenantes du 24 juin aux côtés de Repasi et du rapporteur fictif du PPE Axel Voss. Clark Parsons a représenté le réseau, aux côtés des voix syndicales de la CES et de la représentation patronale de BusinessEurope, reflétant la tension entre les demandes de flexibilité et les préoccupations de protection des travailleurs.

Perspective du travail et des syndicats

Les représentants syndicaux ont constamment plaidé pour des garanties plus solides. Le groupe des travailleurs du CESE a mis en garde contre les risques d'arbitrage réglementaire, arguant que sans dispositions solides de participation des travailleurs, EU Inc pourrait saper des décennies de progrès social.

Isabelle Schömann de la Confédération européenne des syndicats (CES) a participé au dialogue des parties prenantes du 24 juin, représentant les préoccupations des travailleurs. La déclaration de position du S&D a souligné que la proposition « ne devienne pas un véhicule de contournement et de forum shopping », reflétant directement les priorités de plaidoyer de la CES.

Analyse académique et juridique

Les observateurs académiques ont soulevé des questions fondamentales sur la conception de la proposition. Une analyse du Oxford Law Blog a caractérisé la proposition de la Commission comme « structurellement défaillante », avertissant qu'elle « démantèle les garanties préventives qui protègent le marché unique contre le blanchiment d'argent, l'évasion des sanctions et la fraude des entreprises ».

La critique identifie la clause de droit national résiduel (article 4) comme créant « 27 versions différentes d'EU Inc », répliquant l'erreur de conception de la proposition échouée Societas Privata Europaea. Les améliorations de garantie de Repasi semblent répondre à ces préoccupations, bien que les critiques soutiennent qu'une restructuration plus fondamentale est nécessaire.

Prochaines étapes du calendrier législatif

Procédure parlementaire

Le calendrier législatif immédiat comprend :

1. 17 juillet 2026 : Date limite pour les membres de la commission JURI de soumettre des amendements au projet de rapport de Repasi
2. 23 juillet 2026 : Présentation attendue du projet de rapport finalisé intégrant les premiers amendements
3. Septembre 2026 : Vote anticipé de la commission JURI sur le rapport
4. Automne 2026 : Vote en plénière au Parlement européen sur le mandat de négociation

La commission JURI tiendra un premier échange sur le dossier mi-juillet, fournissant le premier débat formel sur les propositions de Repasi. Les rapporteurs fictifs d'autres groupes politiques, notamment Axel Voss du PPE, présenteront des positions et des amendements alternatifs.

Voie du Conseil

Parallèlement au travail parlementaire, le groupe de travail du Conseil sur le droit des sociétés poursuit l'examen technique. Des sessions sont prévues pour les 2, 8 et 23 juillet. La présidence irlandaise, qui a assumé la présidence le 1er juillet 2026, a identifié le 28th regime comme un dossier prioritaire à livrer d'ici la fin de l'année.

La position du Conseil émergera à travers des sessions successives du groupe de travail, les positions des États membres se cristallisant autour de questions controversées comme la participation des travailleurs, les dispositions fiscales et la portée du principe du pays d'origine. Une divergence significative entre les positions du Conseil et du Parlement déclenchera des négociations en trilogue.

Objectif d'accord politique

Les trois institutions maintiennent l'objectif d'atteindre un accord d'ici la fin 2026. La communication de la Commission a explicitement indiqué ce calendrier « compte tenu de son importance clé pour la compétitivité de l'UE ».

Cependant, les différences substantielles émergeant entre la proposition de la Commission et le projet de Repasi, combinées à la résistance anticipée du Conseil particulièrement sur les dispositions fiscales, créent une pression sur le calendrier. Un accord politique d'ici décembre 2026 nécessiterait des progrès rapides en trilogue au dernier trimestre, en supposant que le Parlement vote son mandat d'ici octobre.

Ce que cela signifie pour les entrepreneurs et les investisseurs

Considérations de planification immédiates

Les entrepreneurs et investisseurs évaluant EU Inc pour de futures structures d'entreprise devraient surveiller trois variables critiques :

1. Éligibilité sectorielle : Les entreprises des secteurs de la construction, du transport ou de l'hôtellerie semblent exclues selon la réflexion parlementaire actuelle. Les entreprises de ces secteurs devraient planifier des formes nationales traditionnelles ou attendre le texte législatif final avant de prendre des décisions de constitution.

2. Obligations de participation des travailleurs : La règle du lieu d'emploi pour les droits de participation des travailleurs modifie fondamentalement le calcul de conformité. Les entreprises avec des effectifs répartis dans plusieurs États membres avec des seuils de participation variables feront face à des exigences de conformité complexes absentes de la proposition de la Commission.

3. Délais d'enregistrement : Les périodes d'enregistrement prolongées pour les enquêtes de fraude créent une incertitude par rapport au délai garanti de 48 heures dans le texte de la Commission. Les entreprises nécessitant une constitution rapide pour des transactions sensibles au temps devraient tenir compte des retards potentiels.

Contraintes d'arbitrage réglementaire

Les limitations sur les principes du pays d'origine et les règles de participation des travailleurs réduisent substantiellement les opportunités d'arbitrage réglementaire par rapport à la proposition de la Commission. Les entreprises ne peuvent pas s'immatriculer dans des juridictions avec des exigences minimales de participation des travailleurs tout en opérant principalement dans des États membres avec des protections plus fortes.

Cela représente un changement significatif par rapport aux attentes initiales. Les premières analyses comparant EU Inc aux LLC du Delaware ou à l'e-Residency estonienne supposaient un large choix réglementaire. Les garanties de Repasi contraignent ce choix, privilégiant la protection des travailleurs sur la concurrence réglementaire.

Prochaines étapes pratiques

Les entreprises et conseillers devraient :

• Suivre la date limite d'amendement : Les positions se clarifieront après le dépôt des amendements du 17 juillet, montrant les niveaux de soutien pour les garanties de Repasi par rapport aux alternatives favorables aux entreprises
• Surveiller les positions du Conseil : Les États membres avec de fortes traditions de protection des travailleurs (Allemagne, France, pays nordiques) soutiendront probablement l'approche de Repasi ; ceux qui privilégient l'attraction des immatriculations pourraient résister
• Planifier des scénarios pour une disponibilité 2027-2028 : Même avec un accord politique fin 2026, l'adoption formelle, la publication et le délai d'application de 12 mois repoussent la disponibilité pratique à 2028
• Évaluer les alternatives existantes : Les formes nationales comme la BV néerlandaise, la GmbH allemande ou la Limited Company irlandaise restent des options certaines pendant que les négociations sur EU Inc se poursuivent

Les entreprises nécessitant des structures transfrontalières maintenant devraient procéder avec des options établies plutôt que d'attendre des résultats législatifs qui restent incertains tant en substance qu'en calendrier.