EU Inc vs Societas Europaea (SE): Kapital, Gründung und Mitbestimmung im Vergleich

Die Societas Europaea (SE) ist die europäische Rechtsform, die es bereits gibt; die EU Inc ist die, die die EU gerade zu schaffen versucht. Eine SE verlangt 120.000 Euro gezeichnetes Kapital, kann nur von bestehenden Gesellschaften mit grenzüberschreitendem Bezug gegründet werden und darf erst eingetragen werden, wenn die Verhandlungen über die Arbeitnehmerbeteiligung abgeschlossen sind. Die vorgeschlagene EU Inc zielt auf das genaue Gegenprofil: kein gesetzliches Mindestkapital, Gründung durch einzelne Gründer und ein 48-Stunden-Online-Schnellverfahren mit einer Gebührenobergrenze von 100 Euro. Die SE ist heute verfügbar, die EU Inc nicht: Der Kommissionsvorschlag COM(2026) 321 vom 18. März 2026 durchläuft noch Parlament und Rat.

Dieser Vergleich zeigt, was jede Form verlangt, wer sie tatsächlich nutzen kann, was zwei Jahrzehnte SE-Praxis lehren und warum die beiden früheren Anläufe der EU für eine Rechtsform kleinerer Unternehmen (SPE und SUP) nie Gesetz wurden.

Was die Societas Europaea ist

Die SE, oft Europäische Gesellschaft oder Europa-AG genannt, ist eine supranationale Aktiengesellschaft nach der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001, verabschiedet am 8. Oktober 2001 nach über 30 Jahren Verhandlungen im Rat, wie die Kommission selbst zählt. Sie gilt seit dem 8. Oktober 2004.

Drei Konstruktionsentscheidungen prägen sie. Erstens setzt Artikel 4 Absatz 2 der Verordnung ein gezeichnetes Mindestkapital von 120.000 Euro fest. Zweitens kann eine SE nur über vier in Artikel 2 aufgezählte Wege entstehen, die jeweils eine bestehende Gesellschaft und ein grenzüberschreitendes Element voraussetzen. Drittens knüpft die Richtlinie 2001/86/EG jede SE-Gründung an eine Verhandlung mit Arbeitnehmervertretern, und Artikel 12 Absatz 2 der Verordnung blockiert die Eintragung, bis diese Frage geklärt ist.

Die vier Gründungswege sind:

• Verschmelzung von zwei oder mehr Aktiengesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten
• Holding-SE, initiiert von Aktiengesellschaften oder GmbH-artigen Gesellschaften aus verschiedenen Mitgliedstaaten (oder mit einer seit zwei Jahren bestehenden Auslandstochter oder -niederlassung)
• Tochter-SE, gegründet von Gesellschaften oder anderen Rechtsträgern unter derselben grenzüberschreitenden Bedingung
• Umwandlung einer nationalen Aktiengesellschaft, die seit mindestens zwei Jahren eine Tochter in einem anderen Mitgliedstaat hat

Keiner dieser Wege erlaubt es Gründern, eine SE von Grund auf neu zu errichten. Auch eine deutsche GmbH oder französische SARL kann sich nicht direkt in eine SE umwandeln; Verschmelzung und Umwandlung sind Aktiengesellschaftsformen wie AG, SA oder plc vorbehalten.

EU Inc vs SE: Die Vergleichstabelle

Die vorgeschlagene EU Inc liest sich wie eine Punkt-für-Punkt-Umkehrung der SE-Zugangshürden. Alle EU-Inc-Werte unten sind Zielwerte des Vorschlags COM(2026) 321, kein geltendes Recht.

Die letzte Zeile wiegt schwerer, als sie aussieht. Beide Formen delegieren offene Fragen an 27 nationale Rechtsordnungen, und genau dieser Mechanismus ist der meistkritisierte Punkt der SE: Die Kommission selbst kam in ihrem Anwendungsbericht 2010 zu dem Schluss, dass das Statut nicht eine einheitliche Gesellschaft liefert, sondern "27 verschiedene Typen von SE". Ob die EU Inc derselben Fragmentierung entgeht, ist eine der zentralen offenen Fragen der laufenden Verhandlungen, die wir in unserer Analyse zum Risiko nationaler Gerichtsauslegung untersuchen.

Was zwei Jahrzehnte SE-Praxis zeigen

Die SE hat echte Nutzer gefunden, aber fast keiner davon ist ein Startup. Die Registrierungen wuchsen von 595 im Juni 2010 (Zählung der Kommission) auf 1.766 im April 2013 (Zählung des ETUI) und überschritten nach der öffentlichen, auf der ETUI-Unternehmensdatenbank aufbauenden Zählung im April 2018 die Marke von 3.000 – die aktuellste harte Gesamtzahl; die EU-Institutionen veröffentlichen keine laufende Statistik.

Die Zusammensetzung dieser Zahlen ist der eigentliche Befund. In seinem Zensus 2013 stufte das gewerkschaftsnahe Forschungsinstitut ETUI nur 244 von 1.766 registrierten SE (14 Prozent) als "normale" Gesellschaften mit echter Aktivität und mehr als fünf Beschäftigten ein, wies aber darauf hin, dass Datenlücken den wahren Anteil höher ausfallen lassen dürften. Rund zwei Drittel aller SE sitzen nach einer akademischen Zählung von 2020 in Tschechien, die meisten davon Vorratsgesellschaften von spezialisierten Anbietern – ein Muster, das die Kommission schon 2010 markiert hatte.

Deutschland ist das Land, in dem die SE wirklich arbeitet. Die Hans-Böckler-Stiftung zählte Ende 2022 gut 700 operativ aktive SE in der EU, davon mehr als 400 deutsche, darunter Allianz SE (2006), Porsche Automobil Holding SE (2007), SAP SE (2014), BASF SE und Airbus SE. Derselbe Report ergab, dass 84 Prozent der grossen aktiven deutschen SE mit über 2.000 Inlandsbeschäftigten keinen paritätisch mitbestimmten Aufsichtsrat haben – ein Befund, den die Gewerkschaften anführen, wenn sie die SE als Instrument zum Einfrieren der Mitbestimmung beschreiben, eine Kritik, die inzwischen in der EU-Inc-Debatte widerhallt.

Für Gründer formuliert die Folgenabschätzung der Kommission zur EU Inc (SWD(2026) 321) das Urteil unmissverständlich: Die SE sei für neu gegründete Startups ungeeignet, und die Kapitalschwelle von 120.000 Euro liege ausserhalb der Reichweite eines Seed-Unternehmens mit minimaler Finanzierung. Der Thinktank Bruegel formulierte es im Dezember 2025 noch direkter: Eine SE lässt sich nicht von Grund auf gründen und funktioniert nicht für ein Startup, das reibungslos in der ganzen EU operieren will.

Die fehlende Mitte: Warum SPE und SUP scheiterten

Die EU kennt diese Lücke seit langem. Zwei frühere Vorschläge wollten kleineren Unternehmen eine europäische Form geben, und beide starben. Ihre Geschichte erklärt die meisten Konstruktionsentscheidungen der EU Inc – und den meisten Widerstand dagegen.

SPE (2008 bis 2014): An der Einstimmigkeit gescheitert

Die Societas Privata Europaea (COM(2008) 396, 25. Juni 2008) wäre eine europäische Kapitalgesellschaft mit einem Euro Mindestkapital gewesen. Sie stützte sich auf den heutigen Artikel 352 AEUV, der Einstimmigkeit im Rat verlangt – jeder Mitgliedstaat hatte also ein Veto.

Drei Merkmale machten ein Veto sicher: das Ein-Euro-Kapital, das Recht, in einem anderen Mitgliedstaat zu registrieren als dem der tatsächlichen Hauptverwaltung, und die Anknüpfung der Mitbestimmung an den Satzungssitz. Deutschland, gestützt auf seine Mitbestimmungstradition, akzeptierte diese Kombination nicht, und nach der ETUI-Dokumentation der Entschliessung vom März 2009 forderte das Europäische Parlament schon binnen Jahresfrist ein Mindestkapital von 10.000 Euro und ein Verbot der Sitzaufspaltung. Nach vier gescheiterten Präsidentschaftskompromissen kündigte die Kommission den Rückzug im REFIT-Programm vom Oktober 2013 an, formalisiert im Amtsblatt im Mai 2014.

SUP (2014 bis 2018): Am Misstrauen gescheitert

Die Societas Unius Personae (COM(2014) 212, 9. April 2014) war der bewusst geschrumpfte Neustart: nur Einpersonengesellschaften, eine Richtlinie statt einer Verordnung und Artikel 50 AEUV als Rechtsgrundlage, sodass keine Einstimmigkeit mehr nötig war. Die Begründung der Kommission hielt die SPE-Lehre fest: Trotz starker Unterstützung der Wirtschaft sei kein Kompromiss für eine einstimmige Annahme des Statuts unter den Mitgliedstaaten gelungen.

Die SUP sah ein Ein-Euro-Kapital und die Online-Registrierung ohne persönliches Erscheinen binnen drei Arbeitstagen vor, und sie passierte den Rat mit einer allgemeinen Ausrichtung im Mai 2015. Sie starb stattdessen im Parlament: Der Rechtsausschuss war gespalten, der Beschäftigungsausschuss empfahl die Ablehnung wegen Briefkastenfirmen-Sorgen, nationale Parlamente erhoben Subsidiaritätsrügen, und die Notariate Europas (CNUE) warnten, eine Registrierung ohne persönliches Erscheinen schliesse jede Möglichkeit aus, die Identität der Gründer zu prüfen. Die Kommission zog den Vorschlag am 3. Juli 2018 zurück.

Eine Studie von CEPS für den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss von 2025 zieht das Fazit: SPE und SUP zeigen die institutionellen und politischen Grenzen optionaler gesellschaftsrechtlicher Rahmen in Bereichen, die eng mit nationalen Traditionen und Sozialmodellen verknüpft sind.

Was die EU Inc anders macht – und was sie wiederholt

Gemessen an den vier wiederkehrenden Todesursachen (Einstimmigkeit, Mitbestimmung, Sitzaufspaltung, Registerkontrolle) setzt der EU-Inc-Vorschlag bei jeder einzelnen bewusst an.

Die Einstimmigkeitsfalle umgeht er über eine Binnenmarkt-Rechtsgrundlage mit qualifizierter Mehrheit; mehrere Mitgliedstaaten stellen diese Wahl allerdings in Frage, und Tracker berichten, Österreich habe ein Gutachten des Juristischen Dienstes des Rates angefordert – den Streit kartieren wir in unserer Übersicht zur Kritik an der EU Inc. Bei der Mitbestimmung beliess die Kommission es bei der Verweisung auf nationales Recht, und der Berichterstatter des Parlaments René Repasi schlägt in seinem Berichtsentwurf vom 29. Juni 2026 mit 246 Änderungsanträgen vor, die Unternehmensmitbestimmung an den Beschäftigungsort zu knüpfen. Bei der Registerkontrolle behält der Vorschlag die präventive Kontrolle bei, verlagert sie aber online – mit einer 48-Stunden-Frist, die Notare und einige Regierungen für zu kurz für echte Prüfungen halten; die Mechanik behandeln wir im Beitrag zum digitalen Registrierungsverfahren.

Die strukturelle Wiederholung ist die Verweisung. Wie Artikel 9 der SE-Verordnung schickt Artikel 4 der EU Inc ungeregelte Fragen ins nationale Recht, und akademische Kritiker argumentieren, das reproduziere das "27-Versionen-Problem", das die SE nach der Formulierung von Garicano und Malmendier vom März 2026 komplexer machte als die nationalen Systeme, die sie vermeiden sollte. Die auf unserer Timeline verfolgten Verhandlungen entscheiden, wie viel harmonisierte Substanz übrig bleibt.

Was das nicht bedeutet

Eine SE ist nicht obsolet, und die EU Inc ist nicht verfügbar. Für einen grossen Konzern, der bereits Grenzen überspannt und eine börsenfähige Struktur mit Sitzmobilität will, bleibt die SE die einzige heute existierende supranationale Option (die genossenschaftliche SCE mit 24 Registrierungen bis November 2011 und die nicht gewinnorientierte EWIV bedienen Nischen), und Gründungen wie die Allianz-Verschmelzung und die SAP-Umwandlung zeigen, dass sie in dieser Grössenordnung funktioniert.

Die EU-Inc-Zahlen sind Zielwerte eines Vorschlags, keine Garantien. Die 100-Euro-Obergrenze gilt für das Vorlagen-Schnellverfahren, nicht für jeden Gründungsweg, die 48-Stunden-Frist bindet das Register und nicht den gesamten Setup-Prozess des Gründers, und jede Zahl kann sich im Trilog ändern; die exakten Formulierungen stehen in den Kernfakten. Auch die durchschnittlichen SE-Gründungskosten von 784.000 Euro sind eine datierte Zahl für Grossunternehmens-Gründungen mit hohen Beratungskosten, keine gesetzliche Gebühr.

Häufige Fragen

Wofür steht SE?

SE ist das lateinische Societas Europaea, "Europäische Gesellschaft". Sie ist eine Aktiengesellschaft nach der Verordnung (EG) 2157/2001, erkennbar am verpflichtenden Namenszusatz "SE" wie bei SAP SE oder Allianz SE.

Was ist der Unterschied zwischen einer AG und einer SE?

Eine SE untersteht zuerst der EU-Verordnung und ihrer eigenen Satzung und nur ergänzend dem nationalen Aktienrecht ihres Sitzstaats. Ihre praktischen Besonderheiten sind die grenzüberschreitenden Gründungswege, die Sitzverlegung zwischen Mitgliedstaaten ohne Auflösung und die verhandelte statt automatische Mitbestimmung.

Was ist der Unterschied zwischen einer GmbH und einer SE? Kann eine GmbH eine SE oder eine EU Inc werden?

Zuerst die Formen: Die GmbH ist eine nationale Kapitalgesellschaft mit 25.000 Euro Mindestkapital und flexibler Organisation, die SE eine Aktiengesellschaftsform mit 120.000 Euro Kapital, Aktienstruktur und strengeren Organregeln – sie bedienen unterschiedliche Unternehmensgrössen. Direkt zur SE werden kann eine GmbH nicht: Verschmelzung und Umwandlung sind Aktiengesellschaften vorbehalten, sie müsste also zuerst zur AG werden oder sich an einer Holding- oder Tochter-SE beteiligen. Der EU-Inc-Vorschlag sieht dagegen die Umwandlung bestehender nationaler Gesellschaften vor – genau deshalb fordern Gewerkschaften Schutzvorkehrungen gegen Umwandlungen zur Flucht aus der Mitbestimmung; unser Deutschland-Vergleich behandelt das aus Gründersicht.

Ab wann ist die EU Inc möglich?

Nicht bevor die Verordnung verabschiedet ist und gilt; die Kommission drängt auf eine Einigung bis Ende 2026, und die Roadmap "One Europe, One Market" setzt ihre Gesamtfrist auf Ende 2027, aber ein Anwendungsdatum steht nicht fest. Die Timeline verfolgt jeden Schritt.

Fazit

SE und EU Inc sind für unterschiedliche Unternehmen in unterschiedlichen Lebensphasen gebaut. Die SE beantwortete die Konzernfrage und fand ihre Nutzer unter einigen hundert grossen, überwiegend deutschen Unternehmen, während ihre Zugangshürden alle anderen ausschlossen. Die EU Inc ist der erste Vorschlag für das andere Ende des Marktes, der sowohl eine Mehrheits-Rechtsgrundlage als auch den Rückenwind der Initiativabstimmung des Parlaments von Januar 2026 (492 zu 144 bei 28 Enthaltungen) mitbringt.

Ob sie Gesetz wird, hängt von denselben Kräften ab, die ihre Vorgänger formten und versenkten – behandeln Sie also jedes EU-Inc-Merkmal bis zur Verabschiedung als vorläufig. Wie sich der Vorschlag gegen die heute tatsächlich nutzbaren nationalen Formen schlägt, zeigen die Vergleichstabelle und der vollständige EU-Inc-Guide.